杭州天目山药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
杭州天目山药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全杭州天目山药业股份有限公司（以下
简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《杭州天目山药业股份有限公司公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）
及有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细
则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制
定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监及《公司章程》中规定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多
数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
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第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员
会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
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公司实施员工持股计划的，薪酬与考核委员会应当分别就员工持
股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，
公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表
意见。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人
员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会及其主任委员，应当至少每年一次
向董事会、股东会或职工大会、公司管理工作大会报告其完成的主要
工作和自我工作评价。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
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第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会不定期召开会议，并于会议召开前
托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高
级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员个人薪酬
的议题时，该委员应回避。
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第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及
本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责管理，董
事会办公室负责保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则未尽事宜，或者与国家有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件、上海证券交易所要求及《公司章程》等的规
定相抵触的，应当依照有关规定执行。
第二十六条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十七条 本细则修订后经董事会审议通过后实施。
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