杭州天目山药业股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用制度
杭州天目山药业股份有限公司
防范大股东及其关联方资金占用专项制度
（2025年8月修订）
第一章 总则
第一条 为了防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方（以
下简称“大股东及其关联方”）占用杭州天目山药业股份有限公司
（以下简称“公司”）资金，建立防范的长效机制，杜绝大股东及其
关联方资金占用行为的发生，维护公司的独立性，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》《上市公司自律监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）
和《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）以及国家规定的相关法律、法规和规范性文件的有关规定，
制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非
经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、
销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用
是指为大股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他
支出、代大股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接
或间接拆借给大股东及其关联方资金，为控股股东、实际控制人及其
他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，为大股东及其关联
方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下
给大股东及其关联方使用的资金。
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纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及
关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本
制度执行。
第四条 公司必须保证自身的独立性，在资产、人员、财务、机构、
业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独
立。
（一）资产独立完整。公司应独立拥有生产经营有关的资产。
（二）人员独立。公司的人员应当独立于控股股东。公司经理人
员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股
东单位不得担任除董事以外的其他行政职务。控股股东的高级管理人
员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
（三）财务独立。公司设置独立的财务部门，建立健全财务、会
计管理制度，坚持独立核算，独立作出财务决策，单独开立账户，不
得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。控股
股东、实际控制人及其关联方应尊重公司财务的独立性，不得干预公
司的财务、会计活动。
（四）机构独立。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及
其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联
方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉上市公司的具体运作，
不得影响其经营管理的独立性。
（五）业务独立。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不
应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取
有效措施避免同业竞争。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占
用公司的资金和资源。
第六条 大股东、控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方
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式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要
求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方
式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以
解决的；
（十）中国证监会和本所认定的其他情形。
大股东、控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”
或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条 公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照
《股票上市规则》《规范运作》和公司关联交易决策程序进行决策和
实施。
第八条 公司严格防止大股东及其关联方非经营性资金占用的行为，
建立并持续完善防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司董事
会审计委员会、财务部门、审计部门应定期检查公司本部及下属各子
公司与大股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及其关
联方非经营性资金占用情况的发生。
第三章 防范资金占用的责任和措施
第九条 公司严格防止大股东及其关联方非经营性资金占用的行为，
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建立并持续完善防止大股东非经营性占用资金长效机制。
第十条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事、总经理应
按照《公司法》、《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维
护公司资金和财产安全。
第十一条 公司设立防范大股东及其关联方占用公司资金行为的领
导小组，由董事长任组长，总经理、财务负责人、审计部门负责人为
副组长，成员由公司董事会审计委员会、公司财务部门、审计部门有
关人员组成，该小组为防范大股东及其关联方占用公司资金行为的日
常监督机构。
第十二条 公司董事会、股东会按照权限和职责审议批准公司与大
股东及其关联方的关联交易事项。公司与大股东及其关联方发生的关
联交易所涉及的资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资
金管理的有关规定。
第十三条 公司与公司大股东及其关联方发生的关联交易事项，必
须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合
同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况。经合同双
方协商后签署的解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十四条 公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行稽核监督
的执行机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营
活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评
价，提出改进和处理意见。如果审计委员会在其监督检查工作中发现
大股东及其关联方存在非经营性资金占用，应当立即向公司董事会进
行报告。
第十五条 公司发生被大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司
及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东
停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应
及时向证券监管部门报备。
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第十六条 对大股东所持股份实施“占用即冻结”机制，即发现大
股东及其关联方非经营性侵占公司资金，经公司1/2以上独立董事提议，
并经公司董事会审议批准后，可申请对大股东所持股份进行司法冻结。
凡大股东及其关联方不能在限定时间内以现金清偿的，公司可以通过
变现大股东股份偿还所侵占公司资金。
公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
“占用即冻结”机制的具体操作程序如下：
的资金往来情况，核查大股东及其关联方是否存在非经营性占用公司
资金的情况。
应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用资金者名
称、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司
董事及其他高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资
金情况的，财务负责人还应在书面报告中写明涉及董事及其他高级管
理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。
通知，召开董事会审议要求大股东清偿的期限、涉及董事及其他高级
管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理大股东股份冻结等相
关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。
务。对于发现董事及其他高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方
侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、
警告处分，对于负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免；对于负
有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。
行对相关董事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请
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大股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。若大股东及
其关联方无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期限届满后30日内
向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资金，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
第十七条 公司应对其与大股东、控股股东、实际控制人及其他关
联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占
用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护上市公司和中小股
东的利益。公司大股东及其关联方存在非经营性占用公司资金、违规
担保情况的，公司应依法制定清欠方案，及时向证券监管部门和上海
证券交易所报告和公告。
第十八条 公司被大股东、控股股东、实际控制人及其他关联方占
用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制大股东、控股股东、实
际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。大股
东、控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的
上市公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增
强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的
资产或者没有客观明确账面价值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资
抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面价值作为
以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考
虑所占用资金的现值。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意
见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股
东应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
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第十九条 公司董事和高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方
侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对
负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第二十条 公司不得向大股东及其关联方违规提供担保。公司全体
董事应当对违规的大股东及其关联方的对外担保产生的损失依法承担
连带责任。
第二十一条 公司或下属子公司与大股东及其关联方发生非经营性
资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行
政及经济处分。
第二十二条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的大股东及其
关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，
公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相关责任人的法
律责任。
第二十三条 公司因特殊原因与大股东及其关联方的资金往来应符
合监管部门的规定和法定程序。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、《公司章
程》不一致的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。
第二十六条 本制度自股东会批准之日起生效实施，修改时亦同。
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