杭州天目山药业股份有限公司董事会秘书工作制度
杭州天目山药业股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为明确杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会秘书责任，提高工作效率，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法
律、法规和其他规范性文件及《杭州天目山药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员。在董事长领导下开
展工作，对公司和董事会负责。依据《公司章程》和《股票上市规
则》赋予的职权开展工作和履行职责。
董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。
第二章 任职资格
第三条 担任董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必须的工作经验。
第四条 下列人员不得担任(或兼任)公司董事会秘书：
（一）有《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董
事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
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（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四）曾被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市
场禁入措施；
（五）中国证监会或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他
情形。
第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 董事会秘书的职责
第六条 公司董事会秘书应认真负责地履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息义务人遵守信息
披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及
实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备董事会会议和股东会，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议的记录并签字，以及会议文
件管理工作；
（四）负责公司信息披露的保密工作，未公开重大信息泄露时，立
即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及
时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交
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易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所
相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董
事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职
责。
第七条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建
设，履行如下职责：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东
会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第八条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司
投资者的沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投
资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
第九条 公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事务；
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（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份
买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重
大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易
所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通
知相关董事和高级管理人员。
第十条 公司董事会秘书应协助公司董事制定公司资本市场发展战
略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十一条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司
董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性
文件的培训。
第十二条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠
实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件
或《公司章程》，做出或可能做出相关决议时，应当予以警告，并立
即向上海证券交易所报告。
第十三条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海
证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
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董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参与涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可
以直接向上海证券交易所报告。
第十五条 公司在履行信息披露义务与办理股权管理事务时，应当
指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员与上
海证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第四章 董事会秘书的聘任、解聘和离任选任
第十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公
司董事会应当在原董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十七条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易
日前将拟聘任的资料报送上海证券交易所，上海证券交易所自收到有
关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序
予以聘任。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事
会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任
董事会秘书。对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公
司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第十八条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交
易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《股票上市规则》规定
的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
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（二）董事会秘书个人简历和学历证明；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、
通信地址及邮箱地址等。
第十九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将
其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应及时向上海证券交易
所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上
海证券交易所提交个人陈述报告。
第二十条 公司董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司
应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
（一）出现本工作制度第四条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时，因个人行为造成重大错误或失误，给公司或
投资者造成重大损失；
(四)在执行职务时违反国家法律、法规或公司章程及有关规章制
度，造成严重后果或恶劣影响。
第二十一条 董事会秘书离任前，应接受董事会、审计委员会的离
任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司审计
委员会的监督下移交。董事会秘书辞职后未完成相关报告和公告义务
的，或者未完成离任审计的审查和工作移交手续的，仍应承担董事会
秘书职责。
第二十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名
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董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定
董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公
司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘
书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、《公司章
程》不一致的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改，经董事会审议
通过后生效。
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