杭州天目山药业股份有限公司重大信息内部报告制度
杭州天目山药业股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范杭州天目山药业股份有限公司(以下简称“本公司”或
“公司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传
递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简
称“《股票上市规则》”）、《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《公司信息披露事务管理制度》等有关规
定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照
本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息
向董事长和董事会秘书报告并告知董事会办公室的制度。
第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”系指按照本制度规定负
有报告义务的有关人员或公司，包括但不限于：
(一)公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
(二)公司控股子公司及分支机构负责人；
(三)公司派驻参股公司的董事和高级管理人员；
(四)公司控股股东和实际控制人；
(五)持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人，及上述股东指
定联络人；
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(六)其他对公司重大事件可能知情的人士。
第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。
第二章 重大信息的范围
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子
公司、控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续
变更进程：
（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项。
（二）公司及各子公司召开董事会、股东会(包括变更召开股东会日期
的通知)的提案、通知、决议等信息。
（三）公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议
信息；
（四）不设董事会的子公司拟提交总经理办公会审议的事项；
（五）公司各部门或各子公司发生或拟发生的重大交易等事项。
型的事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司的担保）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）转让或者受让研发项目；
（10）签订许可使用协议；
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（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）上海证券交易所认定的其他交易事项。
均需及时报告。除此之外，公司及子公司发生或将要发生的上述交易达到
下列标准之一的，应当及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(六)关联交易事项：
移资源或义务的事项，包括
（1）签署本制度第五条第(五)项规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
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（6）存贷款业务
（7）与关联人共同投资；
（8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
应当及时报告：
（1）公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司及控股子公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
(七)日常交易
型的事项，包括：
（1）购买原材料、燃料和动力；
（2）接受劳务；
（3）出售产品、商品；
（4）提供劳务；
（5）工程承包；
（6）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易，适用第五条第（五）项的规定。
当及时报告：
（1）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公
司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（2）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占
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公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
元；
（3）公司或上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生
重大影响的其他合同。
（八）诉讼和仲裁事项：
公司及子公司发生下列诉讼、仲裁事项应当及时报告：
（1）涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 10%以上；
（2）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣
告无效；
（3）证券纠纷代表人诉讼。
连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款（1）
所述标准的，应当及时报告；已按上述标准履行报告义务，不再纳入累计
计算范围。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可
能对公司股票及其衍生产品交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。
(九)其他重大事件：
(十)重大风险事项：
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未获清偿；
足额坏账准备；
总资产 30%；主要银行账户被冻结；
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
违规或者职务犯罪被有权机关调查或者因涉嫌职务犯罪被纪检监察机关采
取留置措施且无法履行职责的情况；
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
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嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
本条款上述部分事项涉及具体金额的，应当参照使用《股票上市规
则》6.1.2 条、6.1.3 条的规定。
(十一)重大变更事项：
办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通
过的公司章程在上海证券交易所网站上披露；
应的审核意见；
情况发生或拟发生较大变化；
监辞任或者发生变动；
格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等)；
大影响；
大影响；
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能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东
应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并
持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公
司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司
董事长和董事会秘书。
第七条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质
押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信
息报告公司董事长和董事会秘书。
第三章 重大信息内部报告程序
第八条 公司各部门、各下属公司内部信息报告义务人应在重大事件
最先触及下列任一时点发生时，及时向公司董事会秘书预报本部门负责
范围内或者本下属公司可能发生的重大事项，并且在重大事项发生下列
任一进展时，及时向公司董事会秘书通报该进展情况：
(一)公司各部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会审批时；
(二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
(三)公司各部门、公司控股子公司就重大事项进行内部讨论、调研、
设计方案、制作建议书时；
（四）公司各部门、控股子公司就重大事项与其他第三方进行协商或
者谈判时；
（五）公司控股子公司董事会或执行董事就重大事项作出审批意见
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时；
（六）公司内部信息报告义务人知道或应当知道该重大事项时。
第九条 公司各部门、各下属子公司应按照下述规定向公司董事会秘
书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
(一)董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情
况；
(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应
当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情
况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终
止的情况和原因；
(三)重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否
决情况；
(四)重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和
相关付款安排；
(五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交
付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在
此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
(六)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉
本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事
长报告，并通报给董事会秘书。负有重大信息报告义务的有关人员应在 24
小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，
必要时应将原件以特快专递形式送达。
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第十一条 董事会秘书应按照相关法律法规、《股票上市规则》等规范
性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，
审核是否需履行信息披露义务。董事会秘书经审核认为需履行信息披露义
务的，应当就其需履行信息披露义务向董事长报告，董事长在接到报告后
应当立即向董事会报告，提请公司董事会履行相应程序，并督促董事会秘
书履行相关规定组织进行临时报告披露。
第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包
括但不限于：
(一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经
营的影响等；
(二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
(四)中介机构关于重要事项所出具的意见书；
(五)公司内部对重大事项审批的意见。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分
支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，
负有报告义务的人员应立即将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，
确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十四条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度
报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容
资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送董事会
办公室。
第十五条 公司各部门、各下属分支机构、各子公司的负责人是本部
门或所在企业信息报告第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情
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况，制定相应的内部信息报告制度，督促本部门或所在企业严格执行《公
司重大信息内部报告制度》及相关规定，确保本部门或所在企业发生的应
予信息披露的重大信息及时通报给董事会秘书。并指定自己或熟悉相关业
务和法规的人员为信息报告联络人(各部门联络人以部门负责人为宜，下
属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜)，负责
所在部门或企业重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。
相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会秘书备
案。如联络人变更的，应予变更后两个工作日内按相关制度规定通报公
司董事会秘书。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长
和董事会秘书。
第十六条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦
促公司各部门、各下属分支机构、公司控股子公司、参股公司对重大信息
的收集、整理、报告工作。
第十七条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露
信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者
控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地
对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等
方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第十九条 公司将各部门、控股子公司的第一责任人对于重大信息报
告的履职情况纳入年度工作绩效考核范畴。
第二十条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第
一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露
违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失
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的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警
告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：
（一）不向公司董事长和董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（二）未在第一时间报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐
瞒、虚假陈述或误导性陈述；
（四）拒绝答复董事会秘书和董事会对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、《公司章
程》不一致的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上
海证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十三条 本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。
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申报单位（部门） 时间
申报事项
事项涉及金额
事项详细描述及对
生产经营的影响
申报单位联系人及
联系方式
申报单位领导核查
意见
董事会办公室处理
意见
相关部门意见
董事会秘书批示
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