杭州天目山药业股份有限公司内幕知情人管理制度
杭州天目山药业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”
）
内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公
开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）、
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理
制度》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《杭州
天目山药业股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）、
《杭州天
目山药业股份有限公司信息披露事务管理制度》的相关规定，制定本
制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会授权董事会
秘书为公司内幕信息管理工作负责人，董事会办公室具体负责公司内
幕信息的日常管理工作。
第三条 本制度规定的内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工
作，未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。
公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息
不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
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第二章 内幕信息的定义及范围
第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二
条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有
重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件
属于内幕信息。
第五条 内幕信息包括但不限于：
（一）公司股东会决议、董事会决议；
（二）公司定期报告及主要会计数据和主要财务指标；
（三）公司的重大投资行为和重大的购置或出售资产的行为；
（四）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（五）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或经营
成果产生重要影响；
（六）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或
者发生大额赔偿责任；
（七）公司发生重大亏损或者重大损失；
（八）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（九）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履
行职责；
（十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有的股份或
者控制的公司发生较大变化；
（十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依
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法进入破产程序、被责令关闭；
（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调
查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十四）公司股东会、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股
权激励方案形成相关决议；
（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司对外提供重大担保；
（十八）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或
经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）公司业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（二十）公司利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；
（二十一）中国证监会或上海证券交易所认定的对证券交易价格有
显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人及范围
第六条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；
公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司的控股子公司及其董事、高级管理人员；
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（四）因履行工作职责获取公司有关内幕信息的单位或个人；
（五）中国证监会或上海证券交易所规定的其他知情人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案管理
第七条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、
传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知
情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查
询。其中，涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、
股权激励的内幕信息，还应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内将相
关内幕信息知情人名单报送浙江证监局和上海证券交易所备案。
第八条 董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时登记
备案，登记备案材料至少保存十年。
第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕
信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、内幕信
息的内容、知悉的途径及方式、知悉的时间。
第十条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司
及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关人员的变更情况。
第十一条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、
证券服务机构等应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以
及相关人员的变更情况。
第十二条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内
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幕信息知情人登记表》，并于 3 个工作日内交董事会办公室备案。未
及时填报的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人及时填报；填写
不全的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关
信息。
第十三条 董事会办公室有权对内幕信息知情人及其关系人买
卖公司证券的情况进行定期查询，形成书面记录并由查询人员签字确
认，并根据监管机构要求向其报备。
第五章 内幕信息的保密
第十四条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得以任
何形式将内幕信息内容对外泄露。内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十五条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控
制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及相关人员向其提供
内幕信息。
第十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司
证券价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如
果该事项已在市场上流传并使公司证券价格产生异动时，公司控股股
东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清。
第六章 外部信息使用人的管理
第十七条 公司依据法律法规等要求和合同契约规定向外部单
位报送公司内幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使
用人。公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送
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要求应当予以拒绝。
第十八条 公司各职能部门、控股子公司应当将外部信息使用
人作为公司内幕信息知情人进行登记备案并及时向公司董事会办公
室报送。
第十九条 公司各职能部门、控股子公司向外部单位报送公司
内幕信息时，应书面提醒外部信息使用人履行保密义务，提供的信息
应标明“内幕信息”标记。
第二十条 外部信息使用人须依法使用内幕信息，履行保密义
务，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或
者泄露该信息。
第七章 责任追究
第二十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或
者利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易，给
公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及
经济处罚。
第二十二条 公司根据中国证券监督管理委员会及证券交易所
的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内
幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易
的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在
两个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和上海证券交
易所。
第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、
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证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、
公司的实际控制人、外部信息使用人，擅自披露公司信息，给公司造
成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十四条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制
度规定，利用内幕信息操纵证券价格造成严重后果构成犯罪的，移交
司法机关处理。
第八章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、
《公司
章程》不一致的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
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