杭州天目山药业股份有限公司对外投资管理办法
第一条 为规范杭州天目山药业股份有限公司（以下简称公司）投资的管
理，提高投资合规效益，降低投资风险，有效、合理地开展资金运作，保护
公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等法律、法规、规范性文件，以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称投资，是指本公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、土地使用权、经评估后的实物或无形资产以法律、法规允许
的其他方式作价出资，对外进行的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，
包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随
时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
包括但不限于以下类型：
（一） 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作
公司或开发项目；
（三） 参股其他境内、外独立法人实体；
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（四） 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 本办法所称对外投资是指公司及公司的控股子公司（以下简称
“子公司”）的一切对外进行的投资行为。
第五条 建立本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资
源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和
收益性，提高公司抗风险能力。
第六条 对外投资的原则
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合国家产业政策和公司的发展战略；
（三）必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）符合公司和股东的根本利益。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上海证券交易所
股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》
《董事会议事规则》《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第三章 对外投资的组织管理机构
第九条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。
公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指
标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，由董事会审议决策：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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（六）交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研
究，为董事会、股东会决策提供拟投资项目的可行性分析报告。公司董事会
战略委员会下设投资评审小组，主要负责战略委员会决策的前期准备工作，
对拟投资项目进行可行性研究，形成立项意见书，编制投资可行性分析报告。
公司董事会审计委员会负责对投资建议书、可行性分析报告书、投资建
议和可行性分析工作和流程的完整性、合规性和合理性等进行审核，提交相
应的投资方案审核报告。
第十条 总经理是公司对外投资建议、实施和管理的主要负责人，负责对
新项目建议 和实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会
汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作
出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和
具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情
况进行跟进和考核。
公司董事会办公室为公司对外投资的具体建议和实施部门，负责进行对
外投资预测分析、编制对外投资方案和计划；并负责实施经董事会或股东会
批准的对外投资方案和计划，以及对股权投资、产权交易、公司资产重组等
重大活动进行项目监管。
公司财务管理中心负责对外投资的会计记录和财务管理，负责将公司对
外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同董事会办公室办理出资手续、
工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。
第十一条 风控法务中心为对外投资方案和计划的编制、可行性论证、评
审、决策以及实施等提供法律支持，包括起草和审核相关协议、合同和重要
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相关信函、章程等法律文件；运营管理中心等其他部门和子（分） 公司的主
管人员，应当对新投资项目提供信息收集、资料整理等方面的支持；其他各
职能部门和子（分）公司及其相关人员，应当积极支持或配合董事会办公室
的工作；各职能部门和子（分）公司的主管人员，还应当积极关注所涉及领
域的新的投资机会，并对所发现的新投资机会进行初步评估，报公司董事会
办公室，由董事会办公室筛选建立项目库，提出对外投资建议。
第十二条 所有对外投资都必须由公司董事会办公室编制投资方案和计划，
由战略委员 会按工作程序进行可行性论证和编制可行性分析报告；公司对外
投资应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等规定的权限履行审批程序。对于重大投资项目，可以聘请外部专家或
独立专业机构提供专业意见。
若公司对外投资构成关联交易的，应同时适用关联交易审批的相关程序
及规则，涉及决策权限的从高办理。
若公司对外投资涉及使用募集资金，应同时适用公司关于募集资金使用
的相关程序及规则，涉及决策权限的从高办理。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十三条 公司短期投资决策程序：
（一）公司财务管理中心应当向董事会办公室提供公司资金流量状况表
和可以用于短期投资的资金说明；
（二）公司董事会办公室负责根据企业资金状况，寻找合适的短期投资
机会，编制短期投资方案和计划，提出短期投资建议，报董事会战略委员会
审核；
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（三）公司董事会战略委员会就董事会办公室提交的短期投资方案（计
划） 进行可行性论证，提出审核意见报董事会，董事会按审批权限履行审批
程序；
（四）对于通过审批或决议的短期投资方案，由运管管理中心执行。
第十四条 公司财务管理中心负责按照短期投资类别、数量、单价、应计
利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由
两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，
相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，
必须由相互制约的两人联名签字。
第十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第十七条 公司财务管理中心负责定期与董事会办公室核对证券投资资金
的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第十八条 对外长期投资由董事会办公室负责，其他相关部门参与或配合
编制投资方案（计划） 、提出投资建议，严格按照本办法第十二条的规定履
行可行性审核、内部审计和批准程序。
第十九条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负
责具体实施。
第二十条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资
合同或协议须经公司律师审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签
署。
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第二十二条 公司财务管理中心负责协同被授权部门和人员，按长期投资
合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手
续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十三条 董事会办公室对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资
项目终（中） 止清算与交接工作，并进行投资总结评价。
第二十四条 公司财务管理中心负责对投资项目的进度、投资预算的执行
和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编制报表，及
时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合
理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十五条 公司财务部门、审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审
批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他法律、法规和《公司章程》规定或根据公司实际情况决定的
需收回对外投资的情形。
第二十七条 发生或者出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
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（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十八条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投
资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。
第三十条 对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，
防止公司资产的流失。
第六章 对外投资管理的人事管理
第三十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出法定
程序选举产生的董事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十二条 对于对外投资组建的全资子公司和控股子公司（以下简称子
公司），公司应按照该子公司章程的规定派出执行董事、董事或相应的经营
管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。对参股
公司派出股权代表，负责对出资的利益维护。
第三十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定
切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资
的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应注意通过参加董
事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公
司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十四条 公司财务管理中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的
财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽
记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
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第三十五条 长期对外投资的财务管理由公司财务管理中心负责，公司财
务管理中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被
投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十六条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进
行定期或专项审计。
第三十七条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十八条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会
计资料。
第三十九条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司
财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点或委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规
及公司章程等的规定履行信息披露义务。
第四十二条 子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信
息享有知情权。
第四十三条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送
公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十四条 子公司对以下重大事项（包括但不限于）应及时报告公司董
事长、总经理、董事会秘书和董事会办公室。
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立、变更和终止；
第四十五条 子公司董事会、经营层必须依照公司《重大信息内部报告制
度》指定专人作为指定联络人，负责子公司信息披露事宜与公司董事会秘书
在信息上的沟通。
第九章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规
定执行。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十八条 本制度修订后经公司董事会审议通过后实施。
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