杭州天目山药业股份有限公司董事和高级管理人员持有并买卖本公司股票管理制度
杭州天目山药业股份有限公司
董事和高级管理人员持有并买卖本公司股票管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）
对董事和高级管理人员所持有及买卖本公司股份及变化的管理，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司董事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等
法律、行政法规、部门规章和《杭州天目山药业股份有限公司章程》（
以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理。公司董事和高级管理人员委托他人代行上述行为，视
作本人所为。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其
名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股
份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件中关于内幕交
易、操纵市场、短线交易、窗口期交易、限售期出售股票、减持比例
等禁止或限制行为的规定，不得进行违法违规交易，也不得通过任何
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方式或者安排规避本制度、中国证监会以及上海证券交易所的有关规
定。
第二章 持有、买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份信息
以及持有、买卖本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信
息和持股数据的网上申报、更新，并定期检查其买卖本公司股票的披露
情况。
公司董事会秘书应每季度检查公司董事和高级管理人员买卖本公
司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海
证券交易所报告。
第六条 公司董事和高级管理人员应当主动并如实向公司申报所开
设的证券账户和对本公司股票的持有、变动情况。积极配合公司做好信
息填报及更新维护工作。
第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上
海证券交易所申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件
号码、所有证券账户号、各账户持股数量等）：
（一）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项
后2个交易日内；
（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交
易日内；
（三）现任公司董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变
化后的2个交易日内；
（四）现任公司董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
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公司董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据的
真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖
本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事和高级管理人员计划买卖本公司股票时，应在买
卖前3个交易日填写《买卖本公司证券问询函》并提交公司董事会，由
董事会秘书负责确认。董事会秘书应核查公司信息披露及重大事项进展
等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询
的确认函》，并在问询人计划交易时间之前予以反馈。在收到确认函之
前，公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股票。
公司董事会秘书计划买卖本公司股票时，应参照前款程序由董事长
进行确认。
第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定
第九条 公司董事和高级管理人员以上年末所持有的本公司股票数
量为基数，计算其中可转让股票的数量。
第十条 在当年没有新增股票的情况下，公司董事和高级管理人员
在任职期间每年可转让的股票数量不得超过其上年末所持本公司股票
总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。
董事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十一条 因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票
增加的，可同比例增加当年可减持的数量。因公开或非公开发行股份、
实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债
转股、行权、协议受让等其他原因新增股票的，新增的无限售条件股票
当年可转让25%；新增的有限售条件股票当年不能减持，计入次年可转
让股票基数。
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公司董事和高级管理人员当年虽可减持但未减持的股票不能在次年
自由减持，应按当年末持有股票数量为基数重新计算次年的可转让股票
数量。
第十二条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息
后，中国结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增
的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股
份全部自动解锁。
第四章 买卖本公司股票的禁止情况
第十三条 公司董事和高级管理人员所持公司股票在下列情形下不
得转让：
（一）董事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且
尚在承诺期内的；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处处罚未满6个月的；
（四）董事和高级管理人员因本人涉嫌与上市公司有关的证券期货
违法犯罪，在中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行
政处罚、判处处罚未满6个月的；
（五）董事和高级管理人员因本人涉及证券期货违法，被中国证监
会行政处罚、尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者
减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事和高级管理人员因本人涉及与本上市公司有关的违法违
规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（七）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形
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发生前：1.公司股票终止上市并摘牌；2.公司收到相关行政机关相应行
政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法
类强制退市情形；
（八）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第十四条 公司董事和高级管理人员不得将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。对于多次买入的，
以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出
的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
第十五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司的
股票买卖：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前15日起算，至公告前1
日；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
(四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第十六条 公司董事和高级管理人员应当确保下列与其相关的自然
人、法人或者组织不发生违规买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
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(三)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认
定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕
信息的自然人、法人或其他组织。
第五章 信息披露和处罚
第十七条 公司及董事和高级管理人员应按照中国证监会和上海证
券交易所的相关规定，在公司定期报告中规范披露董事和高级管理人员
持有本公司股票的情况及其变动。
第十八条 上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动
的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并通过
上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的前十五
个交易日将拟定的减持计划告知公司董事会办公室，由其按照相关规定
向上海证券交易所报告、并拟定公告内容予以公告。
减持计划应当报告下列内容：
（一）拟减持股份数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时
间区间不得超过3个月；
（三）不存在本制度不得转让情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容；
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向
上海证券交易所报告，并予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未
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实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满的二个
交易日内向上海证券交易所报告，并予以公告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集
中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后
两个交易日内告知公司董事会办公室并由其按照相关规定披露。披露内
容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
在规定的减持时间区间内，公司披露高送转或者筹划并购重组等重
大事项的，公司董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说
明本次减持与前述重大事项的关联性。
股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，公司董事
和高级管理人员应在二个交易日内公告具体减持情况。
第二十条 公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份
减少的，应当及时披露相关情况，股份的过出方和过入方应当持续共同
遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第二十一条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》关于短
线交易的规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此
所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下
内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他情况。
第二十二条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法
人或者其他组织，违反本制度买卖本公司股票给公司造成损失的，除将
承担相关监管机构的行政处罚或处分外，公司还将视情况给予处分；由
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此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。给投资者造
成损失的，应当依法承担相应的法律责任。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、《公司章
程》不一致的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“
过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改，自公司董事
会批准之日起实施。
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