杭州天目山药业股份有限公司内部控制纲要
杭州天目山药业股份有限公司
内部控制纲要
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范我公司及下属子公司、控股其他实体的内部控制
管理行为，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续
发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国会计法》、中国《企业内部控制基本规范》及相关
应用指引等有关法律、法规的规定和《杭州天目山药业股份有限公司
章程》的规定，特制定本纲要。
第二条 本纲要所称内部控制，是指由企业董事会、经理层和全
体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保
证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
第三条 除股东会制定文件外，公司及下属各部门、单位或公司
控股的其他实体（以下简称“公司及下属单位”）制定一切管理性规
范（以下简称“公司其他规定”）
，均应当符合本纲要的基本规定或精
神，充分考虑具体业务中内部控制制度的完善。
第四条 公司及下属单位在规划具体业务和针对具体业务制定
管理制度时，应当根据本纲要设计相关内部控制。设计内部控制必须
遵循以下基本原则：
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体业务的规模、业务范围、竞争状况、业务主要风险及风险水平等相
适应，并随着情况的变化及时加以调整。
盖公司及下属单位或具体业务的各项业务或事项、各个流程、各个方
面、以及各覆盖期间。
务事项和高风险领域。
工及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼
顾运营效率。
预期可获得的收益；应当以适当的成本实现有效控制。
大风险包括错误风险和舞弊风险，也包括内部风险和外部风险、业务
设计风险和业务执行风险、项目自身风险和项目实施对其他项目或企
业整体的风险、经济风险和法律风险及技术风险等。
性、激发各部门和员工的创造性。
第五条 建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：
理结构、机构设置、岗位分工及权责分配、内部审计、人力资源政策、
企业文化等。
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实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
制措施，将风险控制在可承受度之内。
部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效
沟通。
督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以
改进。
第六条 本纲要未作规定、或者公司其他规定不违背本纲要的，
执行公司其他规定；公司其他规定内容与本纲要有冲突的，执行本纲
要规定或规则。
本纲要规定或规则与公司股东会议定的规则或制度相冲突的，执
行股东会议定的规则或制度，但股东会议定的规则或制度违法的除
外。
第七条 公司内部审计机构负责监控评审本纲要的适用性，如果
发现有本纲要规定或规则与相关国家法规、政府规章、行业规范相冲
突，应当及时研究提出本纲要的修订案，提交公司董事会审计委员会
决议。公司其他部门或单位、人员如果发现有本纲要规定或规则与相
关国家法规、政府规章、行业规范相冲突，应当及时报告公司内部审
计机构。
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第二章 内部环境
第八条 公司按照《中华人民共和国公司法》和《杭州天目山药
业股份有限公司章程》规定，建立规范的公司治理结构和议事规则，
明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工
和制衡机制。
股东会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业
经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会对股东会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会下设
提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门
委员会和董事会秘书；公司聘请法律顾问，法律顾问关系归属董事会
办公室。董事会按相关国家法规设立独立董事职位。
经理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持企业的生产
经营管理工作。经理层负责除审计部以外的公司其他职能部门和各子
（分）公司的日常运营。除审计部以外的公司其他职能部门包括采购、
生产、营销、财务、运营管理、风控法务等。审计部直接归属董事会
审计委员调配和管理，直接向董事会审计委员会负责和报告工作。
第九条 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。经理层负
责组织领导企业内部控制的日常运行。
董事会审计委员会负责组织协调内部控制的建立和实施、以及审
查和评价公司内部控制。
审计部在董事会审计委员会的直接领导下负责对企业内部控制
进行日常监督、检查和评价。内部审计机构对监督检查中发现的内部
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控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中
发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。
第十条 公司董事会各专门委员会及其主任委员，应当至少每年
一次向董事会、股东会或职工大会、公司管理工作大会报告其完成的
主要工作和自我工作评价。
第十一条 公司倡导遵纪守法、诚实守信、爱岗敬业、勇担责任、
回报社会、开拓创新和团队协作精神，各部门和单位、员工，应当树
立现代法治观念和现代管理理念，强化风险意识。
第十二条 公司及下属单位应当制定、实施和不断完善相关内部
管理制度。公司至少应制定、实施和不断完善以下基本制度：
（一）公司治理基本制度，至少应当包括：
位、配备管理人员、制定管理制度、规范管理行为等提供依据和指导，
防范因管理制度不完整、不合理、不规范等而导致公司运营效率低、
管理混乱等风险。
制和运行机制，防范因内部机构设置不科学、权责分配不合理而导致
公司缺乏良性运行机制和执行力，运行效率低下等风险。
式。
序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
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学决策水平。
括提名委员会工作细则、战略委员会工作细则、薪酬与考核委员会工
作细则、审计委员会工作细则、董事会秘书工作制度、独立董事制度
等，以规范公司董事的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
加强公司决策和管理的科学性，促使公司董事有效地履行职责和提高
工作效率，确保公司核心竞争力得以持续强化。
业道德和职务行为守则基本规定等，以规范公司高级管理人员的产
生，优化公司经理组成，促使公司高级管理人员有效地履行职责，确
保公司员工遵纪守法、诚实信用、忠于职守、勤勉敬业，防范职工舞
弊等风险。
业实体的关系，加强对子公司的管理，维护公司总体形象和投资利益。
司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，
确保公司关联交易行为不损害公司、全体股东和债权人的利益，防范
关联交易违法风险。
不断完善，防范内部控制设计不合理、未一贯运行、部分人凌驾于公
司内部控制之上等风险。
（二）公司生产经营管理基本制度，至少应当包括：
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息知情人管理制度、信息披露暂缓与豁免管理制度、投资者关系管理
规定等，以确保公司与外部的信息与沟通渠道畅通、信息传递准确有
序高效，防范因信息传递不通畅、不准确、不及时而导致外部对公司
产生重大误解，因信息传递中泄露商业秘密而削弱企业核心竞争力等
风险。
的信息与沟通渠道畅通、信息传递准确有序高效，防范因报告系统缺
失、功能不健全、内容不完整而影响生产经营有序运行，因信息传递
不通畅、不及时而导致决策失误、相关政策措施难以落实等风险。
经营目标、制定经营管理方案、编制经营管理计划等提供依据和指导，
防范公司盲目发展或缺乏发展动力、发展战略频繁变动危及企业生
存、不能形成竞争优势等风险。
重大疏漏和欺诈、合同未全面履行或监控不当、合同纠纷处理不当等
原因而导致公司合法权益受到侵害、诉讼失败、经济利益及信誉和形
象受损等风险。
活动按计划协调一致、低成本高效率进行，防范公司经营管理活动不
协调、运行成本高效率低下、经营缺乏约束或盲目经营、资源浪费、
经营目标和发展战略难以实现、预算管理流于形式等风险。
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决策失误、资金调度不合理、资金活动管控不严、成本费用控制不当
等原因而导致企业筹资成本过高、债务危机、资金链断裂或陷入财务
困境、资金冗余或资金使用效益低下、资金被挪用侵占或遭受欺诈等
风险。
错误的财务报告、不能有效利用财务报告等原因而导致决策失误、财
务和经营风险失控、承担法律责任、声誉受损等风险。
范生产中断、安全事故频发、存货积压或短缺、固定资产更新改造不
够和使用效能低下、产能过剩或资源浪费、资产维护不当、资产价值
贬损、技术落后或存在重大技术安全隐患、无形资产缺乏核心技术、
公司整体资产缺乏可持续发展能力等风险。
有序生产，防范重大安全生产事故、重大产品质量事件、严重生产中
断等风险。
合格人力资源，确保人力资源激励约束机制合理高效，防范因人力资
源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全、退出机制不当、员工
权益保护不够等原因而公司经营效率低下、关键技术或商业秘密泄
露、劳动法律诉讼失败、员工积极性受挫、企业声誉受损等风险。
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购或采购不及时、采购物资质次价高、资金损失或信用受损、出现舞
弊或遭受欺诈等风险。
大、产品及时销售和货款及时回笼，防范产品积压、应收销货款坏账
或遭受欺诈等风险。
（三）公司常见重大业务基本管理制度，至少应当包括：
保证工程进度，控制工程成本，防范因决策不当、商业贿赂或招标暗
箱操作、工程造价信息不对称、技术方案未落实、概预算脱离实际、
工程监理不到位、项目资金未落实、竣工验收不规范等原因而导致项
目失败或难以实现预期效益、项目投资失控、工程质量低劣、进度延
迟或中断、工程交付使用后存在重大隐患、人员涉案等风险。
保申请人的资信状况调查不深、审批不严或越权审批、对被担保人出
现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力、担保过程中存在舞弊行
为等原因而导致公司承受担保赔偿损失、遭受欺诈、相关人员涉案等
风险。
范因研究项目未经科学论证或论证不充分可能导致创新不足或资源
浪费、研发人员配备不合理或研发过程管理不善可能导致研发成本过
高及舞弊或研发失败、研究成果转化应用不足和保护措施不力可能导
致企业利益受损等风险。
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提高企业现代化管理水平，减少人为因素对企业内部控制实施的影
响，防范因信息系统缺乏或规划不合理、系统开发不符合内部控制要
求、授权管理不当、系统运行维护和安全措施不到位等原因而导致公
司无法利用信息技术实施有效控制、经营管理效率低下等风险。
（四）其他管理制度
第十三条 公司应通过编制内部管理手册，使全体员工掌握内部
机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职
权。
第十四条 公司董事会薪酬与考核委员会、公司经理及人力资源
部门，应当负责制定、实施和不断完善有利于企业可持续发展的人力
资源政策；其他部门和单位应当给予必要的支持和积极配合。人力资
源政策应当包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。
（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。
（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。
（五）有关人力资源管理的其他政策。
第十五条 公司及下属单位应当加强企业文化建设，将职业道德
修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工
培训和继续教育，引导诚实守信、积极向上、开拓创新、团队协作、
重视风险的企业文化，不断提升员工素质，防范员工丧失对企业的信
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心和认同感、管理层缺乏经营理念、舞弊事件频繁发生或发生大规模
的集体舞弊事件等风险。
第三章 风险识别、评估与应对
第十六条 公司及下属单位和员工，应当结合不同发展阶段和业
务拓展情况，根据其工作目标和任务，设定控制目标和相应的风险承
受度，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险
识别与评估、风险分析，及时调整风险应对策略和进行风险应对。
风险承受度是公司、下属单位或部门、员工个人能够承担的风险
限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平；当公司、
下属单位或部门、员工个人的风险承受度水平不一致时，应当选择最
低者。
第十七条 公司及下属单位和员工，应当在事前和事中准确识
别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险。
第十八条 识别内部风险应当关注下列因素：
（一）相关负责人及执行人员和监管人员的职业操守、专业胜任
能力等人力资源因素。
（二）组织机构、岗位设置、经营方式、资产管理、业务流程等
管理因素。
（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。
（六）其他有关内部风险因素。
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第十九条 识别外部风险应当关注下列因素：
（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等
经济因素。
（二）法律法规、监管要求等法律因素。
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为
等社会因素。
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。
（六）其他有关外部风险因素。
第二十条 识别风险后，应当采用定性与定量相结合的方法，按
照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排
序，确定关注重点和优先控制的风险。
进行风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按
照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十一条 在风险分析后，应当根据风险分析的结果，结合风
险承受度，权衡风险与收益，应当综合运用风险规避、风险降低、风
险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
制定风险应对策略，应当合理分析、准确掌握相关负责人员、执
行人员和关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个
人风险偏好给公司经营带来重大损失。
风险规避是对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风
险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。
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风险降低是在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低
风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。
风险分担是借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适
当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。
风险承受是对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不
准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。
第二十二条 董事会战略委员会应当定期识别和评估公司战略
层面的风险和重大投资项目风险，检查相应的风险应对策略的适用
性；公司经理层应当定期识别和评估公司运营整体层面的风险和重
大业务风险，检查相应的风险应对策略的适用性；各职能部门应当
定期识别和评估职能范围内业务或事项的风险，检查相应的风险应
对策略的适用性。遇有重大业务或事项时，应当组织相关部门或单
位、人员进行识别和评估，根据风险分析结果提出适当的风险应对
策略。
第四章 控制活动
第二十三条 公司及下属单位和员工，应当结合风险评估结果，
通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，
运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会
计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评
控制等。
第二十四条 公司及下属单位应当全面系统地分析、梳理业务流
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程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、
各负其责、相互制约的工作机制。
不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执
行；执行与记录和监督检查等。
通常，应当按照一级业务流程和职能划分出不相容职务，并据
此设立部门（中心）级职能机构；按照二级子业务流程和职能分出
不相容职务，并据此设立科（室）级职能机构；按照三级子业务流
程和职能分出不相容职务，并据此设立组级职能机构；按照最小关
键不相容职务设立岗位。
应当对各部门各级机构和岗位的职能进行科学合理的定位，确
定其名称、具体职责和工作要求等，明确各部门各级机构和岗位的
权限和相互关系。
应当制定公司及下属单位的组织结构图、业务流程图、岗（职）
位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌
握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。
第二十五条 公司及下属单位应当设立授权审批控制制度，明确
各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。
各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。授权分
为常规授权和特别授权。常规授权是指在日常经营管理活动中按照
既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指在特殊情况、特定条
件下进行的授权。
公司及下属单位应当在相关规范或制度文件中明确特别授权的
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范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。
对于公司发展战略调整、新产品研发或上线、主要资产购置或
处置、重大融资和投资、重大担保、重要人事任免、重大合同签订、
大额资金支付或使用、重要工程项目招标与决算和结算、全面预算
方案、关键内部控制体系建设、公司组织架构调整、重要人力资源
政策变更、重大人力资源计划、重要财务政策和会计政策变更、原
材料采购和产品销售政策或方案变更等重大业务和事项，应当实行
集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自
改变集体决策。
第二十六条 公司及下属单位应当根据需要依法设置会计机构、
配备会计人员、设立会计账簿和进行会计核算。
从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计机构
负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格。
财务会计核算应当严格执行国家统一的会计准则制度，加强会
计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，
保证会计资料真实完整。
第二十七条 公司及下属单位应当建立财产日常管理制度和定
期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措
施，确保财产安全。
严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第二十八条 公司及下属单位应当实施和不断完善全面预算管
理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限、授权批准程序
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和工作协调机制，强化预算约束。
公司设立预算管理委员会履行全面预算管理职责。其具体职责
主要是负责拟定预算目标和预算政策，制定预算管理的具体措施和
办法，组织编制、平衡预算草案，下达经批准的预算，协调解决预
算编制和执行中的问题，考核预算执行情况，督促完成预算目标。
其成员由公司总经理或总经理授权人员、以及除审计部门以外的职
能部门和子（分）公司负责人组成。
预算管理委员会下设预算管理工作机构，由其履行日常预算管
理职责。预算管理工作机构一般设在财会部门。财务总监或者分管
会计工作的副总经理协助总经理或总经理授权人员负责全面预算管
理工作的组织领导。
预算管理委员会应当建立和完善预算编制工作制度，明确编制
依据、编制程序、编制方法等内容，确保预算编制依据合理、程序
适当、方法科学。预算管理工作机构应当为各级各部门或单位编制
全面预算提供工作底稿等预算编制工具。财务及其他相关部门和单
位，应当及时按要求提供编制全面预算所需要的资料和数据、信息。
各级各部门或单位负责编制本部门或单位的预算草案。
公司及下属单位应当根据公司发展战略和年度生产经营目标，
综合考虑预算期内经济政策、市场环境等因素，按照上下结合、分
级编制、逐级汇总的程序，采用固定预算、弹性预算、滚动预算等
适当的方法，在预算年度开始前完成全面预算草案的编制工作。
预算管理委员会应当对预算管理工作机构在综合平衡基础上提
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交的预算方案进行研究论证，从公司发展全局角度提出建议，形成
全面预算草案，提交总经理办公会审议，董事长审批。
全面预算草案经董事长批准后，即为正式全面预算，应当以公
司文件形式下达执行。董事长审核全面预算草案，应当重点关注预
算科学性和可行性，确保全面预算与企业发展战略、年度生产经营
计划相协调。
公司及下属单位应当落实预算执行责任制，确保预算刚性，严
格预算执行。对于工程项目、对外投融资等重大预算项目，相关部
门和单位应当密切跟踪其实施进度和完成情况，实行严格监控。
公司及下属单位应当以年度预算作为组织、协调各项生产经营
活动的基本依据，将年度预算细分为季度、月度预算，通过实施分
期预算控制，实现年度预算目标。
预算管理工作机构应当加强与各预算执行单位的沟通，监控预
算执行情况，采用恰当方式及时向决策机构和各预算执行单位报告、
反馈预算执行进度、执行差异及其对预算目标的影响，促进全面预
算目标的实现。
预算管理工作机构和各预算执行单位应当建立预算执行情况分
析制度，定期召开预算执行分析会议，通报预算执行情况，研究、
解决预算执行中存在的问题，提出改进措施。
公司应当建立科学的预算执行考核方法和严格的预算执行考核
制度，按照公开、公平、公正原则，对各预算执行单位和个人进行
考核，切实做到有奖有惩、奖惩分明。
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第二十九条 公司及下属单位应当建立运营情况分析制度，经理
层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通
过适用的分析方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及
时查明原因并加以改进。
第三十条 公司及下属单位应当建立和实施绩效考评制度，科学
设置考核指标体系，对公司各责任单位和全体员工的业绩进行定期
考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评
优、降级、调岗、辞退等的依据。
第三十一条 公司及下属单位应当根据内部控制目标，结合风险
应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
特别是要建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明
确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预
案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处
理。
第五章 信息与沟通
第三十二条 公司及下属单位应当建立信息与沟通制度，明确内
部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保公司生产经营管理
信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用，促进内部控制
有效运行。
第三十三条 公司及下属单位应当通过财务会计资料、经营管理
资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内
部信息；通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场
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调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信
息。
公司及下属单位应当特别关注市场环境、政策变化等外部信息
对公司生产经营管理的影响，广泛收集、分析、整理外部信息，并
通过内部报告传递到公司内部相关管理层级，以便采取应对策略。
公司及下属单位应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合
理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
第三十四条 公司及下属单位应当根据发展战略和经营管理目
标、风险控制和业绩考核要求，本着与全面预算管理相结合原则和
成本效益原则，科学规范不同级次内部报告的指标体系，采用适当
的形式，全面反映与公司生产经营管理相关的各种内外部信息。
内部报告应当简洁明了、通俗易懂、传递及时，便于公司各管
理层级和全体员工掌握相关信息，正确履行职责。
第三十五条 公司及下属单位应当制定严密的内部报告流程，将
内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之
间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和
监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。重要信息应当及时上报，
并可以直接报告董事会、经理层或者高级管理人员。
公司及下属单位应当建立内部报告审核制度，确保内部报告信
息质量。
对于信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。
第三十六条 公司将创造条件，充分利用信息技术，强化内部报
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告信息集成和共享，将内部报告纳入公司的统一信息平台，构建科
学的内部报告网络体系，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。
第三十七条 公司及下属单位应当拓宽内部报告渠道，通过落实
奖励措施等多种有效方式，广泛收集合理化建议。
第三十八条 公司及下属单位应当重视和加强反舞弊机制建设，
坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关
键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举
报、调查、处理、报告和补救程序。
第三十九条 公司及下属单位至少应当将下列情形作为反舞弊
工作的重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，
牟取不当利益。
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏等。
（三）董事、经理及其他高级管理人员滥用职权。
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第四十条 公司及下属单位应当通过设立员工信箱、投诉热线等
方式，鼓励员工及其他利益相关方举报和投诉企业内部的违法违规、
舞弊和其他有损公司形象的行为。
第四十一条 公司及下属单位应当建立举报投诉制度和举报人
保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办
结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。
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举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。
第四十二条 公司及下属单位管理人员应当充分利用内部报告
管理和指导公司的生产经营活动，及时反映全面预算执行情况，协
调公司内部相关部门和各单位的运营进度，严格绩效考核和责任追
究，确保公司实现发展目标。
第四十三条 公司及下属单位应当有效利用内部报告进行风险
评估，准确识别和系统分析公司生产经营活动中的内外部风险，确
定风险应对策略，实现对风险的有效控制。
公司及下属单位对于内部报告反映出的问题应当及时解决；涉
及突出问题和重大风险的，应当启动应急预案。
第四十四条 公司及下属单位应当制定严格的内部报告保密制
度，明确保密内容、保密措施、密级程度和传递范围，防止泄露商
业秘密。
第四十五条 公司及下属单位应当建立内部报告的评估制度，定
期对内部报告的形成和使用进行全面评估，重点关注内部报告的及
时性、安全性和有效性。
第四十六条 公司及下属单位应当加强内部信息传递管理，全面
梳理内部信息传递过程中的薄弱环节，建立科学的内部信息传递机
制，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递方式、
传递范围以及各管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，
充分发挥内部报告的作用。
第六章 内部监督
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杭州天目山药业股份有限公司内部控制纲要
第四十七条 公司及下属单位应当根据本纲要制定内部控制监
督制度，明确各管理机构和人员在内部监督中的职责权限，规范内
部监督的程序、方法和要求。
内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指对建立与实
施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公
司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发
生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一方面或者某些方面
进行有针对性的监督检查和评价。
专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的
有效性等予以确定。
第四十八条 公司及下属单位应当制定内部控制缺陷认定标准，
对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的
原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会或者经理层报
告。
内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。
公司及下属单位应当跟踪其下属机构的内部控制缺陷整改情
况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任
人的责任。
第四十九条 公司及下属单位应当结合内部监督情况，定期对内
部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。
内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率，由各级管理机
构或单位根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际
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风险水平等自行确定，报上级主管部门或领导审批。
第五十条 公司及下属单位应当以书面或者其他适当的形式，妥
善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部
控制建立与实施过程的可验证性。
第五十一条 公司内部审计机构对公司及下属单位内部控制防
范相关风险的能力进行随时的检查和评价；监察机构对公司及下属
单位和关键人员履行风险分析职责情况进行监督和评价。
第七章 附 则
第五十二条 本纲要经公司董事会审议通过、股东会批准后实
施，为公司治理的指导性文件。
第五十三条 如本纲要存在与国家有关法律、法规不一致的内
容，以国家法律、法规为准。
第五十四条 如本纲要存在与公司章程不一致的内容，在公司章
程修改前，以《公司章程》为准。
第五十五条 当国家有关法律、法规、公司章程修改，或其他需
要修改的情况时，本纲要由董事会提出修改方案，提交股东会审议。
第五十六条 本纲要由公司董事会负责解释。
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