证券代码：603305 证券简称：旭升集团 公告编号：2025-049
债券代码：113685 债券简称：升 24 转债
宁波旭升集团股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》
及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开
第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监
事会、变更注册资本并修订〈公司章程〉及相关制度的议案》，现将相关情况公
告如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法
规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会
审计委员会行使，《宁波旭升集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关
制度相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格
按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体
股东利益。自股东大会审议通过之日起，第四届监事会非职工监事丁忠豪先生、
顾百达先生将不再担任公司监事职务。
二、公司变更注册资本相关情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波旭升集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024] 764 号），公
司于 2024 年 6 月 14 日向不特定对象发行面值总额为人民币 280,000.00 万元的可
转换公司债券，期限 6 年。公司债券于 2024 年 7 月 10 日起在上海证券交易所挂
牌交易，债券简称“升 24 转债”，债券代码“113685”。
“升 24 转债”转股期限为 2024 年 12 月 20 日至 2030 年 6 月 13 日。截至
A 股股票，累计转股数量为 20,101,396 股。
综上，公司股份总数将由“升 24 转债”转股前一交易日 933,214,933 股增加
至 953,316,329 股，公司注册资本将由 933,214,933 元增加至 953,316,329 元。
三、修订《公司章程》及相关制度情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》
《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章
程》及相关制度进行修订，同时新制定相关制度。具体如下：
是否提交股东
序号 制度名称 类型
大会审议
修订 是
金管理制度》
修订 否
度》
修订 否
司股票管理制度》
上述修订的制度中，部分制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其余制度
在董事会审议通过后即生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。修订后
的治理制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投
资者注意查阅。
公司对《公司章程》部分条款进行修订和完善，具体如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
华人民共和国公司法》（以下简称“《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以 司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。 制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 953,316,329
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人，公司董事长为代表公司
执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东之间权利义务关系的具有法律约束力的
的文件，对公司、股东、董事、监事、高 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
级管理人员具有法律约束力的文件。依据 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 起诉股东、董事和高级管理人员。
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人以及由公 司董事会认定的其他人 负责人以及由公司董事会认定的其他人员。
员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第二十条 公司股份总数为 933,214,933 股， 第二十条 公司股份总数为 953,316,329 股，
公司的股本结构为：普通股 933,214,933 股。 公司的股本结构为：普通股 953,316,329 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司股份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）发行可转换公司债券，在转股期内， （五）法律、行政法规及中国证监会规
按照当时生效的转股价格在转股期交易时 定的其他方式。
间内申请转换股份，公司应当在可转换债 公司发行可转换公司债券时，可转换公
券存续期内每年向工商部门登记变更因可 司债券的发行、转股程序和安排以及转股所
转换债券转股而增加的股本数量； 导致的公司股本变更等事项应当根据法律、
（六）法律、行政法规规定以及中国证监 行政法规、部门规章等文件的规定以及公司
会批准的其他方式。 可转换公司债券募集说明书的约定办理。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
但是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
...... ......
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
...... ......
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
股份的，应当经股东大会决议；公司因本 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
经三分之二以上董事出席的董事会会议决 本章程的规定或股东会的授权，经三分之二
议。 以上董事出席的董事会会议决议。
...... ......
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在上海证券交易所上市
开发行股份前已发行的股份，自公司股票 交易之日起 1 年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申
转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当 就任时确定的任职期间每年转让的股份不
向公司申报所持有的本公司的股份（含优 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
先股股份）及其变动情况，在任职期间每 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年转让的股份不得超过其所持有本公司同 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自 得转让其所持有的本公司股份。
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
的本公司股票或者其他具有股权性质的证 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
有，本公司董事会将收回其所得收益。但 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
持有 5%以上股份，以及中国证监会规定的 股份，以及中国证监会规定的其他情形的除
其他情形的除外。 外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
有的及利用他人账户持有的股票或者其他 用他人账户持有的股票或者其他具有股权
具有股权性质的证券。 性质的证券。
...... ......
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
承担同种义务。 种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
的股东为享有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得股
股利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、参
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
使相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出建
建议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程的
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所 计账簿、会计凭证；
持有的股份份额 参加公司剩余财产的分 （六）公司终止或者清算时，按其所持
配； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、分立
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本
（八）法律、行政法规、部门规章或 章程规定的其他权利。
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东提出查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 法律、行政法规的规定。股东应当向公司提
书面文件，公司经核实股东身份后按照股 供证明其持有公司股份的种类以及持股数
东的要求予以提供。 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
人民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
销。 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
公司职务时违反法律、行政法规或者本章 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
股东有权书面请求监事会向人民法院提起 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
法院提起诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 审计委员会、董事会收到前款规定的股
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
法院提起诉讼。 提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
若董事、监事、高级管理人员执行公 公司全资子公司的董事、监事、高级管
司职务时违反法律、行政法规或者公司章 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
程的规定给公司造成损失，或者公司的控 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
给公司造成损失，依照法律、行政法规或 连续一百八十日以上单独或者合计持有公
者中国证监会的规定设立的投资者保护机 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
构（以下简称“投资者保护机构”）持有 司法》前三款规定书面请求全资子公司的监
本公司股份的，可以为公司的利益以自己 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
持股期限不受《公司法》及本条前述规定 公司全资子公司不设监事的，按照本条
的限制。 第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
缴纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，不
不得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。
任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股
公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 （五）法律、行政法规及本章程规定应
任。 当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司
应当承担的其他义务。 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押 删除
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
人员不得利用其关联关系损害公司利益。 当遵守下列规定：
违反规定的，给公司造成损失的，应当承 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
担赔偿责任。 者利用关联关系损害公司或者其他股东的
公司控股股东及实际控制人对公司和 合法权益；
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 诺，不得擅自变更或者豁免；
股东不得利用利润分配、资产重组、对外 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
司和社会公众股股东的合法权益，不得利 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
用其控制地位损害公司和社会公众股股东 件；
的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非职工董事，决定有关董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担
（十）修改本章程； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
作出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十二）审议公司与关联人发生的交易（公 项；
司提供担保、公司受赠现金资产、单纯减 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
免公司义务的债 务除外）金额在人民币 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十三）审议批准本章程第四十二条规定 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
的担保事项； 项。
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 公司经股东会决议，或者经本章程、股
大资产超过公司 最近一期经审计总资产 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 法律、行政法规、中国证监会及上海证券交
（十六）审议股权激励计划和员工持股计 易所的规定。
划； 除法律、行政法规、部门规章另有规
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 定外，上述股东会的职权不得通过授权的
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 形式由董事会或者其他机构和个人代为
事项。 行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过： 股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
（三）公司及其控股子公司对外提供的担 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
保总额，超过公司最近一期经审计总资产 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计 （四）公司在一年内向他人提供担保的金额
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
供的担保； 的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》 公司对外担保行为必须经董事会或股
规定的其他担保。 东会审议。对于董事会权限范围内的担保事
公司对外担保行为必须经董事会或股 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
东大会审议。对于董事会权限范围内的担 应当经出席董事会会议的三分之二以上董
保事项，除应当经全体董事的过半数通过 事同意；股东会审议第（四）项担保事项时，
外，还应当经出席董事会会议的三分之二 必须经出席会议的股东所持表决权的三分
以上董事同意；股东大会审议第（四）项 之二以上通过。
担保事项时，必须经出席会议的股东所持 公司为关联人提供担保的，除应当经全
表决权的三分之二以上通过。 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
股东大会在审议为股东、实际控制人 经出席董事会会议的非关联董事的三分之
及其关联人提供的担保议案时，该股东及 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
实际控制人支配的股东 不得参与该项表 东会审议。公司为控股股东、实际控制人及
决，该项表决由出席股东大会的其他股东 其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
所持表决权的半数以上通过。 人及其关联人应当提供反担保。
公司全体股东、董事及高级管理人员 公司对外担保存在违法审批权限、审议
应当审慎对待对外担保，若有关当事人违 程序情形，给公司造成损失的，公司有权向
反审批权限、审议程序进行对外担保的， 相关责任人追究责任。
公司将依法追究有关当事人的责任。有关
当事人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法
机关依法追究刑事责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会 第四十七条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 者本章程所定人数的三分之二时，即少于 5
或者本章程所定人数的三分之二时； 名董事时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
程规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或者召集人在会议通知中 公司住所地或者召集人在会议通知中所确
所确定的地点。 定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会会议应当设置会场，以现场会议
式召开。现场会议时间、地点的选择应当 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
便于股东参加。发出股东大会通知后，无 股东提供便利。股东会除设置会场以现场形
正当理由，股东大会现场会议召开地点不 式召开外，还可以同时采用电子通信方式召
得变更。确需变更的，召集人应当在现场 开。现场会议时间、地点的选择应当便于股
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明 东参加。公司应当保证股东会会议合法、有
原因。公司还将提供网络投票的方式为股 效，并根据情况为股东参加会议提供便利。
东参加股东大会提供便利。股东通过上述 股东通过上述方式参加股东会的，视为
方式参加股东大会的，视为出席。 出席。发出股东会通知后，无正当理由，股
东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个交易日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （二）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
...... ......
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十一条
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 董事会应当在规定的期限内按时召集
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 股东会。
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 经全体独立董事过半数同意，独立董事
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
临时股东大会的，将在作出董事会决议后 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
会不同意召开临时股东大会的，将说明理 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
由并公告。 开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十二条 审计委员会向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
书面反馈意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
征得监事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%
开临时股东大会，应当以书面形式向董事 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
董事会同意召开临时股东大会的，应当 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
权向监事会提议召开临时股东大会，并应 书面形式向审计委员会提出请求。
当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 同意。
东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
以上股份的股东可以自行召集和主持。 持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向上 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上
海证券交易所备案。 海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或召集股东应在发出股东
知及股东大会决议公告时，向上海证券交 会通知及股东会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
名册。 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职
大会职权范围，有明确议题和具体决议事 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
项，并且符合法律、行政法规和本章程的 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的普
普通股股东，可以在股东大会召开 10 日前 通股股东，可以在股东会召开 10 日前提出
提出临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
充通知，公告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
东大会通知公告后，不得修改股东大会通 或者本章程的规定，或者不属于股东会职权
知中已列明的提案或增加新的提案。 范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
第五十三条规定的提案，股东大会不得进 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
行表决并作出决议。 明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 第五十九条 召集人将在年度股东会召开
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
通知各股东。 东。
公司在计算起始日期时，不包括会议召 公司在计算起始日期时，不包括会议召开当
开当日。 日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
有权出席股东大会，并可以书面委托代理 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
人出席会议和参加表决，该股东代理人不 的股东；
必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登 日；
记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表 程序。
决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充 披露所有提案的全部具体内容。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
露独立董事的意见及理由。 其结束时间不得早于现场股东会结束当日
股东大会网络或其他方式投票的开始 下午 3:00。
时间，不得早于现场股东大会召开前一日 股权登记日与股东会召开日期之间的
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 旦确认，不得变更。
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： ......
...... 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
延期或取消的情形，召集人应当在原定召 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将
人将采取必要措施，保证股东大会的正常 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
制止并及时报告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十四条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。 股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 人代为出席和表决。
托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
他人出席会议的，应出示本人有效身份证 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代
法人股东应由法定代表人或者法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
具有法定代表人资格的有效证明；委托代 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
证、法人股东单位的法定代表人依法出具 委托书。
的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 删除
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
托书均需备置于公司住所或者召集会议的 备置于公司住所或者召集会议的通知中指
通知中指定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。委托人为其
他单位和组织的，由其负责人授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 名（或单位名称）等事项。
项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
总经理和其他高级管理 人员应当列席会 并接受股东的质询。
议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数 不能履行职务或不履行职务时，由过半数董
以上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
的一名监事主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人 员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举
召开股东大会时，会议主持人违反议 代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包 细规定股东会的召开和表决程序，包括通
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
记录及其签署、公告等内容，以及股东大 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
会对董事会的授权原则，授权内容应明确 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
具体。股东大会议事规则应作为章程的附 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
件，由董事会拟定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
作出报告。每名独立董事也应作出述职报 名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 级管理人员姓名；
姓名； ......
......
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 与现场出席股东的签名册及代理出席的委
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
东大会或直接终止本次股东大会，并及时 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
公告。同时，召集人应向公司所在地中国 人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证监会派出机构及证券交易所报告。 上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特
和特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东会以普通决
普通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
其报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本 项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以特别
特别决议通过： 决议通过：
...... ......
（六）对本章程确定的利润分配政策 （六）公司因本章程第二十四条第
进行调整或者变更； （一）、（二）项规定的情形收购本公司股
（七）公司因本章程第二十四条第 份；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
股份； 以及股东会以普通决议认定会对公司产生
（八）法律、行政法规或本章程规定 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决 权的股份数额行使表决 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
权，每一股份享有一票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
权的股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反《证
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东会有表决权的股份总数。
...... ......
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 时，关联股东不应当参与投票表决，也不得
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 代理其他股东行使表决权，其所代表的有表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披 决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
露非关联股东的表决情况。关联股东的回 决议的公告应当充分披露非关联股东的表
避和表决程序为： 决情况。关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人应依据证 （一）董事会或其他召集人应依据上海
券交易所股票上市规则的规定，对拟提交 证券交易所股票上市规则的规定，对拟提交
股东大会审议的有关事项是否构成关联交 股东会审议的有关事项是否构成关联交易
易作出判断，在作此项判断时，股东的持 作出判断，在作此项判断时，股东的持股数
股数额应以股权登记日为准； 额应以股权登记日为准；
（二）如经董事会或其他召集人判断， （二）如经董事会或其他召集人判断，
拟提交股东大会审议的有关事项构成关联 拟提交股东会审议的有关事项构成关联交
交易，则董事会或其他召集人应书面通知 易，则董事会或其他召集人应书面通知关联
关联股东； 股东；
（三）董事会或其他召集人应在发出 （三）董事会或其他召集人应在发出股
股东大会通知前完成以上规定的工作，并 东会通知前完成以上规定的工作，并在股东
在股东大会通知中对此项工作的结果予以 会通知中对此项工作的结果予以公告；
公告； （四）股东会对有关关联交易事项进行
（四）股东大会对有关关联交易事项 表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
进行表决时，在扣除关联股东所代表的有 的股份数后，由出席股东会的非关联股东按
表决权的股份数后，由出席股东大会的非 本章程的规定表决。
关联股东按本章程的规定表决。 （五）股东会审议有关关联交易事项
股东大会结束后，其他股东发现有关 时，有关联关系的股东应该回避；会议需要
联股东应该进行 回避而未进行回避的情 关联股东到会进行说明的，关联股东有责任
形，或者股东对是否应适用回避有异议的， 和义务到会作出如实说明。
有权就相关决议根据本章程的有关规定向
人民法院起诉。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
将不与董事、总经理和其它高级管理人员 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 全部或者重要业务的管理交予该人负责的
管理交予该人负责的合同。 合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十五条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人的提名采取以下方式： （一）非独立董事（非职工代表董事）候选
围内，按照拟选举的人数，由董事会提出 1、公司董事会提名：在章程规定的人数范
候选董事的建议名单，经董事会决议通过 围内，按照拟选举的人数，由董事会提出候
后，由董事会向股东大会提出董事候选人 选董事的建议名单，经董事会决议通过后，
提交股东大会选举； 由董事会向股东会提出非独立董事（非职工
候选人，但其提名的人数必须符合章程的 1%以上的股东可以向公司董事会提出非独
规定，并且不得超过拟选举的董事人数。 立董事（非职工代表董事）候选人，但其提
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独 名的人数必须符合章程的规定，并且不得超
立董事，独立董事候选人的提名采取以下 过拟选举的董事人数。
方式： （二）公司可以根据股东会决议聘任独立董
的股东提名。 的股东提名。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求 依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为 行使提名独立董事的权 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
利。 本条第（二）项第一款规定的提名人不得提
本条第（二）项第一款规定的提名人不得 名与其存在利害关系的人员或者有其他可
提名与其存在利害关系的人员或者有其他 能影响独立履职情形的关系密切人员作为
可能影响独立履职情形的关系密切人员作 独立董事候选人。公司董事会、股东提名的
为独立董事候选人。公司董事会、监事会 人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟
及股东提名的人数必须符合章程的规定， 选举的独立董事人数。
并且不得超过拟选举的独立董事人数。 （三）股东提名董事、独立董事候选人的，
（三）监事候选人的提名采取以下方式： 须将有关董事、独立董事候选人的简历提交
东代表出任的监事的建议名单，经监事会 在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何
决议通过后，由监事会向股东大会提出由 通知方式），同意接受提名，承诺所披露的
股东代表出任的监事候选人提交股东大会 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
选举； 职责。提名董事、独立董事的由董事会负责
事候选人，其提名的候选人人数必须符合 会、职工大会或其他形式民主选举产生。
章程的规定，并且不得超过拟选举的监事 股东会就选举两名及以上董事进行表决
人数。 时，实行累积投票制。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候 前款所称累积投票制是指股东会选举
选人的，须将有关董事、独立董事、监事 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
独立董事候选人应在股东大会召开之前作 用。董事会应当向股东披露候选董事简历和
出书面承诺（可以任何通知方式），同意 基本情况。
接受提名，承诺所披露的资料真实、完整 累积投票制规则如下：
并保证当选后切实履行董事职责。提名董 （一）每位股东所投的董事选票数不得超过
事、独立董事的由董事会负责制作提案提 其拥有董事选票数的最高限额。在执行累积
交股东大会；提名监事的由监事会负责制 投票时，投票股东必须在一张选票上注明其
作提案提交股东大会。 所选举的所有董事，并在其选举的每名董事
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、 后表明其使用的投票权数。如果选票上该股
职工大会或其他形式民主选举产生。 东使用的投票总数超过该股东所合法拥有
股东大会就选举两名及以上董事、监 的投票数，则该选票无效；如果选票上该股
事进行表决时，实行累积投票制。 东使用的投票总数不超过该股东所合法拥
前款所称累积投票制是指股东大会选 有的投票数，则该选票有效。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 （二）董事候选人根据得票多少的顺序来确
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 定最后的当选人，但每一位当选董事的得票
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 必须超过出席股东会所持表决权的半数。
股东披露候选董事、监事的简历和基本情 （三）对得票相同的董事候选人，若同时当
况。 选超出董事应选人数，需重新按累积投票选
累积投票制规则如下： 举方式对上述董事候选人进行再次投票选
（一）每位股东所投的董事（监事）选票 举。
数不得超过其拥有董事（监事）选票数的 （四）若一次累积投票未选出本章程规定的
最高限额。在执行累积投票时，投票股东 董事人数，对不够票数的董事候选人进行再
必须在一张选票上注明其所选举的所有董 次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
事（监事），并在其选举的每名董事（监 （五）公司非独立董事和独立董事的选举实
事）后表明其使用的投票权数。如果选票 行分开投票，分别计算。
上该股东使用的投票总数超过该股东所合
法拥有的投票数，则该选票无效；如果选
票上该股东使用的投票总数不超过该股东
所合法拥有的投票数，则该选票有效。
（二）董事（监事）候选人根据得票多少
的顺序来确定最后的当选人，但每一位当
选董事（监事）的得票必须超过出席股东
大会所持表决权的半数。
（三）对得票相同的董事（监事）候选人，
若同时当选超出董事（监事）应选人数，
需重新按累积投 票选举方式对上述董事
（监事）候选人进行再次投票选举。
（四）若一次累积投票未选出本章程规定
的董事（监事）人数，对不够票数的董事
（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，
由公司下次股东大会补选。
（五）公司非独立董事和独立董事的选举
实行分开投票，分别计算。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
东大会中止或不能作出决议外，股东大会 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
将不会对提案进行搁置或不予表决。 进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
为一个新的提案，不能在本次股东大会上 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票 第八十九条 股东会采取记名方式投票表
表决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
审议事项与股东有关联关系的，相关股东 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
及代理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
验自己的投票结果。 自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
决结果宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
计票人、监票人、主要股东、网络服务方 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当...... 第九十二条 出席股东会的股东，应当......
第九十二条 股东大会决议应当及时公 第九十四条 股东会决议应当及时公告......
告......
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
东大会决议公告中作特别提示。 议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事在会议结束 的，新任董事在会议结束之后立即就任。
之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司将在股 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
算完结之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
执照之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的，该 上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。独 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
立董事在任职后出现不符合任职条件或独 他内容。
立性要求的，应当立即停止履职并辞去职 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
务。独立董事未按期提出辞职的，公司董 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
立即按照相关规定解除其职务。独立董事
因触及上述规定情形提出辞职或者被解除
职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十九条 非职工董事由股东会选举或更
并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相 但是独立董事的连续任职不得超过六年。
同，任期届满，可以连选连任，但是连续 ......
任职不得超过六年。 公司非职工董事均由股东会选聘，公司非职
...... 工董事的选聘程序为：
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选 （一）根据本章程第八十五条的规定提出候
聘程序为： 选董事名单；
（一）根据本章程第八十三条的规定提出 （二）在股东会召开前披露董事候选人的详
候选董事名单； 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够
（二）在股东大会召开前披露董事候选人 的了解；
的详细资料，保证股东在投票时对候选人 （三）董事候选人在股东会召开之前作出书
有足够的了解； 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
（三）董事候选人在股东大会召开之前作 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 实履行董事职责；
露的董事候选人的资料真实、完整并保证 （四）根据股东会表决程序，在股东会上进
当选后切实履行董事职责； 行表决。
（四）根据股东大会表决程序，在股东大 公司董事会成员中应当有职工代表。董事
会上进行表决。 会中的职工董事代表由公司职工通过职工
公司董事会不设置职工代表董事。 代表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生，直接进入董事会。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
法收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
人或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
易； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
同类的业务； 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
有； 定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 与本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当 为己有；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （八）不得擅自披露公司秘密
担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
...... 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
（五）应当如实向监事会提供有关情 者通常应有的合理注意。
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 董事对公司负有下列勤勉义务：
职权； ......
（六）法律、行政法规、部门规章及 （五）应当如实向审计委员会提供有关
本章程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出
不委托其他董事出席董事会会议，视为不 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
能履行职责，董事会应当建议股东大会予 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 以撤换。
第一百一条 董事可以在任期届满以前提 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或者独立董事辞职导致 法定最低人数或者发生法律、法规规定的其
独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独 他事由时，在改选出的董事就任前，原董事
立董事中没有会计专业人士的，在改选出 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 章程规定，履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 第一百零四条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
后并不当然解除，在其辞职生效或者任期 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
届满 6 个月内仍然有效。 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在其辞任生效或
者任期届满 6 个月内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
新增 第一百零五条 股东会可以决议解任非由
职工代表担任的董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反 第一百零七条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。 任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政 删除
法规、中国证监会和上海证券交易所的有
关规定执行。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会 第一百零八条 公司设董事会，董事会
负责。 由七名董事组成，包含三名非独立董事、三
第一百零七条 董事会由 6 名董事组成，其 名独立董事和一名职工代表董事。
中独立董事 3 人。 董事会设董事长一人，不设置副董事
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，以 长。董事长由董事会以全体董事的过半数选
全体董事的过半数选举产生。董事会不设 举产生。
置副董事长。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
发行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
的方案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
捐赠等事项； 书及其他高级管理人员并决定其报酬事项
（九）决定公司内部管理机构的设置； 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 （十）制订公司的基本管理制度；
经理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十一）制订本章程的修改方案；
定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案； 计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 总经理的工作；
司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 程授予的其他职权。
查总经理的工作； 超过股东会授权范围的事项，董事会应
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 当提交股东会审议。
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，董事
会应当提交股东大会审议。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会中独立董事占多数并担任召集
人，并且审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，并由独立董事
中会计专业人士担任审计委员会的召集
人。董事会专门委员会职责按照法律、行
政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计
计师对公司财务报告出具的非标准审计意 师对公司财务报告出具的非标准审计意见
见向股东大会作出说明。 向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
高工作效率，保证科学决策。 作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大
会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十二条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
等权限，建立严格的审查和决策程序；重 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
大投资项目应当组织有关专家、专业人员 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
进行评审，并报股东大会批准。 报股东会批准。
...... ......
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件；
（三）董事会授予的其他职权。 （四）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司董事长不能履行职 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务
务或者不履行职务的，由半数以上董事共 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
同推举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
召开董事会临时会议。董事长应当自接到 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
决议行使表决权，也不得代理其他董事行 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
使表决权。该董事会会议由过半数的无关 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
联关系董事出席即可举行，董事会会议所 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
作决议须经无关联关系董事过半数通过。 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 事会会议所作决议须经无关联关系董事过
应将该事项提交股东大会审议。 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
新增 第三节 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、上海证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有本款第（一)
项至第(六)项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十九条第一款第
（一）项至第（三）项、本章程第一百三十
条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事两名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。审计委员会成员及召集人由董
事会选举产生。
董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十六条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 战略委员会主要职
责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董 第一百四十条 公司设总经理 1 名，副
事会聘任或解聘。 总经理若干名，财务负责人 1 名、董事会秘
公司设副总经理若干名，由董事会聘 书 1 名，由董事会聘任或解聘。
任或解聘。 公司的总经理、副总经理、财务负责人、
公司的总经理、副总经理、财务负责 董事会秘书为公司高级管理人员。
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条 第一百四十一条 本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
级管理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉 务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 总经理工作细则包 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列
括下列内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序和
和参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理及其他高级管理人员各自
自具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重大
大合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期 第一百四十七条 总经理可以在任期届
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
合同或聘用合同规定。 规定。
第一百三十四条 公司设董事会秘书， 第一百四十九条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
文件保管以及公司股东资料管理，办理信 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
息披露事务等事宜。 事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
部门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员应当 第一百五十条 高级管理人员执行公司
对公司的证券发行文件和定期报告签署书 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
面确认意见，保证公司及时、公平地披露 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
信息，所披露的信息真实、准确、完整。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员无法保证证券发行文件和定 高级管理人员执行公司职务时违反法
期报告内容的真实性、准确性、完整性或 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
者有异议的，应当在书面确认意见中发表 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，高级管理人员可以直接申请披
露。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事
第二节 监事会
第一百五十二条 公司在每一会计年 第一百五十三条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
券交易所报送并披露年度报告，在每一会 和上海证券交易所报送并披露年度报告，在
计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
证监会派出机构和证券交易所报送并披露 向中国证监会派出机构和上海证券交易所
中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 报送并披露中期报告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百五十四条 公司分配当年税后 第一百五十五条 公司分配当年税后利
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
定公积金。公司法定公积金累计额为公司 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金后，
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
中提取任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配， 后利润，按照股东持有的股份比例分配。
但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 公司资本。
于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十六条 公司股东大会对利润分 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
配方案作出决议后，或公司董事会根据年 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
度股东大会审议通过的下一年中期分红条 会审议通过的下一年中期分红条件和上限
件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内 制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
完成股利（或股份）的派发事项。 股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策及调 第一百五十八条 公司利润分配政策及调整
整的决策机制为： 的决策机制为：
（一）股利分配的原则 （一）股利分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司
司利润分配应重视对投资者的合理投资回 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
报，并兼顾公司的可持续发展。 并兼顾公司的可持续发展。
（二）股利分配基本条款 （二）股利分配基本条款
公司实施现金分红时须同时符合下列条 公司实施现金分红时须同时符合下列条件：
件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 后利润）为且现金流充沛，实施现金分红不
的税后利润）为且现金流充沛，实施现金 会影响公司后续持续经营；
分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出 标准无保留意见的审计报告；
具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重
（3）公司未来 12 个月内无重大投资计划 大现金支出等事项发生（募集资金项目除
或重大现金支出等事项发生（募集资金项 外）。
目除外）。 在符合现金分红条件的情况下，公司应当优
在符合现金分红条件的情况下，公司应当 先采取现金方式分配利润，且每年以现金方
优先采取现金方式分配利润，且每年以现 式分配的利润应当不少于当年实现的可供
金方式分配的利润应当不少于当年实现的 分配利润的 10%。
可供分配利润的 10%。 公司应实行积极、持续、稳定的利润分配政
公司应充分考虑和听取公司股东（特别是 策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每
公众投资者）、独立董事和监事的意见， 年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事
实行积极、持续、稳定的利润分配政策， 会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
坚持现金分红为主这一基本原则，在每年 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
现金分红比例保持稳定的基础上，由董事 大资金支出安排等因素，在提出利润分配的
会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 方案时，提出差异化的现金分红政策：
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
有重大资金支出安排等因素，在提出利润 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
分配的方案时，提出差异化的现金分红政 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
策： 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
本次利润分配中所占比例最低应达到 安排的，可以按照前项进行利润分配。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购
本次利润分配中所占比例最低应达到 资产或购买设备累计支出达到或超过公司
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 万元，但募集资金投资项目除外。
安排的，可以按照前项进行利润分配。 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购
重大投资计划或重大现金支出是指以下情 资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或
况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
投资、收购资产或购买设备累计支出达到 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
或超过公司最近一期经审计净资产的 10% 金股利除以现金股利与股票股利之和。
且超过 5,000 万元，但募集资金投资项目除 当公司遇到以下特殊情况时，可以不进行利
外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 润分配：
收购资产、购买设备或偿还债务累计支出 ?1、 不符合《公司法》规定的利润分配条
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 件；
现金分红在本次利润分配中所占比例为现 见或带与持续经营相关的重大不确定性段
金股利除以现金股利与股票股利之和。 落的无保留意见；
（三）股利分配的程序 ?3、 公司年度经营性现金流量净额为负
公司每年利润分配预案由公司管理 数；
层、董事会结合公司章程的规定、盈利情 4、资产负债率高于 70%；
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定， 5、公司未来 12 个月内存在重大投资计划
经董事会审议通过后提交股东大会批准。 或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 除外）。
分红提案，并直接提交董事会审议。董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以 （三）股利分配的程序
向公司股东征集其在股东大会上的投票 公司每年利润分配预案由公司管理层、
权。独立董事应对利润分配预案独立发表 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
意见并公开披露。董事会在决策和形成利 金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事
润分配预案时，要详细记录管理层建议、 会审议通过后提交股东会批准。独立董事可
参会董事的发言要点、独立董事意见、董 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
事会投票表决情况等内容，并形成书面记 直接提交董事会审议。董事会、独立董事和
录作为公司档案妥善保存。 符合一定条件的股东可以向公司股东征集
董事会审议现金分红具体方案时，应 其在股东会上的投票权。独立董事应对利润
当认真研究和论证公司现金分红的时机、 分配预案独立发表意见并公开披露。董事会
条件和最低比例、调整的条件及其决策程 在决策和形成利润分配预案时，要详细记录
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 管理层建议、参会董事的发言要点、独立董
见。股东大会对现金分红具体方案进行审 事意见、董事会投票表决情况等内容，并形
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 成书面记录作为公司档案妥善保存。
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限 董事会审议现金分红具体方案时，应当
于提供网络投票表决等），充分听取中小 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
关心的问题。分红预案应由出席股东大会 等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东
的股东或股东代理人以过半数的表决权通 会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过。 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
公司年度盈利，管理层、董事会未提 行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票
出拟定现金分红预案的，管理层需就此向 表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，
董事会提交详细的情况说明，包括未分红 并及时答复中小股东关心的问题。分红预案
的原因、未用于分红的资金留存公司的用 应由出席股东会的股东或股东代理人以过
途和预计收益情况，并由独立董事发表独 半数的表决权通过。
立意见并在审议通过年度报告的董事会公 公司年度盈利，管理层、董事会未提出
告中详细公开披露；董事会审议通过后提 拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事
交股东大会审议批准，并由董事会向股东 会提交详细的情况说明，包括未分红的原
大会做出情况说明。股东可以选择现场、 因、未用于分红的资金留存公司的用途和预
网络或其他表决方式行使表决权。 计收益情况，并由独立董事发表独立意见并
监事会应对董事会和管理层执行公司 在审议通过年度报告的董事会公告中详细
利润分配政策和股东回报规划的情况及决 公开披露；董事会审议通过后提交股东会审
策程序进行监督，并应对年度内盈利但未 议批准，并由董事会向股东会做出情况说
提出利润分配的预案，就相关政策、规划 明。股东可以选择现场、网络或其他表决方
执行情况发表专项说明和意见。 式行使表决权。
公司应严格按照有关规定在年报、中 审计委员会应对董事会和管理层执行
期报告中披露利润分配预案和现金分红政 公司利润分配政策和股东回报规划的情况
策执行情况，说明是否符合公司章程的规 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但
定或者股东大会决议的要求，分红标准和 未提出利润分配的预案，就相关政策、规划
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和 执行情况发表专项说明和意见。
机制是否完备，独立董事是否尽职履责并 公司应严格按照有关规定在年报、中期
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分 报告中披露利润分配预案和现金分红政策
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法 执行情况，说明是否符合公司章程的规定或
权益是否得到充分维护等。对现金分红政 者股东会决议的要求，分红标准和比例是否
策进行调整或变更的，还要详细说明调整 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完
或变更的条件和程序是否合规和透明等。 备，公司未进行现金分红的，应当披露具体
若公司年度盈利但未提出现金分红预案， 原因以及下一步为增强投资者回报水平拟
应在年报中详细说明未分红的原因、未用 采取的举措等，中小股东是否有充分表达意
于分红的资金留存公司的用途和使用计 见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
划。 得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
（四）股利分配的具体形式和标准 或变更的，还要详细说明调整或变更的条件
在符合现金分红条件情况下，公司原 和程序是否合规和透明等。
则上每年进行一次现金分红，公司董事会 （四）股利分配的具体形式和标准
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 在符合现金分红条件情况下，公司原则
提议公司进行中期现金分配。 上每年进行一次现金分红，公司董事会可以
公司召开年度股东大会审议年度利润 根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
分配方案时，可审议批准下一年中期现金 公司进行中期现金分配。
分红的条件、比例上限、金额上限等。年 公司召开年度股东会审议年度利润分
度股东大会审议的下一年中期分红上限不 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
应超过相应期间归属于公司股东的净利 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
润。 会审议的下一年中期分红上限不应超过相
...... 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
（五）股利分配政策的调整 据股东会决议在符合利润分配的条件下制
公司应当严格执行公司章程确定的现 定具体的中期分红方案。
金分红政策以及股东大会审议批准的现金 ......
分红具体方案。公司根据生产经营情况、 （五）股利分配政策的调整
投资规划和长期发展的需要，确需调整利 公司应当严格执行公司章程确定的现
润分配政策和股东回报规划的，调整后的 金分红政策以及股东会审议批准的现金分
利润分配政策不得违反相关法律法规、规 红具体方案。公司根据生产经营情况、投资
范性文件、公司章程的有关规定；有关调 规划和长期发展的需要，确需调整利润分配
整利润分配政策的议案，由独立董事、监 政策和股东回报规划的，调整后的利润分配
事会发表意见，经公司董事会审议后提交 政策不得违反相关法律、行政法规、规范性
公司股东大会批准，并经出席股东大会的 文件、公司章程的有关规定；有关调整利润
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时 分配政策的议案，经公司董事会、审计委员
应当提供网络投票方式以方便中小股东参 会分别审议通过后提交公司股东会批准，并
与股东大会表决。董事会、独立董事和符 经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
合一定条件的股东可以向公司股东征集其 通过。独立董事认为现金分红具体方案可能
在股东大会上的投票权。 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。公司同时应当提供网络投票方式以
方便中小股东参与股东会表决。董事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向公司
股东征集其在股东会上的投票权。
第一百五十八条 公司实行内部审计 第一百五十九条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
支和经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
第一百五十九条 公司内部审计制度 责任追究等。
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 公司内部审计制度经董事会批准后实
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 施，并对外披露。
作。
新增 第一百六十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 务所，经审计委员会全体成员过半数同意后
大会决定前委任会计师事务所。 提交董事会审议，并由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用
用由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘 第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计 计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情形。
会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十七条 公司召开股东大会的会 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通
议通知，以公告方式进行。 知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议 删除
通知，可以选择公告、专人送达、邮件、
电子邮件或传真方式进行。
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合
合并或者新设合并。 并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
立一个新的公司为新设合并，合并各方解 个新的公司为新设合并，合并各方解散。
散。 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
七十二条规定的报纸上公告。 监督管理委员会指定的信息披露报纸或者
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 国家企业信用信息公示系统上公告。
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 债权人自接到通知之日起 30 日内，未
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相 第一百八十条 公司分立，其财产作相应
应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在第一百七 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证券
十二条规定的媒体上公告。 监督管理委员会指定的信息披露报纸上或
者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资 第一百八十二条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在第 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
一百七十二条规定的媒体上公告。债权人 国证券监督管理委员会指定的信息披露报
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 纸上或者国家企业信用信息公示系统上公
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
清偿债务或者提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
公司减资后的注册资本将不低于法定的 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十三条 公司依照本章程第一
百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十二条的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在中国证券监督管理委员会指定的信息
披露报纸或者国家企业信用信息公示系统
上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第一百八十四条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
本章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
或者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
其他途径不能解决的，持有公司全部股东 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百 第一百八十八条 公司有本章程第一百八
八十条第（一）项情形的，可以通过修改 十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚
本章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股 或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 依照前款规定修改本章程或者股东会
通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
第一百八十二条 公司因本章程第一百 持表决权的三分之二以上通过。
八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 日起 15 日内组成清算组进行清算。
员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另
选他人的除外。清算义务人未及时履行清算
义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行 第一百九十条 清算组在清算期间行使下
使下列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
债表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
业务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
生的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之 第一百九十一条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国
第一百七十二条规定的媒体上公告。债权 证券监督管理委员会指定的信息披露报纸
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 上或者国家企业信用信息公示系统上公告。
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
组申报其债权。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
...... 清算组申报其债权。
......
第一百八十五条 清算组在清理公司财 第一百九十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 定清算方案，并报股东会或者人民法院确
院确认。 认。
...... ......
第一百八十六条 清算组在清理公司财 第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
民法院申请宣告破产。 院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
组应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算 第一百九十四条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
注销公司登记，公告公司终止。 司登记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于 第一百九十五条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
清算组成员因故意或者重大过失给公司 重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 偿责任。
任。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司 第一百九十七条 有下列情形之一的，公
应当修改章程： 司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
律、行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
载的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的 第一百九十八条 股东会决议通过的章程
章程修改事项应经主管机关审批的，须报 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
法办理变更登记。 更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会 第一百九十九条 董事会依照股东会修改
修改章程的决议和有关主管机关的审批意 章程的决议和有关主管机关的审批意见修
见修改本章程。 改本章程。
第一百九十四条 释义 第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
所享有的表决权已足以对股东大会的决议 的表决权已足以对股东会的决议产生重大
产生重大影响的股东。 影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
排，能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
与其直接或者间接控制的企业之间的关 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
同受国家控股而具有关联关系。 有关联关系。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”,都含本数； “不满” 内”、“以下”,都含本数；“过”、 “以
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股东 第二百零六条 本章程附件包括股东会议
大会议事规则、董事会议事规则和监事会 事规则和董事会议事规则。
议事规则。
第二百条 本章程经公司股东大会审议 第二百零七条 本章程经公司股东会审议
通过之日起生效，修订时亦同。 通过之日起生效，修订时亦同。
公司本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”，删除部分条款中的“监
事会”、“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。如果涉及增
加或者减少条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延。除以上条款的
修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，审
议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门
备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办
理上述变更登记等相关后续事宜。
特此公告。
宁波旭升集团股份有限公司董事会
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