证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：临 2025-036
杭州天目山药业股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定和修订部
分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）的要求，进
一步改善和优化杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
提升公司治理效能，完善公司治理水平，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配
套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，并结
合公司实际情况，公司于 2025 年 8 月 26 日召开了第十二届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定部
分公司治理制度的议案》，同意公司取消监事会并修订《杭州天目山药业股份有
限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）及制定、修订部分治理制度，本项议案
尚需提交公司股东大会审议通过。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会
公司拟不再设置监事会组织架构，监事会的职权由公司董事会审计委员会行
使，同时废止《监事会议事规则》等与监事会相关的制度。同时公司拟免去刘德
胜监事会主席及监事职务，免去王璐监事职务。职工监事承华将在公司职工代表
大会履行相关程序后，不再担任公司职工监事。监事会的职权由董事会审计委员
会行使，并对《公司章程》中相关条款进行相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、
法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
公司对各位监事在任职期间的勤勉工作及为公司发展作出的贡献表示衷心
的感谢！
二、修订《公司章程》主要内容
基于上述情况，以及为全面贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等最
新法律法规及规范性文件要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》
有关条款进行修订，具体修订内容详见附件。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东
大会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记
及取消监事、监事会等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 全 文 详 见 公 司于 2025 年 8 月 28 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州天目山药业股份有限公
司章程》。
三、修订及制定公司部分治理制度的相关情况
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，
根据《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司发展的实际情
况及需要，公司拟对部分治理制度进行修订并制定相关制度，具体情况如下表所
列：
制定/修 是否提交
序号 制度名称
订 股东大会审议
上述拟修订及制定的制度已经公司第十二届董事会第十四次会议审议通过，
其中《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《关于防范大股东及其关联方资金占
用专项制度》《对外担保制度》《关联交易管理制度》《董事和高级管理人员薪酬
管理制度》《内部控制纲要》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
修 订 后 及 新 制 定 的 部 分 制 度 全 文 于 2025 年 8 月 28 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
附件：《公司章程》修订对照表
根据《公司法》的规定，《公司章程》条款中的“股东大会”一词全部修改
为“股东会”，“临时股东大会”一词全部修改为“临时股东会”，同时删除“监
事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会成员”“审计委员会”代替；
以确保与《公司法》的规定保持一致。此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出
重点，
《公司章程》修订前后对照稿（附后）仅就重要条款的修订对比进行列示，
其余只涉及部分文字表述的调整内容不再逐一比对。
公司章程具体条款修订内容如下：
原章程内容 修改后章程内容
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司 1989 年 10 月 31 日经临安县 第二条 ……公司依法在浙江省市场监督
人民政府临政发〔1989〕18 号文件批准，作为 管理局注册登记，取得营业执照，社会信用统
临安市首家国有企业股份制试点单位，由杭州 一代码：91330000253930812T。
天目山药厂发起并认购部分股份和向社会公开
募集股份而设立股份制企业；1992 年根据国家
体改委发布的《股份有限公司规范意见》进行
规范；1993 年又根据《公司法》进行了重新规
范；公司依法在浙江省市场监督管理局注册登
记 ， 取得 营 业 执照 ，营 业 执照 号 ：
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事由
董事会选举产生，为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其所认购的股份为限对公
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人（本公司称为财务总监）。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
面值，每股面值人民币 1 元。 明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发起人为杭州天目山药厂， 第十九条 公司发起人为杭州天目山药厂，
元发起设立公司。 元发起设立公司，1992 年 5 月经浙江省国贸局
确认杭州天目山药厂以资产出资额为 850 万元。
同时向社会公开发行筹资 200 万股。公司设立
时发行的股份总数为 5040 万股、面额股的每股
金额为 1 元。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 121,778,885 第二十条 公司已发行的股份总数为
股，均为普通股。 121,778,885 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 ……
过公开的集中交易方式或者法律、行政法规和 公司因第二十四条第（三）项、第（五）
中国证监会认可的其他方式进行。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司因第二十三条第（三）项、第（五） 应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议； 股份的，应当经股东会决议；
因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公 公司依照本章程第二十四条规定收购本公
司股份后，属于该条第（一）项情形的，应当 司股份后，属于该条第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于该条第（二） 自收购之日起 10 日内注销；属于该条第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于该条第（三）项、第（五）项、 或者注销；属于该条第（三）项、第（五）项、
第（六)项情形的，公司合计持有的本公司股份 第（六)项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。 当在三年内转让或者注销。
为了有利于公司的持续发展，公司在适当
时候制定股权激励计划，对董事、监事、高级
管理人员及其他员工进行长期性激励（包括但
不限于向激励对象发行股份、回购本公司股
份）。股权激励计划不得损害公司的利益，且应
当符合法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定。股权激励计划的具体方案由董事会制订
并依法提交股东大会审议通过后实施。
第二十六条 公司的股份可以依法转让 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 日起 1 年内不得转让。
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 本公司股份。
股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东大会； 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
（三）依照其所持有的股份份额行使表决 表决权；
权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（四）对公司的经营进行监督，提出建议 者质询；
或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（五）依照法律、行政法规及本章程的规 转让、赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
监事会会议决议、财务会计报告； 计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
程规定的其他权利。 规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 行政法规的规定。并向公司提供证明其持有公
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司
以提供。 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资
料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的
义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，
股东应当承担赔偿责任。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司核实股东身份后通知股东到公司指
定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要
求签署保密协议。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前款规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年
内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
向人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法 第三十八条 董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 益的，股东可以向公司所在地人民法院提起诉
讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 其股本；
退股； ……
……
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的 删除
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十条 公司应防止控股股东或者实际 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
控制人及其关联方通过各种方式直接或间接占 当遵守下列规定：
用公司的资金和资源，公司不得以下列方式将 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
使用： 权益；
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
股股东及其关联方使用； 诺，不得擅自变更或者豁免；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
股东及其关联方提供委托贷款； 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
（三）委托控股股东及其关联方进行投资 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
活动； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（四）为控股股东及其关联方开具没有真 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
实交易背景的商业承兑汇票； 人员违法违规提供担保；
（五）代控股股东及其关联方偿还债务； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
（六）中国证监会认定的其他方式。 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条 若发生控股股东及其关联方 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其
违规资金占用情形，公司有权要求占用方依法 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
制定清欠方案，或申请司法冻结控股股东所持 公司控制权和生产经营稳定。
公司股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股
权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护
公司资金和财产安全的法定义务。公司董事、
监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在发
现或知悉公司控股股东及其关联单位侵占公司
资产后，第一时间通知董事会，董事会将及时
召开会议，确定责任采取相应措施并及时向证
券监管部门报告。
第四十二条 若发现公司董事、高级管理人 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其
员存在协助、纵容控股股东及其关联方侵占公 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
司资产的，公司董事会将视情节轻重对直接责 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
员予以解聘；对负有严重责任的董事提请股东 出的承诺。
大会予以罢免；构成犯罪的，则移送司法机关
追宄刑事责任。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告； 亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 变更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
项； 出决议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 第四十五条 公司发生的交易达到以下标
股东大会审议通过。 准之一的，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）非日常经营性交易事项（关联交易除
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 外）
以后提供的任何担保； 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
（二）按照担保金额连续十二个月内累计 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计算原则，公司及公司控股子公司的对外担保 计总资产的 50%以上；
总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30% 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
以后提供的任何担保； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
（三）按照公司在一年内担保金额连续十 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 额超过 5000 万元；
审计总资产 30%的； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
（四）本公司及控股子公司为资产负债率 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
超过 70%的担保对象提供的担保； 绝对金额超过 5000 万元；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
计净资产 10%的担保； 经审计净利润的 50％以上，绝对金额超过 500
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 万元；
供的担保； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（七）上海证券交易所或本章程规定的其 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
他担保。 计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000
本公司控股子公司为上述对象担保，由本 万元；
公司股东大会审议并经控股子公司股东会通 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
过。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
应由股东大会审批的上述对外担保事项， 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
审批。 算。
董事会有权审议批准除前述需由股东大会 （二）提供对外担保行为
审批之外的对外担保事项。董事会审议担保事 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还 产 10%的担保；
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 2.公司及公司控股子公司对外提供的担保总
意。 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
在股东大会审议为股东、实际控制人及其 提供的任何担保；
关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际 3.公司及公司控股子公司对外提供的担保总
控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后
须由出席股东大会的其他股东所持表决权的过 提供的任何担保；
半数通过，控股股东、实际控制人及其关联方 4.公司在 1 年内向他人提供担保的金额超过
应当提供反担保。 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
违反审批权限和审议程序的责任追究机制 5.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。 担保；
保；
规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第 4 项担保时,应当经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
相关人员违反本章程规定的对外担保的审批
权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应
当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成
损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情
节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移
交司法机关处理。
(三)关联交易
公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易，须经股东会审议通过。
第四十五条 公司下列财务资助事项，须经股东 第四十六条 公司下列财务资助事项，应当
大会审议通过： 在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%； 期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据 （二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%； 显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定 （四）上海证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。 的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用本条规定。 免于适用本条规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会
审议。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会 第四十七条 股东会分为年度股东会和临
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
个月以内召开临时股东大会： 内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时；
或者本章程所定人数的 2/3（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
时；
……
……
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
……
……
第四十七条 本公司召开股东大会的地点 第四十八条 本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或股东大会会议召开通知中列 公司住所地或股东会会议召开通知中列明的地
明的地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东会将设置会场以现场会议形式召开
开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东 外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东
加股东大会的，视为出席。 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘 第四十九条 本公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议 第五十条 董事会应当在规定的期限内按
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
意见。 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开 第五十一条 审计委员会有权向董事会提
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的
的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 …… 第五十二条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 东的同意。
监事会提出请求。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会提出请求。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
的股东可以自行召集和主持。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 第五十三条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证
交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
例不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
料。 有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集 第五十四条 对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股 第五十五条 审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东会的提案和通知
第五十五条 股东大会提案应当符合下列 第五十六条 提案的内容应当属于股东会
条件： 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
（一）会议的时间、地点和会议期限； 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
（二）提交会议审议的事项和提案；
……
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。经审查符合本章程第五十 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和
五条规定的，召集人应当在收到提案后 2 日内 具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 内发出补充通知，公告临时提案的内容，并将
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
列明的提案或增加新的提案。 属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出通知
五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案
并作出决议。 或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条 股东会通知包括以下内容：
容： ……
…… （三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 东；
股东；
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络或其他方式投票的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
人情况； 情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及 （二）与公司或公司的控股股东及实际控
实际控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第六十二条 股权登记日登记在册的所有 第六十三条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决，股东应当以书面形式委
托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式
委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加
盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 效证明；委托代理他人出席会议的，应出示本
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 代表人依法出具的书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十五条 股东出具的委托他人出席股
会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。（删除）
第六十六条 投票代理委托书至少应当在 第六十六条 代理投票委托书至少应当在
有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，
或者召集会议的通知中指定的其他地方。…… 或者召集会议的通知中指定的其他地方。……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共
事共同推举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成
持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者推
代表主持。 举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则， 第七十一条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事 权原则，授权内容应明确具体。
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 股东会议事规则应作为章程的附件，由董
大会批准。 事会拟定，股东会批准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董 第七十五条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
…… ……
第七十六条 召集人应当保证会议记录内 第七十六条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连 第七十七条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向浙
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 江证监局及上海证券交易所报告。
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议 第七十八条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第七十九条 下列事项由股东大会以普通 第七十九条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十一条 股东以其所代表的有表决权
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
一股份享有一票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
…… ……
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
董事、监事候选人的提名方式和程序如下： 董事候选人的提名方式和程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合并持有公 （一）公司董事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 3%以上的股东可以以书面形式提 司已发行股份 1%以上的股东可以以书面形式提
名拟换届或增补非独立董事候选人，由董事会 名拟换届或增补非独立董事候选人，由董事会
进行资格审查后，提交股东大会选举； 进行资格审查后，提交股东会选举；
（二）现任董事会、监事会、单独或合并 （二）公司董事会、单独或合并持有公司
持有公司已发行股份总额 1%以上的股东可以以 已发行股份总数 1%以上的股东可以以书面方式
书面方式提名独立董事候选人，由董事会进行 提名独立董事候选人，由董事会进行资格审查
资格审查后，提交股东大会选举，但前述提名 后，提交股东会选举，但前述提名人不得提名
人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其 与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
独立董事候选人。 选人。
（三）依法设立的投资者保护机构可以公 （三）依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。 利。
（四）现任监事会、单独或者合并持有公 （四）董事候选人提案中应包含本章程第
司已发行股份 3%以上的股东可以以书面形式提 六十条规定的董事候选人的详细资料。董事会
名拟换届或增补非职工代表监事候选人，由监 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
事会进行资格审查后，通过监事会提交股东大 股东会就选举二名以上董事进行表决时，应当
会选举； 实行累积投票制。
（五）监事会中职工代表监事候选人由公 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
司职工民主选举产生。 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
（六）董事、监事候选人提案中应包含本 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
章程第五十九条规定的董事、监事候选人的详 累计投票制操作细则如下：
细资料。董事会应当向股东公告候选董事、监 （一）采用累积投票制选举董事的，应当
事的简历和基本情况。股东大会就选举二名以 按独立董事、非独立董事分为不同的议案组分
上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 别列示候选人提交股东会表决；
或者股东大会的决议，实行累积投票制。采用 （二）出席股东会的股东，对于采用累积
累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事 投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案
应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中 组下应选董事人数相同的选举票数；
的比例。前款所称累积投票制是指股东大会选 （三）股东拥有的选举票数，可以集中投
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 应以每个议案组的选举票数为限进行投票；
权可以集中使用。 （四）股东对某一名或某几名董事候选人
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名， 集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整 份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃
以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职 表决权；股东对某一名或某几名董事候选人集
责。有关提名董事、监事候选人的提案以及候 中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份
选人表明愿意接受提名的书面材料，应当在股 拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视
东大会召开十天前送达公司董事会秘书，由董 为放弃表决权；
事会秘书将提案和书面材料提交董事会。董事 （五）投票结束后，对每一项议案分别累
会按照法律、法规及本章程规定的程序和董事、 积计算得票数，董事候选人中由所得选票代表
监事的任职资格条件对提案进行审核，对符合 表决权较多者当选为董事。
董事、监事任职资格条件的董事、监事候选人 公司董事会应当在股东会召开前向股东公
提交股东大会审议。 告候选董事的简历和基本情况。
公司应当和当选董事签订合同，明确公司
和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前
解除合同的补偿等内容。
第八十六条 股东大会审议提案时，不能对 第八十六条 股东会审议提案时，不能对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第八十九条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早 第九十条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
提案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
各方对表决情况均负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对 第九十一条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对或弃权。 或者弃权。
…… ……
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事 第九十五条 股东会通过有关董事选举提
选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立 案的，新任董事在会议结束后立即就任。
即就任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
…… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监局采取市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所采取认定其不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未
届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
……
第九十八条 董事由股东大会选举或更换， 第九十八条 董事由股东会选举或更换，在
并可在任期届满前，由股东大会解除其职务。 任期届满前，可由股东会解除其职务。董事任
任期三年。 期 3 年，任期届满，可连选连任。
董事任期届满，可连选连任。董事任期从 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董 行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，
事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事， 过公司董事总数的 1/2。
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
法收入，不得侵占公司的财产； 得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 进行交易；
务； （五）不得利用职务便利，为自己或他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
有； 者股东会报告并经股东股决议通过，或者公司
…… 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
…… 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 注意。
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞任。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 个交易日内披露有关情况。
最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 章程规定，履行董事职务。
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇三条 董事辞任生效或者任期届
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 不应离任而免除或者终止。其对公司商业秘密、
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
的长短，以及公司的关系在何种情况和条件下 其他义务的持续期间应当根据公平的原则确
结束而定。 定，公司将结合有关事项的性质、重要程度、
影响时间以及与该董事的关系等因素综合确
定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事 删除
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反 第一百〇四条 董事执行职务，给他人造成
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承当赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政 删除
法规、中国证监会和证券交易所及部门规章的
有关规定执行。
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会 第一百〇五条 公司设董事会，董事会由 9
负责。 名董事组成，设董事长 1 人。其中：独立董事 3
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，其 名。
中，独立董事 3 名，设董事长 1 人。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
算方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
…… 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
项； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
…… 者解聘公司副总经理、财务负责人（本公司称
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 为财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬
司审计的会计师事务所； 事项和奖惩事项；
…… （十）制定公司的基本管理制度；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 （十一）制订本章程的修改方案；
设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 （十二）管理公司信息披露事项；
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会 （十三）向股东大会提请聘请或者更换为
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 公司审计的会计师事务所；
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 查总经理的工作；
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 （十五）法律、行政法规、部门规章、本
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 章程规定或者股东会授予的其他职权。
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
范专门委员会的运作。 东会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事 第一百〇八条 董事会制定董事会议事规
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
工作效率，保证科学决策。 效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董
事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东
会批准。
第一百一十二条 第一百〇九条
…… ……
（二）达到以下标准之一的关联交易： （二）达到以下标准之一的关联交易：
担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公 担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），但公司不得直接或者通过子 司提供担保除外），但公司不得直接或者通过子
公司向董事、监事、高级管理人员提供借款； 公司向董事、高级管理人员提供借款；
…… ……
但公司与关联人发生的交易（包括承担的 公司发生财务资助交易事项均应提交董事
债务和费用）金额在 3,000 万元以上，且占公 会审议，对于资助对象为本公司合并报表范围
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
交易，应提交股东大会审议； 不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关
公司发生财务资助交易事项均应提交董事 联人的，可以免于适用上述规定。对于本章程
会审议，对于资助对象为本公司合并报表范围 第四十六条规定的财务资助交易事项，在经董
内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中 事会审议后应提交股东会批准。董事会在审议
不包含本公司的控股股东、实际控制人及其关 担保事项时，应当经全体董事过半数审议通过
联人的，可以免于适用上述规定。对于本章程 外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事
第四十五条规定的财务资助交易事项，在经董 审议同意。
事会审议后应提交股东大会批准。董事会在审 ……
议担保事项时，应当经全体董事过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事审议同意。
……
第一百一十四条 董事长行使下列职权： 第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
…… （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的 证券；
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 （四）签署董事会重要文件；
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
会和股东大会报告； 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
…… 司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东会报告；
（六）提名或推荐公司总经理、董事会各专
门委员会成员、董事会秘书人选，由董事会讨
论通过；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事长不能履行职 第一百一十二条 公司董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两 第一百一十三条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会、独立董事提议 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提
并经全体独立董事二分之一以上同意时，可以 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 …… 第一百一十五条 ……
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，召开临时董事会会议可不受到前述会议通 的，经全体董事同意，召开临时董事会会议可
知时间的限制，可以在当日内发出会议通知， 不受到前述会议通知时间的限制，可以在当日
但召集人应当在会议上作出说明。 内发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议 第一百一十八条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
大会审议。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
新增 第三节 独立董事
第一百二十三条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十四条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十五条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百二十六条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百二十七条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百二十八条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百二十九条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百二十六条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百二十七条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十一条 审计委员会成员为 3 名
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举
产生。
第一百三十二条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（本
公司称为财务总监）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议原则上应于会议召开前 2 天以邮件、
传真或者电话方式通知全体审计委员会成员，
当发生特殊或紧急情况时，通知时限、方式不
受上述规定限制，但召集人应当在会议上作出
说明。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席
方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集
和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，
由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员
召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条 公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中的会计
专业人士担任召集人，战略委员会成员 3-5 名,
提名委员会、薪酬与考核委员会成员为 3 名。
专门委员会成员及召集人由董事会选举产生。
各专门委员会成员应遵守公司制定的各专门委
员会工作规则。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十五条 战略委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议，主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行跟踪检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十六条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董 第一百三十八条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理 4 名，由董事会聘任或解 公司设副总经理 4-5 名，由董事会决定聘
聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
会秘书为公司高级管理人员。 务总监为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于 第一百三十九条 本章程关于不得担任董
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
第一百条第（四）项、第（五）项、第（六） 规定，同时适用于高级管理人员。
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监和其他高级管理人员； 经理、财务负责人（本公司称为财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘； 决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下 第一百四十六条 总经理工作细则包括下
列内容： 列内容：
…… ……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满 第一百四十七条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。总经理辞职应提前书面通知董 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
事会。其他高级管理人员辞职应提前书面通知 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
总经理。
第一百三十七条 上市公司设董事会秘书， 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 及公司股东资料管理，办理信息披露事务及投
务及投资者关系等事宜。 资者关系等事宜。
…… ……
第一百三十八条 高级管理人员执行公司 第一百五十条 高级管理人员执行公司时，
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
责任。 承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百五十一条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司在每一会计年度结 第一百五十三条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
证券交易所报送并披露中期报告。 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
…… ……
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任
何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司交纳所得税后的利 第一百五十五条 公司交纳所得税后的利
润，按下列顺序分配： 润，按下列顺序分配：
…… ……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 公司注册资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损的，应当优先使用任
股东大会决议将公积金转为股本时，按原 意公积金和法定公积金。仍不能弥补的，可以
有普通股股份比例派送新股。法定公积金转为 按照法律、法规或规范性文件的规定，使用资
资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 本公积金。
公司注册资本的 25%。 股东会决议将公积金转为股本时，按原有
普通股股份比例派送新股。法定公积金转为增
加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司利润分配政策应遵 第一百五十八条 公司利润分配政策应遵
守下列规定： 守下列规定：
…… ……
（六）现金分红的期间间隔 （六）现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将 在满足上述现金分红条件情况下，公司将
积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进 积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈 行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈
利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金 利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事 分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事
发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间 发表独立意见，两次分红间隔时间原则上不少
隔时间原则上不少于六个月。 于六个月。
（七）利润分配的决策机制与程序 （七）利润分配的决策机制与程序
案，应当提交公司股东大会进行审议。公司应 案，应当提交公司股东会进行审议。公司应切
切实保障社会公众股东参与股东大会的权利， 实保障社会公众股东参与股东会的权利，董事
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以 会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公
向公司股东征集其在股东大会的投票权。 司股东征集其在股东会的投票权。
股东大会审议利润分配议案特别是对现金 股东会审议利润分配议案特别是对现金分
分红具体方案进行审议时，应当充分考虑独立 红具体方案进行审议时，应当充分考虑独立董
董事、监事和公众投资者的意见，应当尽可能 事和公众投资者的意见，应当尽可能通过电话、
通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关 传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台
系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小 等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络 通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、
投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听 邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
东关心的问题。 题。
公 司股 东大 会 对利 润分 配 方案 作出 决 议 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内 公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股
完成股利（或股份）的派发事项。 利（或股份）的派发事项。
（十）利润分配的监督约束机制 （十）利润分配的监督约束机制
润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红 润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监 使用计划。独立董事应对此发表独立意见。审
事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和 计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
新增 第一百六十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
新增 第一百六十一条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十二条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
新增 第一百六十三条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审 删除
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所。
第九章 通知与公告 第八章 通知与公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十条 公司召开董事会的会议通 第一百七十二条 公司召开董事会的会议
知，以专人送出、普通邮件、电子邮件、电话、 通知，以专人送出、普通邮件、电子邮件、电
传真或公告形式进行。 话、传真、公告或其他口头方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议 删除
通知，以专人送出、普通邮件、电子邮件、电
话、传真或公告形式进行。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权 第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
无效。 此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒 知债权人，并于 30 日内在符合监管机关规定条
体上公告。 件的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 示系统公告。
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒 知债权人，并于 30 日内在符合监管机关规定条
体上公告。 件的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第 一百 八十 一 条公 司需 要 减少 注册 资 本 第一百八十二条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日 管机关规定条件的信息披露媒体上或者国家企
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
担保。 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 应的担保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十三条 公司依照本章程第一百
五十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十一条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在
本章程指定的媒体上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百八十四条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十五条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散： 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八 第一百八十八条 公司有本章程第一百八
十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章 十七条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东
程而存续。 分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八 第一百八十九条 公司因本章程第一百八
十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 15 日内成立清算组，进行清算。清算组由董事
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使 第一百九十条 清算组在清算期间行使下
下列职权： 列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日 第一百九十一条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合监
定信息披露媒体上公告。 管机关规定条件的信息披露媒体上或者国家企
…… 业信用信息公示系统公告。
……
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职 第一百九十五条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，应当负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
失的，应当承担赔偿责任。 任。
第十一章 公司章程 第十章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司 第一百九十七条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十七条 释义 第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
联关系。 系。
第二百条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”， 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含 都含本数；“超过”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责 第二百〇六条 本章程由公司董事会负责
解释。由股东大会审议通过后实行。 解释。由股东会审议通过后实行。
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