江苏立霸实业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
江苏立霸实业股份有限公司
（股票代码：603519）
二零二五年九月十二日
江苏立霸实业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议材料
议案一《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜的议案》
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江苏立霸实业股份有限公司
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 9 月 12 日
的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为 2025 年 9 月 12 日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2025 年 9 月 12 日下午 13:30
现场会议地点：江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路 88 号公司三楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：公司股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员及公司
聘请的见证律师等
主持人：董事长卢凤仙女士
一、宣布会议开始；
二、介绍参会的嘉宾和现场股东（含代理人）及持有表决权股份情况、宣读
会议须知；
三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
四、宣读会议议案主要内容：
议案内容 报告人
（一）非累积投票议案
案》
五、对上述议案进行审议、股东发言或提问（相关人员分别回答提问）；
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六、股东对各项议案进行表决；
七、股东代表、监事代表、律师负责计票、监票、汇总现场表决结果，并等
待网络投票结果；
八、宣读股东大会每一提案表决情况、表决结果以及每一提案是否获得通过
并形成股东大会决议；
九、律师出具见证意见；
十、签署股东大会决议和会议记录等；
十一、宣布会议结束。
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为维护股东的合法权益，确保江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）
司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，现就
会议须知通知如下：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的公司股东及股东代理人（以
下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事
会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉
关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对
于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报
告有关部门查处。
二、本次大会设会务组，负责会议的组织、登记签到工作和处理相关事宜。
三、股东依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，享有发言权、质询权、
表决权等权利，同时应认真履行法定义务。
四、股东需要在本次大会上发言的，应在办理会议登记手续时填写“股东发
言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要（时间尽量控制
在 5 分钟以内），发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位及持股数量。股东
临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可后，在已经办理发言登记手
续的股东发言完毕后，再做出发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人
员等集中回答股东提问，与本次大会议案无关、预计将泄露公司商业秘密或可能
损害公司、股东共同利益的提问，本次大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一进行表决：“同意”、“反对”
或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始
后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已
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领取的表决票交还工作人员。
在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，
退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
六、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将采用上海
证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在
网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
七、本次大会由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监
事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
八、上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次大会，并出具法律意见书。
九、本次大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系，联
系电话 0510-68535818。
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议案一《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记事宜
的议案》
各位股东：
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月
过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使
监事会职权，同时废止《公司监事会议事规则》。
根据《公司法》
《章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股
票上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结
构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公
司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”、 “监
事会”、
“监事会会议决议”、
“监事会主席”、
“监事会通知”的表述并部分修改为
审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有
条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），不再逐项列示。
公司提请授权管理层办理相应的工商变更登记手续。该议案已经公司第十届
董事会第十五次会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《公司章程》（2025 年 8 月修订）。
具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
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第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 东、董事和高级管理人员。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
司同一类别股份总数的 25% ；所持本公司股份自公 类别股份总数的 25% ；所持本公司股份自公司股票
司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5% 以上股份的股东、董事、 第三十条 公司持有 5% 以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 以上股 购入包销售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，以
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
者其他具有股权性质的证券。 具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 监事会成员以外的董事、高级管理 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求 单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东有权书
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
院提起诉讼。 董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
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拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有 益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
公司 1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第 有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。公司 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。公司
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （四）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（五）对公司增加或减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公
（七）对公司合并、分立、解散、清算或变更公 司形式作出决议；
司形式作出决议； （七）修改本章程；
（八）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议；
计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产 过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。
程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。
议。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
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章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
原提议的变更，应征得监事会的同意。 原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
主持。 集和主持。
第五十三条 单独或合计持有公司 10% 以上股 第五十三条 单独或合计持有公司 10% 以上股
份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或合计持有公司 后 10 日内未作出反馈的，单独或合计持有公司
会，应当以书面形式向监事会提出请求。 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
或合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召 日以上单独或合计持有公司 10% 以上股份的股东
集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
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在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 料。
低于 10% 。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10% 。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集
东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会， 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东
第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委
以及单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东，有 员会以及单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股
权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。 除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。 加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第七十条 股东会要求董事、监事、高级管理人 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席
员列席会议的，董事、监事和高级管理人员应当列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
并接受股东的质询。 质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能
一名董事主持。 一名董事主持。
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监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
的监事共同推举的一名监事主持。 职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表 审计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 主持。
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人， 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
继续开会。 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其
应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
高级管理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
付方法； （四）公司年度报告；
（四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或本章程规定应当
（五）除法律、行政法规规定或本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
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（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）发行任何种类股票、认证股和其他类似证 （三）本章程的修改；
券； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或向他
（四）本章程的修改； 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或向他 30% 的；
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 以特别决议通过的其他事项。
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东会表决。 股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
程的规定或股东会的决议，可以实行累积投票制。 定或股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
投票制。董事、监事选聘程序如下： 投票制。
（一）董事会、持有或合并持有公司发行在外有 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
表决权股份总数的 1% 以上的股东（们）有权向公 在 30% 及以上的公司，应当采用累积投票制。
司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行在外有 董事选聘程序如下：
表决权股份总数的 1% 以上的股东（们）有权向公 （一）董事会、持有或合并持有公司发行在外有
司提名独立董事候选人。监事会、持有或合并持有公 表决权股份总数的 1% 以上的股东（们）有权向公
司发行在外有表决权股份总数的 1% 以上的股东 司提名董事候选人。持有或合并持有公司发行在外有
（们）有权向公司提名监事候选人。 表决权股份总数的 1% 以上的股东（们）有权向公
（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应 司提名独立董事候选人。
当在召开股东会的会议通知中列明候选人的详细资 （二）提名董事候选人的提案以及简历应当在召
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 开股东会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证
（三）在股东会召开前，董事、监事候选人应当 股东在投票时对候选人有足够的了解。
选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。 面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的
（四）股东会审议董事、监事选举的提案，应当 资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。
对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、 （四）股东会审议董事选举的提案，应当对每一
监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立 董事候选人逐个进行表决，选举董事的提案获得通过
即就任。 的，董事在会议结束后立即就任。
（五）股东会选举董事、监事采用累积投票制度。 （五）股东会选举董事采用累积投票制度。累积
累积投票制是指股东会选 举董事、监事时，每一股 投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选
份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
有的表决权可以集中使用。如果在股东会上中选的董 使用。如果在股东会上中选的董事候选人超过应选董
事或监事候选人超过应选董事或监事席位数，则得票 事席位数，则得票多者当选；如果中选的董事候选人
多者当选；如果中选的董事或监事候选人达到公司章 达到公司章程规定人数的三分之二，则缺额董事在下
程规定人数的三分之二，则缺额董事或监事在下次股 次股东会上补选；如果中选的董事候选人不足公司章
东会上补选；如果中选的董事或监事候选人不足公司 程规定人数的三分之二，则进行第二轮投票；如果经
章程规定人数的三分之二，则进行第二轮投票；如果 第二轮投票后中选的董事候选人仍不足公司章程规
经第二轮投票后中选的董事或监事候选人仍不足公 定人数的三分之二，则应在两个月内再次召集股东会
司章程规定人数的三分之二，则应在两个月内再次召 进行补选。如果是董事会换届时经过两轮投票中选的
集股东会进行补选。如果是董事会换届时经过两轮投 董事候选人仍不足《公司法》规定的最低人数，则应
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票中选的董 事或监事候选人仍不足《公司法》规定 重新进行换届选举。
的最低人数，则应重新进行换届选举。 （六）在累积投票制下，如拟提名的董事候选人
（六）在累积投票制下，如拟提名的董事或监事 人数多于拟选出的董事人数时，则董事的选举可实行
候选人人数多于拟选出的董事或监事人数时，则董事 差额选举。
或监事的选举可实行差额选举。 （七）在累积投票制下，独立董事应当与董事会
（七）在累积投票制下，董事和监事应当分别选 其他董事成员分别选举。
举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
表决结果应计为“弃权”。 决结果应计为“弃权”。
第九十六条 股东会通过有关董事、监事选举提 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，
之日起。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或因犯罪
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、
公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人； 民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
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（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的； 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司
司将解除其职务，停止其履职。 将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在 第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
不得超过公司董事总数的 1/2 。 得超过公司董事总数的 1/2 。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。董事对公司负有下列忠实义务： 利益。
（一）不得侵占公司资产、挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得将公司资金以其个人名义或其他个人 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（三）不得利用职权贿赂或收受其他非法收入； 人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接 入；
与公司订立合同或进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
于公司的商业机会，但向董事会或股东会报告并经股 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
东会决议通过，或公司根据法律、行政法规或本章程 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
的规定，不能利用该商业机会的除外； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
议通过，不得自营或为他人经营与公司同类业务； 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
有； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（八）不得擅自披露公司秘密； 业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 有；
的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管 的其他忠实义务。
理人员或其近亲属直接或间接控制的企业，以及与董 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人， 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
与公司订立合同或进行交易，适用本条第二款第（四） 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
项规定。 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
业执照规定的业务范围； 执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
不得妨碍监事会行使职权； 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
定的其他勤勉义务。 的其他勤勉义务。
第一百零八条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百零八条 公司设董事会，对股东会负责。
董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事 董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事长
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
当公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员
中应当设立公司职工代表董事一名。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
券或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或合 （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或合并、
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
理财、关联交易、对外捐赠等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
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（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书 （九）决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理、 根据经理的提名，决定聘任或解聘公司副经理、财务
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
惩事项； 项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
的会计师事务所； 会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理 （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
的工作； 工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
或股东会授予的其他职权。 股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。 行评审，并报股东会批准。
公司董事会有权决定的公司对外投资（含委托 公司董事会有权决定的公司对外投资（含委托理
理财、委托贷款）、收购出售资产、提供财务资助、 财、委托贷款）、收购出售资产、提供财务资助、委
委托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、赠与 托或受托管理资产和业务、租入或租出资产、赠与或
或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、 者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转
转让或受让研究与开发项目等事项（以下简称“交 让或受让研究与开发项目等事项（以下简称“交易”）、
易”）、关联交易以及对外担保的权限范围如下： 关联交易以及对外担保的权限范围如下：
（一）公司拟进行的交易符合以下标准之一 （一）公司拟进行的交易符合以下标准之一（不
（不适用的除外）的，由公司董事会审议批准。高于 适用的除外）的，由公司董事会审议批准。高于以下
以下任一标准，依据中国证监会、证券交易所和本章 任一标准，依据中国证监会、证券交易所和本章程规
程规定应由公司股东会审议批准的，应提交股东会审 定应由公司股东会审议批准的，应提交股东会审议通
议通过。低于以下全部标准的，由公司董事会授权董 过。低于以下全部标准的，由公司董事会授权董事长
事长审批： 审批：
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产
占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10% 以 上 （ 含 占公司最近一期经审计净资产 5% 以上（含 5% ），
存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计净资产的 10% 以上，不超过 20% ； 近一期经审计净资产的 5% 以上，不超过 10% ；
审计净利润 10% 以上（含 10%），不超过 20% ； 审计净利润 5% 以上（含 5%），不超过 10% ；
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关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计 关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计
主营业务收入 10% 以上（含 10% ），不超过 20% ； 主营业务收入 5% 以上（含 5% ），不超过 10% ；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
章程规定的其他交易事项。上述指标涉及的数据如为 章程规定的其他交易事项。上述指标涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生 负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生
的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原 的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则执行，具体按照证券交易所《股票上市规则》的有 则执行，具体按照证券交易所《股票上市规则》的有
关规定执行。 关规定执行。
（二）公司拟进行的关联交易（定义按照证券 （二）公司拟进行的关联交易（定义按照证券交
交易所《股票上市规则》的规定执行）符合以下标准 易所《股票上市规则》的规定执行）符合以下标准之
之一的，由公司董事会审议批准。高于以下任一标准， 一的，由公司董事会审议批准。高于以下任一标准，
依据中国证监会、证券交易所和本章程规定应由公司 依据中国证监会、证券交易所和本章程规定应由公司
股东会审议批准的，应提交股东会审议通过。低于以 股东会审议批准的，应提交股东会审议通过。低于以
下全部标准的，由公司董事会授权董事长审批： 下全部标准的，由公司董事会授权董事长审批：
人）发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 担的债务和费用）在 30 万元以下的交易；公司与关
事项。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的 一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的交易；
同类关联交易，应当按照累计计算的原则执行，具体 2、中国证监会、证券交易所规定的其他交易事
计算按照证券交易所《股票上市规则》的有关规定执 项。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同
行。 类关联交易，应当按照累计计算的原则执行，具体计
（三）董事会有权审批除本章程第四十六条第 算按照证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。
二款规定的应由公司股东会批准以外的其他对外担 （三）董事会有权审批除本章程第四十六条第二
保事项；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董 款规定的应由公司股东会批准以外的其他对外担保
事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 事项；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事
会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全 议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全
体董事、监事。 体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
东、 1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 东、 1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：将书面会议通知通过直接送达、邮寄、 通知方式为：将书面会议通知通过直接送达、邮寄、
级管理人员；通知时限为：会议召开前五日送达。 事以及相关高级管理人员；通知时限为：会议召开前
五日送达。
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第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合下 第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下
列条件： 列人员不得担任独立董事：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 （一）在公司或其附属企业任职的人员及其配
备担任上市公司董事的资格； 偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）符合本章程规定的独立性要求； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
法律法规和规则； 父母、子女；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之
法律、会计或经济等工作经验； 五以上的股东单位或在公司前五名股东任职的人员
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 及其配偶、父母、子女；
不良记录； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易 任职的人员及其配偶、父母、子女；
所业务规则和本章程规定的其他条件。 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下 第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下
列人员不得担任独立董事： 列条件：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
偶、父母、子女、主要社会关系； 备担任上市公司董事的资格；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一 （二）符合本章程规定的独立性要求；
以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
父母、子女； 法律法规和规则；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
五以上的股东单位或在公司前五名股东任职的人员 法律、会计或经济等工作经验；
及其配偶、父母、子女； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
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（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 不良记录；
任职的人员及其配偶、父母、子女； （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或其各 所业务规则和本章程规定的其他条件。
自的附属企业有重大业务往来的人员，或在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员， 第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责： 行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见； 见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
督，保护中小股东合法权益； 督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的意见， （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平； 促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
章程规定的其他职责。 程规定的其他职责。
第一百三十二条 公司董事会设立审计委员会。 第一百三十二条 公司董事会设立审计委员会，
第一百三十三条 审计委员会成员为三名，为不 第一百三十三条 审计委员会成员为三名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。
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第一百四十三条 经理每届任期三年，连聘可以 第一百四十三条 经理每届任期三年，经理连聘
第一百四十四条 经理对董事会负责，行使下列 第一百四十四条 经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务 （六）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务
总监； 负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或 （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或
解聘以外的管理人员； 解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知， 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，
以信函、传真、专人送出或电子邮件等方式进行。 以信函、传真、专人送出、短信、微信或电子邮件等
方式进行。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十
二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或股款 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或股款
的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 的义务。
程第一百九十八条第二款的规定，但应当自股东会作 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规 减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或国家
定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计 企业信用信息公示系统公告。
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第两百零四条 公司有本章程第二百零三条第 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财 第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
产的，可以通过修改本章程而存续。 财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第两百零五条 公司因本章程第二百零三条第 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或股东会确定的 立清算组，开始清算。
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人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 清算组由董事或股东会确定的人员组成。逾期不
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第两百零六条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列
权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
财产清单； 产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司将修 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司将修
改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规 第二百零八条 本章程附件包括股东会议事规则
请各位股东审议。
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议案二《关于修订公司部分治理制度的议案》
各位股东：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》
规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》
《章程指引》
《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司对部分治理制度进行
了相应修订，其中以下两项制度尚需公司本次临时股东会审议通过。
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，保证董事会依法行使职权，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》等有关规定，特
修订《公司董事会议事规则》。
《公司董事会议事规则》作为公司章程的附件使用。
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的
合法权益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
市公司证券发行管理办法》
和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规或规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，结合公司实际情况，特修订《公司募集资金管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《公司董事会议事规则》（2025 年 8 月修订）和《公司
募集资金管理办法》（2025 年 8 月修订）。
请各位股东审议。
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议案三《关于废止〈公司监事会议事规则〉的议案》
各位股东：
鉴于公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权。
《公司监事会议事规则》及监事会相关的治理文件亦将同步废止。
该议案已经公司第九届监事会第八次会议审议通过。
请各位股东审议。
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