证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2025-071
新奥天然气股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：100.25万股。其中，首次授予部分限制性股票95.25
万股，预留授予部分限制性股票5.00万股。
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第十一
届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”）的规定，公司董事会决定回购注销2021年限制性股票激
励计划部分限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年1月20日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年1月27日至2021年2月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的异议。2021年2月9日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2021年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年3月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年3月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后
的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日
符合相关规定。
（六）2021年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予49名激励对象共计1,721
万股。
（七）2021年9月22日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董
事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
（八）2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予10名激励对象共计
（九）2022年6月24日，公司第九届董事会第四十七次会议和第九届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份
回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（十）2022年12月9日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格
的议案》
《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关
于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（十一）2023年12月22日，公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会
第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股
份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》。
（十二）2024年6月17日，公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会
第十三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。
（十三）2024年12月10日，公司召开第十届董事会第二十二次会议、第十届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部
分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（十四）2025年8月27日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关
于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成
就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予股份回购价格
的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）原因
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中首次授予的9名激励对象第四个解除
限售期（即2024年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其对应第四个解除限售期
可解除限售的限制性股票合计65.25万股不得解除限售；2名激励对象因离职已不
符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计30.00万股不得
解除限售，上述合计95.25万股由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中预留授予的2名激励对象第四个解除
限售期（即2024年度）个人绩效评价结果为“不合格”，其对应第四个解除限售期
可解除限售的限制性股票5.00万股不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
综上，公司本次将对100.25万股进行回购注销。
（二）数量
根据公司《激励计划》的相关规定，本次回购注销的首次授予及预留部分限
制性股票共计100.25万股。
（三）回购价格
根据《激励计划》的规定，本次回购注销限制性股票首次授予部分中95.25
万股限制性股票涉及的回购价格为4.1015元/股加上银行同期存款利息之和。本次
回购注销限制性股票预留授予部分的回购价格为4.0825元/股加上银行同期存款
利息之和，实际回购价格以办理回购注销时打款价格为准。
回购价格（含限制性股票价款的利息）具体计算公式如下：
回购价格=授予价格×（1+办理回购注销打款之日同期中国人民银行定期存
款利率×办理回购注销打款之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性
股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到办理回购注销打款之日（不含当
天），不满一年或满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、
满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率计算、满三年以上（含
三年）按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。
（四）资金来源
本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。
公司以董事会召开日初步估算，本次限制性股票回购预计支付款项
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 3,097,087,607 股 变 更 为
股份类型 本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
有限售条件的流通股份 23,720,017 -1,002,500 22,717,517
无限售条件的流通股份 3,073,367,590 0 3,073,367,590
股份总额 3,097,087,607 -1,002,500 3,096,085,107
注：上表中本次变动前数据为截止2025年8月27日的股本数据，股本结构变动情况
以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表
为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：新奥股份本次调整及回购注销事宜已履行的程
序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购
注销事宜尚需经公司股东会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注
销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的
确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规
定。
特此公告。
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