FANGDA PARTNERS
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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于上海宝钢包装股份有限公司
注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的法律意见书
致：上海宝钢包装股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律
执业资格的律师事务所。根据上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”
或“公司”）的委托，本所担任宝钢包装 2021 年股票期权激励计划（以下简称“激
励计划”或“本次计划”）项目的特聘专项法律顾问，就公司本次注销激励计划项
下部分已授予股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《中华人民共
和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175 号，以下
简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》
（国资发分配[2008]171 号）、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股
权激励工作有关事项的通知》
（国资发考分规[2019]102 号）、
《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》
（国资考分[2020]178 号，以下简称“《工作指引》”）
及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效实施的法律、法规、规章及规
范性文件（以下合称“中国境内法律法规”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海宝钢包装股份有限公司章程》
《上海宝钢包装股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激
《上海宝钢包装股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管
励计划》”）、
理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、董事会薪酬与考核委
员会会议文件和核查意见、监事会会议文件和核查意见、公司书面确认以及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资
料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做
出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利
能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件
均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的
复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日
及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国境内法律法规的规定，对公司在本法律意见
书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国境内法
律法规的理解发表法律意见。
本所仅就与本次计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因
为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次计划之目的使用，不得由任何其他人使用或用作
任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或
被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次计划所必备的法定文件。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次注销的批准和授权
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》
《关于公司股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股
票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于提请股东大会授权
董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会在出现《激励计划》
所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权时，办理该部分股票期权注销所
必需的全部事宜。
会议审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予的股票期权的
议案》，董事会薪酬与考核委员会就本次注销进行了审核并发表了核查意见，同
意提交公司董事会审议。
第十七次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予的
股票期权的议案》，董事会同意，鉴于本次计划首次授予及预留授予的股票期权
的第三个行权期公司业绩考核未达标，根据《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》
以及《激励计划》等相关规定，对本次计划首次授予及预留授予的股票期权的第
三个行权期项下已获授但未行权的合计 921 万份股票期权予以注销。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销事项已取得
必要的批准和授权，符合《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》以及《激励计划》
的有关规定。
二、本次注销的基本情况
根据《激励计划》
“第九章 股票期权的授予条件及行权条件”之“二、股票
期权的行权条件”的规定，因公司层面业绩考核不达标导致当期行权的条件未成
就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
根据《激励计划》
“第九章 股票期权的授予条件及行权条件”之“二、股票
期权的行权条件”的规定，公司首次授予及预留授予的股票期权的第三个行权期
的业绩考核目标为“2024 年净资产现金回报率不低于 23%，且不低于对标企业
且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均业绩水平；2024 年扣非利润总额
相较于 2020 年的复合增长率不低于 16.3%，且不低于对标企业 75 分位值水平或
同行业平均业绩水平；2024 年主营业务收入占营业收入的比重不低于 95.5%。”
根据公司书面确认、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024
年度审计报告（众环审字（2025）2300474 号）及其他相关公告并经本所核查，
公司 2024 年业绩未达到上述考核目标，即本次计划项下公司首次授予及预留授
予的股票期权的第三个行权期的业绩考核目标中的 2024 年净资产现金回报率、
营业收入复合增长率、扣非利润总额复合增长率条件未成就。根据《激励计划》
的规定及公司股东大会的授权，公司董事会做出决议注销本次计划首次授予及预
留授予的股票期权的第三个行权期项下已获授但尚未行权的股票期权，注销的股
票期权的数量合计为 921 万份。
基于上述，本所律师认为，本次注销原因、数量的情况符合《管理办法》
《试
行办法》《工作指引》以及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次注销依法
办理股票期权注销手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销事项已
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》以及《激励
计划》的有关规定；本次注销原因、数量的情况符合《管理办法》《试行办法》
《工作指引》以及《激励计划》的有关规定，公司尚需就本次注销依法办理股票
期权注销手续。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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