证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临 2025-021
华域汽车系统股份有限公司
关于收购上海上汽清陶能源科技有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：华域汽车系统股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”），拟以 20,589.69 万元人民币收购公司控股股东上
海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”
）持有的上海上汽
清陶能源科技有限公司（以下简称“上汽清陶”）49%股权。本次交
易完成后，公司将持有上汽清陶 49%的股权。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易属于董事会审批权限，未达到股东会审议标准。
? 过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同
交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净
资产的 0.5%。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
近年来，公司紧跟“智能化、电动化”汽车技术发展趋势，围绕
中长期战略发展目标，加速业务结构调整和布局，努力培育新的业务
增长点。
根据“智能动力”板块业务发展需要，公司拟以 20,589.69 万元
人民币收购上汽集团持有上汽清陶 49%的股权。上汽清陶为公司控股
股东上汽集团的参股公司，本次交易构成关联交易，但不构成重大资
产重组，不会对公司合并报表范围产生影响。
√购买 ?置换
交易事项（可多选）
?其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产 ?非股权资产
交易标的名称 上汽清陶 49%的股权
是否涉及跨境交易 ?是 √否
是否属于产业整合 √是 ?否
√ 已确定，具体金额（万元）： 20,589.69
交易价格
? 尚未确定
√自有资金 ?募集资金 ?银行贷款
资金来源
?其他：____________
√ 全额一次付清，约定付款时点： 交割日起 15 个工
支付安排 作日内
? 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 ?是 √否
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 8 月 26 日召开第十一届董事会第二次会议，审议
通过了《关于收购上海上汽清陶能源科技有限公司 49%股权暨关联交
易的议案》，表决结果为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避
表决（王晓秋先生、贾健旭先生、华恩德先生等三位关联董事履行回
避义务）
。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，
本次交易无需提交公司股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管
理办法》
，本次交易不构成重大资产重组。
（四）过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相
同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计
净资产的 0.5%。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
持有交易标的
交易卖方名称 对应交易金额（万元）
股权比例
上海汽车集团股份有限公司 49% 20,589.69
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 上海汽车集团股份有限公司
√ 91310000132260250X
统一社会信用代码 ? 不适用
中国（上海）自由贸易试验区松涛路 563 号 1 号楼
注册地址
主要办公地址 上海市威海路 489 号
法定代表人 王晓秋
注册资本 1,157,529.9445 万元
汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设
主营业务
备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易等
主要股东/实际控制人 上海汽车工业（集团）有限公司（63.27%）
根据《上海证券交易所股票上市规则》，上汽集团为公司的控股
股东，公司拟收购上汽集团持有的上汽清陶49%股权，构成关联交易。
除上述关联关系外，本公司与上汽集团在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面独立运行，与上汽集团之间的关联交易均按上市
公司监管要求履行内部决策及信息披露程序。
经查询，上汽集团亦不属于失信被执行人企业。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
上汽清陶，成立于2023年11月，注册资本100,000万元，是由公
司控股股东上汽集团与清陶（昆山）能源发展集团股份有限公司（以
下简称“清陶能源”）共同投资设立的企业，其中上汽集团持有其49%
的股权，清陶能源持有其51%的股权。
（二）交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
（三）相关资产的运营情况
上汽清陶主要产品为半固态电池、全固态电池，客户主要为上汽
乘用车等整车企业。
（四）交易标的具体信息
法人/组织名称 上海上汽清陶能源科技有限公司
√ 91310114MAD2EBR35F
统一社会信用代码
?不适用
是否为上市公司合并范
?是 √否
围内子公司
本次交易是否导致上市
?是 √否
公司合并报表范围变更
成立日期 2023-11-02
注册地址 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 2201 室 JT3915
经营场所 上海市嘉定区博园路 7565 号
法定代表人 李峥
注册资本 100,000 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
主营业务 流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；汽车
零部件研发；新材料技术研发；电机及其控制系统研
发；资源再生利用技术研发；工程和技术研究和试验
发展；电池销售；汽车零配件零售；新能源汽车电附
件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产
测试设备销售；新能源原动设备销售；新材料技术推
广服务；大数据服务。 （除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业 CG367 汽车零部件及配件制造
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 持股比例%
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 持股比例%
交易标的对应实体上汽清陶非失信被执行人。
标的资产名称 上海上汽清陶能源科技有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 49
是否经过审计 √是 ?否
审计机构名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的
√是 ?否
审计机构
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 36,004.69 40,221.14
所有者权益 29,093.89 31,891.33
项目
（未经审计） 审计）
营业收入 4.66 0.00
净利润 -4,067.87 -6,334.67
四、本次交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
交易方聘请具有专业资质的独立第三方评估机构——上海申威
资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）以 2025 年 4 月 30 日为
评估基准日，对上汽清陶股东全部权益价值进行评估，并出具《华域
汽车拟协议收购上汽集团所持有的上汽清陶 49.00%股权涉及的该公
〔沪申威评报字（2025）第 0780
司股东全部权益价值资产评估报告》
，上汽清陶所有者权益账面值为 28,764.99 万元人民币，按资产基
号〕
础法评估的企业股东全部权益价值评估值为 42,019.78 万元人民币，
经交易双方商议，公司本次收购的上汽清陶 49%股权所对应的交易价
格拟为 20,589.69 万元人民币（以国有资产监督管理部门最终备案确
认为准）
。
标的资产名称 上海上汽清陶能源科技有限公司
? 协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（万元）： 20,589.69
交易价格 ? 尚未确定
评估/估值基准日 2025-4-30
√资产基础法 □收益法 □市场法
采用评估/估值结果
□其他，具体为：
最终评估/估值结论
评估/估值价值：_42,019.78_（万元）
（全部权益价值）
评估/估值机构名称 上海申威资产评估有限公司
注：评估增值主要原因为原企业账面未反映的半固态、固态电池相关制备方
法等专利、软件著作权等，在清查核实后纳入评估范围。
（二）定价合理性分析
本次交易所聘评估机构上海申威资产评估有限公司符合《证券法》
等相关规定。
申威评估按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，采用资产
基础法，按照必要的评估程序，对华域汽车拟收购的上汽清陶 49%
股权涉及的股东权益在 2025 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估，所
选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次股权转让价格以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合
理，不存在损害公司股东利益的行为。
五、本次拟签署交易合同的主要内容及履约安排
（一）合同主体
转让方：上海汽车集团股份有限公司
受让方：华域汽车系统股份有限公司
（二）交易价格
根据上海申威资产评估有限公司出具的《华域汽车拟协议收购上
汽集团所持有的上汽清陶 49.00%股权涉及的该公司股东全部权益价
值资产评估报告》〔沪申威评报字（2025）第 0780 号〕，交易各方同
意转让价为受让方向转让方购买标的股权价款为人民币 20,589.69 万
元，最终交易价格以经国资监管部门最终备案金额为准。
（三）交割程序及支付方式
交易双方确认标的公司工商信息变更登记日后且全部先决条件
全部满足后第 5 个工作日为交割日，双方应于交割日进行交割，华域
汽车于交割日起 15 个工作日内通过银行转账方式向上汽集团指定的
银行账户一次性支付全部股权转让对价的 100%。
（四）过渡期安排
标的股权对应的截至基准日目标公司的未分配利润以及标的股
权在基准日至交割日期间的损益由买方实际享有或者承担。
（五）交割先决条件
（六）违约责任
除各方另有书面约定外，本协议任何一方若违反本协议约定的义
务和承诺，给其他方造成损失的，应当承担赔偿责任。
六、本次交易对上市公司的影响
本次股权收购，标志着公司首次进入固态电池领域，有利于补全
“智能动力”平台产品矩阵，实现“固态电池”业务与“电驱动”、
“热管理”等业务的协同发展。
本次股权收购完成后，上汽清陶拟更名为：清陶动力科技（上海）
有限公司（以市场监督管理部门最终登记备案为准），未来，公司将
利用现有管理资源和客户资源，加速完成其在运行机制、品控体系、
研发能力和生产能力的建设，利用“中性化”市场拓展优势，进一步
丰富其客户结构，加快推进半固态、固态电池整体战略布局的全面落
地。
本次交易不会导致新增关联交易及同业竞争情况，不会对公司合
并报表范围产生影响。
七、本次交易应当履行的审议程序
公司于 2025 年 8 月 25 日分别召开了董事会战略与 ESG 可持续
发展委员会 2025 年第三次会议和独立董事专门会议 2025 年第二次会
议，审议通过了该议案，全体董事会战略与 ESG 可持续发展委员会
委员和全体独立董事一致同意该股权收购事项，并同意提交董事会审
议。
公司于 2025 年 8 月 26 日召开第十一届董事会第二次会议，审议
通过了该议案，同时授权公司经营管理层批准及签署包括股权收购协
议在内的相关协议并具体办理相关手续。表决结果为：6 票同意，0
票反对，0 票弃权，3 票回避表决，关联董事均履行了回避义务。
八、风险提示
本次交易有待交易各方根据约定共同推进实施，在实施过程中尚
存在变化可能，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
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