证券代码：688182 证券简称：灿勤科技 公告编号：2025-023
江苏灿勤科技股份有限公司关于取消监事会
并修订《公司章程》及制定、修订相关内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏灿勤科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年 8 月 26 日召开第三
届董事会第二次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及
《关于制定、修订公司内部管理制度的议案》；同日，公司召开第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。公司拟不再设置
监事会并相应修订《江苏灿勤科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及相关内部管理制度。《公司章程》及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。
现将有关情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及部分内部管理制度的概况
根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上
市公司章程指引》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，上市公司将不再设
置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司拟
不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、
监事的规定不再适用。为进一步提升公司的规范运作水平，完善公司内部治理，公
司根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规、规章及其他规范性文件的规定，拟对《江苏灿勤科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及部分内部管理制度进行修订。
在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规
及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、修订《公司章程》的相关情况
《公司章程》全文将“股东大会”替换为“股东会”，条款中仅含前述内容的修订
不再另行列示，其他条款修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ， 根据
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》 称 “ 《 证 券 法 》 ”） 、 《 上 市 公 司 章 程 指 引 》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
指引第 1 号——规范运作》等法律法规及规范 1 号——规范运作》等法律法规及规范性文件的
性文件的有关规定，制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的
董 事 ， 担 任 公 司 的法 定代 表 人 。 董 事 长 辞 任
第八条 董事长为公司的法定代表人。
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
新增 相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 公司全部财产分为等额股份，股东
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 起诉股东，股东可以起诉公司的董事、总经理
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司的董事、监事、总经理和其他高级管理人 司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉
员。 及 本 章 程 规 定 的 纠 纷 ， 应 当 先 行 通 过 协 商解
决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
务负责人及本章程中规定的或经董事会聘任
责人及本章程中规定的其他人员。
的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条公司发行的面额股，以人民币标
明面值，每股面值为人民币一元。 明面值，每股面值为人民币一元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
第二十一条 公司或公司的子公司（包括
除外。
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
股份的人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
监会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份： 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
（一）减少公司注册资本； 是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （一）减少公司注册资本；
并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股 并；
权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
可转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
需。 必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司依照本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
第二十四条第（三）项、第（五）项、第 集中交易方式进行；公司因本章程第二十五条
（六）项的原因收购本公司股份的，应当经 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
公司依照本章程第二十四条第一款规定 本章程第二十五条第一款第（三）项、第
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 以上董事出席的董事会会议决议。
月内转让或者注销；属于第（三）项、第 公司依照本章程第二十五第一款规定收购
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
销。 注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 起 1 年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向 所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时
公司申报所持有的本公司股份及其变动情 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有
员、持有百分之五以上股份的股东，将其持 5%以上股份的股东，将其持有的本公司的股票
有的该公司的股票或者其他具有股权性质的 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
六个月内又买入，由此所得收益归该公司所 所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回
有，公司董事会应当收回其所得收益。但 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证
有百分之五以上股份，以及有国务院证券监 监会规定的其他情形的除外。
督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 公司董事会不按照本条第一款规定执行
权性质的证券。 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
公司董事会不按照第一款规定执行的， 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
提起诉讼。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
持有公司股份的充分证据。 公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利， 股东按其所持有股份的类别享有权利，承
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
同等权利，承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
利和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
应的表决权；
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
议或者质询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
议、监事会会议决议、财务会计报告；
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持
簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅前条所述有关信
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守
求予以提供。 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
定。
第三十五条 连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要
求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查
阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
新增
股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程规定的，或
者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条公司股东大会、董事会决议 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
人民法院认定无效。 的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
决方式违反法律、行政法规或者本章程规定 力 存 在 争 议 的 ， 应 当及 时 向 人 民 法 院 提 起 诉
的，或者决议内容违反本章程规定的，股东 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
院撤销。 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书 请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
款的规定向人民法院提起诉讼。 规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、
高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会（如有）、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
第四十条 公司股东承担下列义务：
纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
得退股；
股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
抽回其股本；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
承担的其他义务。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
新增 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
新增
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
新增 操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定 、 证 券 交 易 所 业 务规 则 和 本 章 程 的 其 他 规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为 的 ， 与 该 董 事 、 高级 管 理 人 员 承 担 连 带 责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
新增 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
构，依法行使下列职权： 股 东 会 是 公 司 的 权 力 机构 ， 依 法 行 使 下 列 职
（ 一 ） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）选举和更换董事及非由职工代表 报酬事项；
担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）审议批准董事会的报告；
项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（三）审议批准董事会报告； 补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
弥补亏损方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规定的
或者变更公司形式作出决议； 担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
所作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担 （十一）审议批准本章程第一百一十七条
保事项； 规定的重大交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十二）审议批准本章程第一百一十八条
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 规定的关联交易事项；
（十四）审议批准本章程第一百一十八 项；
条规定的重大交易事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议批准本章程第一百一十九 划；
条规定的关联交易事项； （十五）公司年度股东会可以授权董事会
（十六）审议批准变更募集资金用途事 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
项； 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
（十七）审议股权激励计划和员工持股 该授权在下一年度股东会召开之日失效；
计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十八）公司年度股东大会可以授权董 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
事会决定向特定对象发行融资总额不超过人 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20% 出决议。
的股票，该授权在下一年度股东大会召开之
日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过。 股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对 （二）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经 （三）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（四）公司在一年内担保金额超过公司 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
最近一期经审计总资产 30％的担保； 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
（五）公司的对外担保总额，超过最近 的担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 （五）公司的对外担保总额，超过最近一
保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联方 （六）为股东、实际控制人及其关联方提
提供的担保； 供的担保；
（七）法律、法规或者本章程规定的其 （七）法律、法规或者本章程规定的其他
他担保情形。 担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
司利益的，可以豁免适用本条第（一）项、 的，可以豁免适用本条第（一）项、第（二）
第（二）项、第（三）项的规定。公司应当 项、第（三）项的规定。公司应当在年度报告
在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担 和半年度报告中汇总披露前述担保。
保。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事
应由股东大会审批的对外担保，必须经 会审议通过后，方可提交股东会审批。对于董
董事会审议通过后，方可提交股东大会审 事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
批。对于董事会权限范围内的担保事项，除 事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的
应当经全体董事的过半数通过外，必须经出 三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款
席董事会会议的三分之二以上董事审议同 第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项 东所持表决权的三分之二以上通过。
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 违反本章程规定的对外担保事项的审批权
分之二以上通过。 限、审议程序的，董事会视公司遭受的损失、
违反本章程规定的对外担保事项的审批 风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责
权限、审议程序的，董事会视公司遭受的损 任人相应的处分。
失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过
错的责任人相应的处分。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
一会计年度结束后的六个月内举行。
举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或本章程所定人数 2/3 时； 或本章程所定人数 2/3 时，即董事会人数不足 5
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 人时；
额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 1/3 时；
股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（四）董事会认为必要时； 份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）二分之一以上的独立董事提议召 （五）审计委员会提议召开时；
开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章
（七）法律、行政法规、部门规章或本 程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。 前述第（三）项股份数按股东提出书面要
前述第（三）项股份数按股东提出书面 求日持股数计算。
要求日持股数计算。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：本
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 公司住所地或董事会指定的地点。
为：本公司住所地或董事会指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式 开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东
召开。公司还将在保证股东大会合法、有效 参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东
的前提下，通过提供网络或其他方式为股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
参加股东大会的，视为出席。 日公告并说明原因。
公司发出股东大会通知后，无正当理 股东会除设置会场以现场形式召开外，还
由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 可以同时采用电子通信方式召开。在保证股东
确需变更的，召集人应当在现场会议召开前 会合法、有效的前提下，公司还将提供网络投
至少 2 个工作日公告并说明原因。 票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十八条 股东大会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事主
持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
会会议职责的，监事会应当及时召集和主 时召集股东会。
持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
可以自行召集和主持。 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
第四十九条 经全体独立董事二分之一以 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
上同意，独立董事有权向董事会提议召开临 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 书面反馈意见。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 董事会同意召开临时股东会的，在作出董
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
馈意见。 公告。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
临 时 股 东 会 ， 并 应 当 以 书 面形 式 向 董 事 会 提
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会同意召开临时股东大会的，将在
董 事 会 决 议 后的 五 日 内 发 出 召 开股 东 会 的 通
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的通知，通知中对原请求的变更，应征得
会的同意。
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
董事会不同意召开临时股东大会，或者
到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 收到请求后十日内作出是否同意召开临时股东
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 会会议的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
征得相关股东的同意。 东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
面形式向监事会提出请求。 审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 中 对 原 请 求 的 变 更 ， 应 当 征得 相 关 股 东 的 同
的同意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
券交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
比例不得低于 10%。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
监事会或召集股东应在发出股东大会通 关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
交有关证明材料。 不得低于 10%。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 提案的内容应当属于股东大
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上
上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
案后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临 日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内
时提案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股 提 案 违 反 法 律 、 行 政法 规 或 者 公 司 章 程 的 规
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
第五十六条规定的提案，股东大会不得进行 的提案或增加新的提案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召
开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日
议召开 15 日前通知各股东。 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会
公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
议召开当日。 第六十一条 公司在计算起始期限时，不应
股东大会的通知包括以下内容： 当包括会议召开当日。
（一）会议的时间、地点和会议期限； 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股 （二）提交会议审议的事项和提案；
股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表 程序。
决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
股东大会通知和补充通知中应当充分、 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 补 充 通 知 时 将 同 时 披 露 独 立 董 事 的 意 见 及理
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 由。
的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股
股东大会采用网络或其他方式的，应当 东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 日下午 3:00。
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 变更。
得变更。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
前至少 2 个工作日通知并说明原因。 日公告并说明原因。
延期召开股东大会的，公司应当在通知 延期召开股东会的，公司应当在通知中公
中公布延期后的召开日期。 布延期后的召开日期。
股东大会召开前股东提出临时议案的， 股东会召开前股东提出临时议案的，公司
公司应当在规定时间内发出股东大会补充通 应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露
知 ， 披 露 提 出 临 时 提 案 的 股 东 姓 名 或 者 名 提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例
称、持股比例和新增提案的内容。 和新增提案的内容。
第六十条 本公司董事会和其他召集人将 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
报告有关部门查处。 门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股
股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
托代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
有效证件或证明；受委托代理他人出席会议 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 证件或证明、代理他人出席会议的，应出示本
托书。 人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ； 委 托 代 理 人 出 席 会议
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者 行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事
执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执 务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示本
行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应 人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或其
出示本人身份证、能证明其具有执行事务合 委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会
伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代 议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股
理人出席会议的，代理人应出示本人身份 东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权
证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依 委托书。
法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
审议事项投同意、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限； 的指示等；
（五）委托人签名（或盖章），委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章），委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据
依据公司股东名册共同对股东资格的合法性 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
表决权的股份总数之前，会议登记应当终 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
止。 终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
以上董事共同推举的一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
监事主持。
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
举代表主持。
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
任会议主持人，继续开会。
会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则， 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
定，股东大会批准。 批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当
第七十一条 在年度股东大会上，董事
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应
报告。
当在公司发出年度股东会通知时披露。
第七十二条董事、监事、高级管理人员
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会
在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
姓名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要 和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应 答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的 他内容。
其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
书表决情况的有效资料一并保存，保存期限 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
不少于 10 年。 期限不少于十年。。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 证 券 交 易 所报
机构及证券交易所报告。 告。
第七十七条股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
股东大会作出普通决议，应当由出席股 决议。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
权的 1/2 以上通过。 的股东所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
权的 2/3 以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；
通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（一）董事会的工作报告；
补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其
亏损方案；
报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案；
方法；
（五）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条下列事项由股东会以特别决议
决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、分拆、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
和清算及变更公司组织形式； 清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
他事项。
第八十条 第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 使表决权，每一股份享有一票表决权。
享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 数。
股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 计票结果应当及时公开披露。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以
公司董事会、独立董事和持有百分之一 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 应 当 向 被 征 集 人 充 分 披 露 具 体 投 票 意 向 等信
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
式征集股东投票权。 权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
总数；股东大会决议应当充分披露非关联股 东 会 决 议 应 当 充 分 披露 非 关 联 股 东 的 表 决 情
东的表决情况。 况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）召集人在发出股东大会通知前， （一）召集人在发出股东会通知前，应依
应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大 据法律、法规的规定，对拟提交股东会审议的
会审议的有关事项是否构成关联交易作出判 有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召
断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议 集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成
的有关事项构成关联交易，则召集人应书面 关 联 交 易 ， 则 召 集 人 应 书 面 形 式 通 知 关 联股
形式通知关联股东，并在股东大会的通知中 东，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的
对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 关联方情况进行披露。
（二）关联股东应当在股东大会召开 5 （二）关联股东应当在股东会召开五日前
日前向召集人主动声明其与关联交易各方的 向召集人主动声明其与关联交易各方的关联关
关联关系。在股东大会召开时，关联股东应 系。在股东会召开时，关联股东应主动提出回
主动提出回避申请，其他股东也有权向召集 避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东
人提出该股东回避。召集人应依据有关规定 回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否
审查该股东是否属关联股东，并有权决定该 属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
股东是否回避。 （三）关联股东对召集人的决定有异议，
（三）关联股东对召集人的决定有异 有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关
议，有权向有关部门反映，也可就是否构成 系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，
关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法 但相关股东行使上述权利不影响股东会的正常
院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股 召开。
东大会的正常召开。 （四）股东会在审议有关关联交易事项
（四）股东大会在审议有关关联交易事 时，会议主持人宣布有关联关系股东的名单，
项时，会议主持人宣布有关联关系股东的名 并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关
单，并对关联股东与关联交易各方的关联关 联股东的回避和表决程序进行解释和说明。
系、关联股东的回避和表决程序进行解释和 （五）应予回避的关联股东可以参加审议
说明。 涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
（五）应予回避的关联股东可以参加审 公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释
议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易 和说明，但该股东无权就该事项参与表决；召
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会 集人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表
作出解释和说明，但该股东无权就该事项参 决。
与表决；召集人应在股东投票前，提醒关联 （六）关联股东回避的提案，由出席股东
股东须回避表决。 会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，
（六）关联股东回避的提案，由出席股 表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的
东大会的其他股东对有关关联交易进行审议 法律效力；
表决，表决结果与股东大会通过的其他决议 （七）关联股东的回避和表决程序应载入
具有同等的法律效力； 会议记录。
（七）关联股东的回避和表决程序应载
入会议记录。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况 第八 十五 条 除公司处于危机 等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
予该人负责的合同。 责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
案的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式： 公司董事候选人的提名方式：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 （一）董事会、单独或者合并持有公司
董事候选人的提名，其提名候选人人数不得 事候选人的提名，其提名候选人人数不得超过
超过拟选举的董事人数，董事会经征求被提 拟选举的董事人数，董事会经征求被提名人意
名人意见并对其任职资格进行审查后，向股 见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出
东大会提出提案。 提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 （二）董事会中的职工董事由公司职工通
候选人的提名，其提名候选人人数不得超过 选举产生。
拟选举的非职工代表监事人数，经监事会征 （三）公司董事会、单独或者合计持有公
求被提名人意见并对其任职资格进行审查 司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选
后，向股东大会提出提案。 人，并经股东会选举决定。该提名人不得提名
（三）监事会中的职工监事由公司职工 与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
民主选举产生。 选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请
（四）公司董事会、监事会、单独或者 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
合计持有公司 1%以上股份的股东可以提出独 公司董事会应当在选举独立董事的股东会召开
立董事候选人，并经股东大会选举决定。该 前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 事候选人的有关材料报送证券交易所，证券交
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 易所对该候选人提出异议的，公司不得提交股
人员作为独立董事候选人。依法设立的投资 东会选举。
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
使提名独立董事的权利。公司董事会应当在 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
选举独立董事的股东大会召开前，按照规定 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
披露相关内容，并将所有独立董事候选人的 应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
有关材料报送证券交易所，证券交易所对该
候选人提出异议的，公司不得提交股东大会
选举。
股东大会就选举二名以上董事、监事进
行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会在采用累积投票制选举董事、
监事时应遵循以下规则：
（一）出席大会的股东（包括股东代理
人）持有的累积计算后的总表决权为该股东
持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产
生的董事、监事人数；
（二）出席大会的股东（包括股东代理
人）有权将累积计算后的总表决权自由分
配，用于选举各候选人。每一出席大会的股
东（包括股东代理人）用于向每一候选人分
配的表决权的最小单位应为其所持有的股
份。每一股东向所有候选人分配的表决权总
数不得超过累积计算后的总表决权，但可以
低于累积计算后的总表决权，差额部分视为
股东放弃该部分的表决权；
（三）董事或监事候选人根据得票的多
少来决定是否当选，但每位当选董事或监事
的得票数必须超过出席股东大会股东所持有
的有表决权股份总数的二分之一。
（四）如果在股东大会当选的董事或监
事候选人数超过应选人数，则按得票数多少
排序，取得票数较多者当选。若当选人数少
于应选董事或监事，但已当选董事或监事人
数达到或超过《公司章程》规定的董事会或
监事会成员人数的三分之二时，则缺额在下
次股东大会上选举填补。若当选人数少于应
选董事或监事，且不足《公司章程》规定的
董事会或监事会成员人数的三分之二时，则
应对未当选董事或监事候选人进行第二轮选
举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，
则应在本次股东大会结束后两个月内再次召
开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
（五）若因两名或两名以上董事或监事
候选人的票数相同而不能决定其中当选者
时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二
轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股
东大会另作选举。若因此导致董事会或监事
会成员不足《公司章程》规定的三分之二
时，则应在该次股东大会结束后两个月内再
次召开股东大会对缺额董事或监事进行选
举。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
对提案进行搁置或不予表决。 不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
理人不得参加计票、监票。
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
投票结果。
己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
果宣布提案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
各方对表决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 ： 同 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
意、反对或弃权。 或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条股东大会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 和通过的各项决议的详细内容。
容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
东大会决议公告中作特别提示。 公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
事选举提案的，新任董事、监事在该次股东
的，新任董事在该次股东会结束后立即就任。
大会结束后立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 束后两个月内实施具体方案。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董 起未逾二年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
算完结之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
照之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未 令关闭之日起未逾三年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取不得担任上市 偿被人民法院列为失信被执行人；
公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入 （六）被中国证监会采取市场禁入措施，
措施，期限尚未届满； 期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适 （七）被证券交易场所公开认定为不适合
合担任上市公司董事、监事和高级管理人 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚
员，期限尚未届满； 未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
的其他内容。 其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东大 上述期间，应当以公司董事会、股东会等
会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日 有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截
期为截止日。违反本条规定选举、委派董事 止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选
的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
职期间出现本条第一款第（一）项至第 本条情形的，应当立即停止履职并由公司按相
（六）项情形的，应当立即停止履职并由公 应规定解除其职务。
司按相应规定解除其职务；出现本条第一款 相关董事应当停止履职但未停止履职或应
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生 被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门
之日起三十日内解除其职务。 委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其
相关董事应当停止履职但未停止履职或 投票无效且不计入出席人数。
应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其
专门委员会会议、独立董事专门会议并投票
的，其投票无效且不计入出席人数。
前款所称中小股东，是指除公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
第九十九条 董事由股东大会选举或者更
期三年，任期届满可连选连任。
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
会 任 期 届 满 时 为 止 。 董 事 任 期 届 满 未 及 时改
董事任期从就任之日起计算，至本届董
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 的规
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
定，履行董事职务。
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
公司董事会设职工代表一名，董事会中的
的规定，履行董事职务。
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
公司不设职工代表担任的董事。
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
东会审议。董事可以由高级管理人员兼任，但
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表
司董事总数的二分之一。
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
非法收入，不得侵占公司的财产； 职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资产或者资金以其个人
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 名义或者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股 法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
易； 照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，
（六）未经股东大会同意，不得利用职 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或他人
类的业务； 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
己有； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
（八）不得擅自披露公司秘密，不得泄 利用该商业机会的除外；
露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
业禁止义务； 本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
益； 有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （八）不得擅自披露公司秘密，不得泄露
章程规定的其他忠实义务。 尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
董事违反本条规定所得的收入，应当归 不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 义务；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关 系 的 关 联 人 ， 与 公司 订 立 合 同 或 者 进 行 交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
规和本章程的规定，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
范围；
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东；
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（二）应公平对待所有股东；
况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
认意见，保证公司所披露的信息真实、准
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
确、完整；
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
（六）法律、行政法规、部门规章及本
程规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出 第一 百〇 三条 董事连续两次未 能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
予以撤换。 换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 出 辞 任 。 董 事 辞 任 应 向 公 司 提 交 书 面 辞 职报
职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 告，公司应在两个交易日内披露有关情况。如
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
定最低人数，或独立董事辞职导致公司董事 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
会或其专门委员会中独立董事所占比例不符 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
合法律法规或公司章程的规定或者独立董事 定，履行董事职务。
中没有会计专业人士时，在改选出的董事就 董事提出辞任的，公司应当在六十日内完
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 法律法规和公司章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符
合法律法规和公司章程的规定。
第一百 〇五条 公司建 立董事离职 管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
履行董事职务。公司建立董事离职管理制度，
司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
期届满后的 2 年之内仍然有效，并不当然解
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然
持续期间应当根据公平的原则确定，视事件
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
发生与离任之间时间长短，以及与公司的关
责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司
系在何种情况和条件下结束而定。
和股东承担的忠实义务，在辞任生效或任期届
满后的两年之内仍然有效，并不当然解除。其
对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的
保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时
间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事执行公司职务时违反法律、行政法
任。 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 7
会负责。 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董
第一百一十条 董事会由 7 名董事组成， 事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半
其中独立董事 3 名。董事会设董事长一名。 数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会报 作；
告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
案； 损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
决算方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
亏损方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（六）制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 外 投 资 、 收 购 出 售 资 产 、 对 外 担 保 、 委 托理
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 财、关联交易、对外捐赠等事项；
的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
司对外投资、收购出售资产、对外担保、委 事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事
托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
（九）决定公司内部管理机构的设置； 或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报 （十）制定公司的基本管理制度，建立合
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 规体系；
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 （十一）制订本章程的修改方案；
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十二）管理公司信息披露事项；
奖惩事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十一）制订公司的基本管理制度，建 审计的会计师事务所；
立合规体系； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十二）制订本章程的修改方案； 查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 章程或股东会授予的其他职权。
公司审计的会计师事务所； 公司董事会设立审计委员会、战略委员
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委
检查总经理的工作； 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
（十六）法律、行政法规、部门规章或 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
本章程授予的其他职权。 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
公司董事会设立审计委员会、战略委员 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门 员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 的 董 事 。 董 事 会 负 责 制 定 专 门 委 员 会 工 作规
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 程，规范专门委员会的运作。
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
员会的召集人为会计专业人士，审计委员会 东会审议。
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
见向股东大会作出说明。 股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
大会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投
第一 百一 十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
资 、 收 购 出 售 资 产 、 资 产 抵 押 、 对 外 担 保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
项目应当组织有关专家、专业人员进行评
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
审，并报股东大会批准。
东会批准。
第一百一十四条 董事会在股东会的授权权
限范围内对下列交易进行审议：
第一百一十五条 董事会在股东大会的授
（一）购买或者出售资产；
权权限范围内对下列交易进行审议：
（二）对外投资（购买低风险银行理财产
（一）购买或者出售资产；
品的除外）；
（二）对外投资（购买银行业金融机构
（三）转让或受让研发项目；
的理财产品的除外）；
（四）签订许可使用协议；
（三）转让或受让研发项目；
（五）提供担保（含对控股子公司担保
（四）签订许可使用协议；
等）；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（九）债权或债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借
（十）提供财务资助；
款、委托贷款等）；
（十一）本章程规定的其他交易。
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
上述购买、出售资产不含购买原材料、
优先认购权等）；
燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或
（十二）本章程规定的其他交易。
接受服务等与日常经营相关的交易行为。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或商品、提供或接受
服务等与日常经营相关的交易行为。
第一百一十六条 股东大会根据谨慎授权 第一百一十五条 公司发生的交易（财务资
的原则，授予董事会批准前述交易的权限如 助、提供担保除外）达到以下标准之一时，须
下（提供担保除外）： 报经董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
较高者为计数依据； 为计数依据；
（二）交易的成交金额（含承担的债务 （二）交易的成交金额（含承担的债务及
及费用）占公司市值（指交易前 10 个交易日 费用）占公司市值（指交易前 10 个交易日收盘
收 盘 市 值 的 算 术 平 均 值 ， 下 同 ） 的 10% 以 市值的算术平均值，下同）的 10%以上；
上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会
（三）交易标的（如股权）的最近一个 计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会
（四）交易标的（如股权）在最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000
计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
元。 其绝对值计算。公司拟发生的交易行为（除财
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 务资助、提供担保、与专业机构共同投资、期
取其绝对值计算。 货和衍生品交易等法律法规规定的特殊交易类
型事项外）如低于前述标准，由总经理决定。
第一百一十七条 公司发生本章程第一百
一十五条第一款第（一）项规定的“购买或者 第一百一十六条 公司发生本章程第一百一
出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金 十四条第一款第（一）项规定的“购买或者出售
额中的较高者作为计算标准，在连续 12 个月 资 产 ” 交 易 时 ， 应 当 在 连 续 12 个 月 内 累 计 计
内累计计算，经累计计算达到最近一期经审 算 ， 经 累 计 计 算 达 到 最 近 一 期 经 审 计 总 资产
计总资产 30%的，应当提交股东大会审议， 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议
并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通 的股东所持表决权三分之二以上通过。
过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳
已按照前款规定履行相关义务的，不再 入相关的累计计算范围。
纳入相关的累计计算范围。
第一百一十八条 公司发生本章程第一百 第一百一十七条 公司发生本章程第一百一
一十五条所规定的交易，除提供担保外，达 十四条所规定的交易，除对外担保、提供财务
到下列标准之一的，在董事会审议通过后， 资助外，达到下列标准之一的，在董事会审议
还应当提交股东大会审议： 通过后，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
较高者作为计算依据； 作为计算依据；
（二）交易的成交金额（含承担债务和 （二）交易的成交金额（含承担债务和费
费用）占公司市值 50％以上； 用）占公司市值 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个 （三）交易标的（如股权）的最近一个会
会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； 计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个 （四）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
（六）交易标的（如股权）在最近一个 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元人
万元人民币； 民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
取其绝对值计算。 其绝对值计算。
第一百一十八条 公司与关联自然人发生的
第一百一十九条 与关联自然人发生的成 成交金额（提供担保除外）在 30 万元以上的交
交金额（提供担保除外）在 30 万元以上的关 易，以及公司与关联法人发生的成交金额（提
联交易，以及公司与关联法人发生的成交金 供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或
额（提供担保除外）占公司最近一期经审计 市值 0.1%以上，且超过 300 万元的交易，应由
总资产或市值 0.1%以上，且超过 300 万元的 董事会审议批准。
关联交易，应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易（提供担保除
公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值
外）金额占公司最近一期经审计总资产或市 1%以上，且超过 3,000 万元的关联交易，应经
值 1%以上，且超过 3,000 万元的关联交易， 董事会审议通过后提交股东会审议。
应经董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与关联人发生的下列交易，可以免予
公司与关联人发生的下列交易，可以免 按照关联交易的方式审议和披露：
予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特
（一）一方以现金方式认购另一方公开 定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 衍生品种、公开发行公司债券（含企业债
公司债券或者其他衍生品种； 券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方 （二）一方作为承销团成员承销另一方向
公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
转换公司债券或者其他衍生品种； 其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债
（三）一方依据另一方股东大会决议领 券）；
取股息、红利或者薪酬； （三）一方依据另一方股东会决议领取股
（四）一方参与另一方公开招标或者拍 息、红利或者薪酬；
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的 （四）一方参与另一方公开招标或者拍
除外； 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除
（五）公司单方面获得利益的交易，包 外；
括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 （五）公司单方面获得利益且不支付对
和资助等； 价 、 不 附 任 何 义 务 的 交 易 ， 包 括受 赠 现 金 资
（六）关联交易定价为国家规定； 产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
（七）关联人向公司提供资金，利率水 等；
平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准 （六）关联交易定价为国家规定；
利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （七）关联人向公司提供资金，利率水平
（八）公司按与非关联人同等交易条 不 高 于 中 国 人民 银 行 规 定 的 贷 款 市 场 报 价 利
件，向董事、监事、高级管理人员提供产品 率，且公司对该项财务资助无相应担保；
和服务； （八）公司按与非关联人同等交易条件，
（九）证券交易所认定的其他交易。 向董事、高级管理人员提供产品和服务；
公司为关联人提供担保的，应当具备合 （九）证券交易所认定的其他交易。
理的商业逻辑，均应当在董事会审议通过后 公司为关联人提供担保的，应当具备合理
提交股东大会审议。 的商业逻辑，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
第一百二十条 未经董事会或股东大会批 第一 百一十 九条 未经董事会或股东 会批
准，公司不得提供对外担保。 准，公司不得提供对外担保。
第一百二十一条 董事会设董事长 1 名。 第一百二十条 董事长为代表公司执行公司
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 事务的董事。董事长由董事会以全体董事的过
生或者更换。 半数选举产生或者更换。
第一百二十二条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
一名董事履行职务。
事履行职务。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的
第一百二十四条 代表十分之一以上表决权
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者
的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事
须经全体董事的过半数通过，董事会决议的 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
表决，实行一人一票。董事与董事会会议决 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将 的，应将该事项提交股东会审议。
该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会决议采用书面记 第一百二十九条 董事会召开会议和表决采
名投票方式进行表决，并由参与表决的董事 用书面记名投票方式进行，并由参与表决的董
在书面决议或会议记录上签名确认表决的意 事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意
见。 见。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行 第一百三十三条 独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
独立董事必须保持独立性，下列人员不 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
得担任独立董事： 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
（一）在公司或者其附属企业任职的人 利益，保护中小股东合法权益。
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 第一 百三 十四条 独立董事必须保持 独立
（二）直接或间接持有公司已发行股份 性，下列人员不得担任独立董事：
东及其配偶、父母、子女； 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
的人员及其配偶、父母、子女； 其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
女； 员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
人或者其各自的附属企业提供财务、法律、 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 （五）为公司及其控股股东、实际控制人
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 或 者 其 各 自 的 附 属 企 业 提 供 财 务 、 法 律 、咨
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
董事、高级管理人员及主要负责人； 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
（六）与公司及其控股股东或者其各自 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
的附属企业具有重大业务往来的人员，或者 级管理人员及主要负责人；
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实 （六）与公司及其控股股东或者其各自的
际控制人任职的人员； 附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有
（七）最近十二个月内曾经具有前六项 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
所列举情形的人员； 人任职的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所
定、证券交易所业务规则和《公司章程》规 列举情形的人员；
定的不具备独立性的其他人员。 （八）法律、行政法规、中国证监会规
前款第四项至第六项中的公司控股股 定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 的不具备独立性的其他人员。
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 前款第四项至第六项中的公司控股股东、
定未与公司构成关联关系的企业。 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
独立董事应当每年对独立性情况进行自 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 司构成关联关系的企业。
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 独立董事应当每年对独立性情况进行自
出具专项意见，与年度报告同时披露。 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。独立董事连
续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提请召开股东会解除该独
立董事职务。
第一百〇八条 独立董事对公司及全体股
东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力 删除
有效地履行独立董事的职责。公司独立董事
应至少包括一名具有高级职称或注册会计师
资格的会计专业人士。独立董事每届任期 3
年，任期届满可连选连任，但连续任期不得
超过 6 年。独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
新增
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
新增 的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至
第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
新增 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百四十条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
新增 董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计 政 策 、 会 计 估 计 变更 或 者 重 大 会 计 差 错 更
正；
新增 （五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员 会 会 议 须 有 三 分 之二 以 上 成 员 出 席 方 可 举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
新增 董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人
另有规定的，从其规定。
第一百 四十四条 提名委 员会负责拟 定董
事 、 高 级 管 理 人 员 的选 择 标 准 和 程 序 ， 对 董
事 、 高 级 管 理 人 员 人选 及 其 任 职 资 格 进 行 遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增 （三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员 会 的 意 见 及 未 采 纳的 具 体 理 由 ， 并 进 行 披
露。
第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制
定 董 事 、 高 级 管 理 人员 的 考 核 标 准 并 进 行 考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
新增 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制
度，保障职工与股东的合法权益。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪 酬 与 考 核 委 员 会 的意 见 及 未 采 纳 的 具 体 理
由，并进行披露。
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，公 第一百四十六条 公司设总经理一名，公司
司可根据需要设副总经理若干名，均由董事 可根据需要设副总经理若干名，均由董事会决
会聘任或解聘。 定聘任或解聘。
第一百三十五条 本章程第九十八条关于 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务 级管理人员。
和第一百〇一条（四）～（六）关于勤勉义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
务的规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使
（一）主持公司的生产经营管理工作，
下列职权：
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
作；
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
资方案；
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人和其他高级管理人员；
总经理、财务负责人和其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）总经理工作细则中规定的职权；
（八）总经理工作细则中规定的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职
总经理列席董事会会议，不担任董事的总
权。
经理在董事会上没有表决权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理
在董事会上没有表决权。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满
第一百五十三条 总经理可以在任期届满以
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
定。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负
第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责
责公司信息披露事务、股东大会和董事会会
公司信息披露事务、股东会和董事会会议的筹
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理
备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
等事宜。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职
务 ， 给 他 人 造 成 损 害的 ， 公 司 将 承 担 赔 偿 责
新增
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
新增
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券
所报送并披露年度财务会计报告，在每一会 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期 机构和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 行编制。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润 第一 百六 十一条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时 ， 应 当 提 取 利 润 的 10%列 入 公 司 法 定 公 积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
的 50%以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
前，应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
任意公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
章程规定不按持股比例分配的除外。 规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的 ， 股 东 应 当 将 违 反 规 定 分 配的 利 润 退 还 公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
司。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 公司的利润分配政策 第一百六十二条 公司的利润分配政策为：
为： （一）利润分配原则：公司在不影响正常
（一）利润分配原则：公司在不影响正 经营和持续发展的前提下，实施持续、稳定、
常经营和持续发展的前提下，实施持续、稳 积极的利润分配政策，公司利润分配应重视对
定、积极的利润分配政策，公司利润分配应 投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范
的可持续发展。利润分配不得超过累计可分 围 ， 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 。 公 司 董事
配利润的范围，不得损害公司持续经营能 会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决
力。公司董事会、监事会和股东大会对利润 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、公众
分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 投资者的意见。
独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 原则上公司每年进行一次利润分配，主要
原则上公司每年进行一次利润分配，主 以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情
要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈 况及资金需求状况进行中期利润分配。
利情况及资金需求状况进行中期利润分配。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股
（二）利润分配形式：公司采取现金、 票或者两者相结合的方式分配利润，并优先推
股票或者两者相结合的方式分配利润，并优 行以现金方式分配利润。
先推行以现金方式分配利润。 （三）利润分配周期：公司一般按年度进
（三）利润分配周期：公司一般按年度 行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以
进行利润分配，在有条件的情况下，董事会 根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利
可以根据公司的资金需求状况提议公司进行 润分配。在满足现金分红条件情况下，公司应
中期利润分配。在满足现金分红条件情况 采取现金方式进行利润分配，原则上每年度进
下，公司应采取现金方式进行利润分配，原 行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。
则上每年度进行一次现金分红，也可以进行 公 司 召 开 年 度 股 东 会审 议 年 度 利 润 分配 方 案
中期现金分红。公司召开年度股东大会审议 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
年度利润分配方案时，可审议批准下一年中 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下
期现金分红的条件、比例上限、金额上限 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上
等。年度股东大会审议的下一年中期分红上 市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的 在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
净利润。董事会根据股东大会决议在符合利 方案。
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）公司现金股利政策目标为按照本章
（四）公司现金股利政策目标为按照本 程规定的现金分红的条件和要求进行分红。
章程规定的现金分红的条件和要求进行分 （五）现金分红的条件：在同时满足下列
红。 条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进
（五）现金分红的条件：在同时满足下 行利润分配：
列条件时，公司应当优先采取现金分红的方 1、公司上一年度实现的可分配利润为正
式进行利润分配： 值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 2、公司累计可供分配利润为正值；
税后利润为正值； 3、审计机构对公司的上一年度财务报告出
出具标准无保留意见的审计报告； 事项发生。
等事项发生。 情形之一：
上述重大投资计划或重大现金支出指以 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购
下情形之一： 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 元；
最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购
万元； 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 （六）现金分红的最低金额或比例
最近一期经审计总资产的 30%。 公司具备现金分红条件的，应当采取现金方
（六）现金分红的最低金额或比例 式分配利润，每年度现金分红比例不低于当年
公司具备现金分红条件的，应当采取现 实现的可供分配利润的 10%。
金方式分配利润，每年度现金分红比例不低 （七）公司董事会应当综合考虑所处行业
于当年实现的可供分配利润的 10%。 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
（七）公司董事会应当综合考虑所处行 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 情形，并按公司章程进行现金分红安排：
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计
分下列情形，并按公司章程进行现金分红安 划或重大现金支出安排，进行利润分配时，现
排： 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
计划或重大现金支出安排，进行利润分配 2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 划或重大现金支出安排，进行利润分配时，现
低应达到 80%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
计划或重大现金支出安排，进行利润分配 3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 划或重大现金支出安排，进行利润分配时，现
低应达到 40%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
计划或重大现金支出安排，进行利润分配 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 或重大现金支出安排时，按照前项规定处理。
低应达到 20%。 重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对
公司发展阶段不易区分但有重大投资计 外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
划或重大现金支出安排时，按照前项规定处 到或者超过公司最近一期经审计净资产的
理。 30%，且超过 5000 万元。
（八）股票股利分配的条件：以给予股 （八）股票股利分配的条件：以给予股东
东合理现金分红回报和维持适当股本规模为 合 理 现 金 分 红 回 报 和 维 持 适 当 股 本 规 模 为前
前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产 提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊
的摊薄等因素，公司可以采取股票股利分配 薄等因素，公司可以采取股票股利分配的方式
的方式进行利润分配。 进行利润分配。
（九）当存在以下情形时，公司可以不 （九）当存在以下情形时，公司可以不进
进行利润分配： 行利润分配：
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
保留意见； 意见；
（十）利润分配政策的决策机制和程 （十）利润分配政策的决策机制和程序：
序： 1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提
提请股东大会审议。 2、审计委员会应当对提请股东会审议的利
润分配政策进行审核并出具书面审核意见。 3、公司根据生产经营情况、投资规划和长
长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润
和证券交易所的有关规定。董事会认为需要 分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案
调整利润分配政策时，可以提交利润分配政 供股东会审议，公司可以采取网络投票方式等
策调整方案供股东大会审议，公司可以采取 方式为中小股东参加股东会提供便利。
网络投票方式等方式为中小股东参加股东大 （十一）利润分配方案的决策机制和程
会提供便利。 序：
（十一）利润分配方案的决策机制和程 1、公司每年利润分配具体方案由公司董事
序： 会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求
事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
需求和股东回报规划提出、拟定，董事会审 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立 的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
董事认为现金分红具体方案可能损害公司或 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 体理由。
纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董 2、股东会应根据法律法规和本章程的规定
事的意见及未采纳的具体理由。 对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东
规定对董事会提出的利润分配预案进行表 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
决。股东大会对现金分红具体方案进行审议 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 及时答复中小股东关心的问题。
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 3、如公司在特殊情况下无法按照既定的现
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润
问题。 分配具体方案的，应当在年度报告中披露具体
现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
利润分配具体方案的，应当在年度报告中披 4、审计委员会应对董事会执行公司现金分红政
露具体原因。公司当年利润分配方案应当经 策 和 股 东 回 报 规 划 的 情 况 及 决 策 程 序 进 行监
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现
以上通过。 金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时
监督。监事会发现董事会存在未严格执行现 改正。
金分红政策和股东回报规划、未严格履行相 （十二）既定利润分配政策的调整：公司
应决策程序或未能真实、准确、完整进行相 如因外部经营环境、自身经营状况发生重大变
应信息披露的，应当发表明确意见，并督促 化，或由于国家法律、法规或政策发生变化而
其及时改正。 需要调整利润分配政策的，详细论证和说明调
（十二）既定利润分配政策的调整：公 整的原因，并根据本章程履行内部决策程序，
司如因外部经营环境、自身经营状况发生重 由公司董事会提交议案并经股东会审议，经出
大变化，或由于国家法律、法规或政策发生 席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通
变化而需要调整利润分配政策的，详细论证 过。
和说明调整的原因，并根据本章程履行内部 （十三）存在股东违规占用公司资金情况
决策程序，由公司董事会提交议案并经股东 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
大会审议，经出席股东大会的股东所持表决 以偿还其占用的资金。
权的三分之二以上通过。
（十三）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
新增 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
新增 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，
第 一 百 六 十 八 条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
经济活动进行内部审计监督。 等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司
新增 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负
责。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审 内部审计机构在对公司业务活动、风险管
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
审计负责人向董事会负责并报告工作。 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
新增 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报 告 及 相 关 资 料 ， 出具 年 度 内 部 控 制 评 价 报
告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务
所 、 国 家 审 计 机 构 等外 部 审 计 单 位 进 行 沟 通
新增
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计
新增
负责人的考核。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
会决定前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费 第一百七十四条 会计师事务所的审计费用
用由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会
会计师事务所时，提前 15 日事先通知会计师 计师事务所时，提前十五日事先通知会计师事
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
大会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会
第一百七十八条 公司召开股东会的会议通
议通知，以公告、专人送出、传真或邮件方
知，以公告方式进行。
式进行。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并
第一百八十四条 公司合并支付的价款不超
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
决议，但本章程另有规定的除外。
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
公司依照前款规定合并不经股东会决议
报》公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
的，应当经董事会决议。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各
保。 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在符合规定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应
应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
内通知债权人，并于 30 日内在《中 国证 券 知债权人，并于三十日内在符合规定的报纸上
报》公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一 百八 十九条 公司需要减少注册资本
第一百八十八条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日
十日内通知债权人，并于三十日内在符合规定
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
的 报 纸 上 或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示系 统 公
证券报》公告。债权人自接到通知书之日起
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
公司减资后的注册资本将不低于法定的
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
最低限额。
本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百六十
四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增 章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在 报 纸 上 或 者 国 家 企业 信 用 信 息 公 示 系 统 公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
新增 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
新增
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者其
（一）本章程规定的营业期限届满或者 他解散事由出现；
其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 东，可以请求人民法院解散公司。
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
公司。 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十
四条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
新增 东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十
第一百九十二条 公司因本章程第一百八
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
十五日内成立清算组进行清算。
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
或者股东会决议另选他人的除外。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
组进行清算。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下
下列职权：
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
债表和财产清单；
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
业务；
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
生的税款；
的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国 十日内通知债权人，并于六十日内在符合规定
证券报》公告。债权人应当自接到通知书之 的 报 纸 上 或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示系 统 公
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 告 。 债 权 人 应 当 自接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日
债权人申报债权，应当说明债权的有关 内，向清算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人 登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
清算期间，公司存续，但不能开展与清
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
偿前，将不会分配给股东。
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 偿 债 务 的 ， 应 当依 法 向 人 民 法 院 申 请 破 产 清
院申请宣告破产。 算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
组应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条公司 清算结束后，清算 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 当 制 作 清 算 报 告， 报 股 东 会 或 者 人 民 法 院 确
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 认 ， 并 报 送 公 司 登 记 机 关 ， 申 请 注 销 公 司登
公司登记，公告公司终止。 记。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职
第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。
成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因
清算组成员因故意或者重大过失给公司
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
的，应当承担赔偿责任。
任。
第二百条 下列情形之一的，公司应当修 第二百〇四条 有下列情形之一的，公司将
改章程： 修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
律、行政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
载的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百〇一条，股东大会决议通过的章
第二百〇五条 股东会决议通过的章程修改
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
事 项 应 经 主 管 机 关 审 批 的 ， 须 报 主 管 机 关批
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
准 ； 涉 及 公 司 登 记 事 项 的 ， 依 法 办 理 变 更登
变更登记。
记。
第二百〇二条 董事会依照股东大会修改 第二百〇六条 董事会依照股东会修改章程
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 的 决 议 和 有 关 主 管 机 关 的 审 批 意 见 修 改 本章
本章程。 程。
第二百〇四条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
排，能够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 业 之 间 不 仅 因 为 同 受 国 家 控 股 而 具 有 关 联关
控股而具有关联关系。 系。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十一条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 内”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 “超过”、“过”不含本数。
第二百〇九条 本章程附件包括股东大会 第二百一十三条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 事规则、董事会议事规则。
则。
第二百一十条 本章程自公司股东大会审 第二百一十四条 本章程自公司股东会审议
议通过之日起生效施行。 通过之日起生效施行。
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款内容不变，因新增部分条款，章
程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，公司章程的变更最终以市场
监督管理部门核准、登记的情况为准。
本事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》全文详见公司于同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏灿勤科技股份有限公司
章程（2025 年 8 月）》。
三、修订公司部分管理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《上市公司章程指
引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合
公司实际情况，公司现拟制定和修订一系列内部管理制度：
提交股
序
制度名称 变更情况 东大会 生效时间
号
审议
股东大会审议通过
之日起生效
《公司年报信息披露重大差错责任追究 修订 否
制度》
《董事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度》
上述拟制定和修订的制度已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，其中，
第 1-9 项制度尚需提交股东大会审议。修订后的部分制度全文将于同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
江苏灿勤科技股份有限公司董事会
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