股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2025-035
恒通物流股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第五届
董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会
并修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定公司部分制度的议案》。现将有
关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
章程指引》、《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事
会，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公
司监事会相关制度将予以废止。
二、《公司章程》修订情况
计委员会”代替。
对条款的表述进行整体修订及细节完善。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。如有其他修
订系非实质性修订，如条款编号、引用条款涉及条款编号变化、标点的调整等，
故不再逐条比对，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒通物
流股份有限公司章程（2025年9月修订）》
本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，并在公司股东大会审议通过
后，授权董事会、管理层办理本次《公司章程》变更等相关事宜。
三、修订公司相关制度的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据相关法律法规及
修订后的《公司章程》，公司拟对相关制度作出修订，具体情况如下：
是否提请股
序号 制度名称 变更情况 东会审议
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会
恒通物流股份有限公司章程修订情况一览表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
《上市公司章程指引（2022 年修订）》和其他有 法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规
关规定，制订本章程。 定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定
代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会
对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受 财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受
法律保护,不受侵犯。 法律保护,不受侵犯。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
副总经理、财务总监、董事会秘书。 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 股应当支付相同价额。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
何资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。 的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 不得转让。
易之日起1年内不得转让。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
议决议、财务会计报告； 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日
司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
…… 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股 删除条款
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第二节 控股股东和实际控制人
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照
成损失的，应当承担赔偿责任。 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司
资金安全不被控股股东占用。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任
人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金
的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即
以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占
的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现
金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章
的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份
偿还所侵占公司资产。
新增条款 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
新增条款 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十四条 股东会是公司的权力机构，公司股
行使下列职权： 东会由全体股东组成，依法行使下列职权：
…… （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会： 生之日起两个月以内召开临时股东会：
…… ……
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三 （二）公司未弥补的亏损达到股本总额的三分之
分之一时； 一时；
…… ……
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公 第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司
司住所地或其他召开通知中载明的地点。 住所地或其他召开通知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会 还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出
视为出席。 席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同
时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，
无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
大会补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
出具的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
…… 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
……
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体 删除条款
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 删除条款
……
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
位名称）等事项。 事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
高级管理人员应当列席会议。 股东的质询。
第六十八条 第七十条
…… ……
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表
持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
担任会议主持人，继续开会。 人，继续开会。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请
式提请股东大会表决。 股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
…… ……
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事 （三）董事会中的职工代表由公司职工通过职工
时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上 代表大会选举产生；
股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名 ……
由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人
或者增补监事的候选人；
（四）监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会选举产生；
……
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 保密义务。
负有保密义务。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 民法院列为失信被执行人；
限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 限未满的；
容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
公司解除其职务。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十八条 董事由股东会选举或更换，任期三
三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 计不得超过公司董事总数的1/2。
董事总数的1/2。 公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中
应当有至少1名公司职工代表。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公
司章程的规定，对公司负有下列忠实义务： 司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
不得侵占公司的财产； 权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义
（二）不得挪用公司资金； 务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会 人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
同意，与公司订立合同或者进行交易； 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
营或者为他人经营与公司同类的业务； 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
…… 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
章程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董
利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行 事对公司负有下列勤勉义务：
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
不超过营业执照规定的业务范围； 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（二）公平对待所有股东； 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及 超过营业执照规定的业务范围；
时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权， 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处 的其他勤勉义务。
置权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合
理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规
定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
将在2日内披露有关情况。 事会将在2个交易日内披露有关情况。
……
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇三条 公司建立董事离职管理制度，明
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，
任期结束后一年内仍然有效。 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后一年内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、 删除条款
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中独 第一百〇七条 董事会由九名董事组成，其中独
立董事三名。设董事长一人，可以设副董事长。 立董事三名。设董事长一人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ……
……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设 删除条款
副董事长。董事长、副董事长由公司董事担任，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十六条 公司设三名独立董事。公司独 第一百二十六条 公司设三名独立董事。公司独
立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履 立董事应当具有五年以上法律、会计或者经济等
行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运 履行独立董事职责所必须的工作经验，根据法律、
作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。 事的资格，符合本章程规定的独立性要求，具备
独立董事不得由下列人员担任： 公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
…… 规章及规则，具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录，并确保有足够的时间和精力履
行其职责。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。独立董事不得由下列
人员担任：
……
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
新增条款 第一百二十七条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百二十八条 独立董事应当持续关注以下所 第一百二十九条 独立董事应当持续关注以下所
列事项项关的董事会决议执行情况，发现存在违 列事项项关的董事会决议执行情况，发现存在违
反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定，或者违反股东大会和 所业务规则和本章程规定，或者违反股东会和董
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告， 事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的， 可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
公司应当及时披露。 公司应当及时披露。
（一）下列事项应当经公司全体独立董事过半数 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
同意后，提交董事会审议： 后，提交董事会审议：
取的措施； 取的措施；
定的其他事项。 定的其他事项。
（二）公司董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
内部控制评价报告；
所；
计估计变更或者重大会计差错更正；
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
（三）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款 第一百三十条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百二十八条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百二十九条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增条款 第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增条款 第一百三十六条 审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
新增条款 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增条款 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款 第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增条款 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第四节 董事会秘书 删除条款
第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会
秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百三十四条 董事会秘书应当具有良好的个 删除条款
人品质和职业道德；具有履行职责所必需的财务、
管理、法律等专业知识；具备履行职责所必需的
工作经验；取得上海证券交易所认可的董事会秘
书资格证书。
董事会秘书应严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责。
第一百三十五条 董事会秘书的任职资格为： 删除条款
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理
及股权事务等工作3年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管
理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品
质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和
规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事会秘书的任职资格与职责范围将
按照相关法律规定相应调整。
第一百三十六条 有下列情形之一的人士不得担 删除条款
任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十八条规定情形之
一的；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事会秘书；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评的；
（五）本章程第九十五条规定不得担任董事的情
形；
（六）本公司现任监事；
（七）法律、法规、规范性文件及本章程规定或
证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是： 删除条款
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其
他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证
券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披
露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，
督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理
工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控
制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股
东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确
认；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开
重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并
公告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，
督促董事会及时回复证券交易所有问询；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券
法律法规、本规则及证券交易所其他相关规定的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权
利和义务；
（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券
法律法规、本规则、证券交易所其他相关规定及
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（九）协助公司董事会加强公司治理机制建设，
建立健全公司内部控制制度，推动公司避免同业
竞争，减少并规范关联交易，推动公司建立健全
激励约束机制，推动公司承担社会责任。
（十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和
证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人 删除条款
员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师
事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经
经理与公司之间的劳务合同规定。 理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司 第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，
本章程的有关规定。 由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘
书的人不得以双重身份做出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
新增条款 第一百五十二条 董事会秘书应当具有良好的个
人品质和职业道德；具有履行职责所必需的财务、
管理、法律等专业知识；具备履行职责所必需的
工作经验；取得上海证券交易所认可的董事会秘
书资格证书。
董事会秘书应严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责。
新增条款 第一百五十三条 董事会秘书的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理
及股权事务等工作3年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管
理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品
质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和
规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事会秘书的任职资格与职责范围将
按照相关法律规定相应调整。
新增条款 第一百五十四条 有下列情形之一的人士不得担
任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之
一的；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事会秘书；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评的；
（五）本章程第九十七条规定不得担任董事的情
形；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定或
证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
新增条款 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其
他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证
券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披
露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，
督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理
工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控
制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东
会、董事会会议、审计委员会会议及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确
认；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开
重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并
公告；
（六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，
督促董事会及时回复证券交易所有问询；
（七）组织董事和高级管理人员进行证券法律法
规、本规则及证券交易所其他相关规定的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
务；
（八）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法
规、本规则、证券交易所其他相关规定及公司章
程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（九）协助公司董事会加强公司治理机制建设，
建立健全公司内部控制制度，推动公司避免同业
竞争，减少并规范关联交易，推动公司建立健全
激励约束机制，推动公司承担社会责任。
（十）《公司法》、《证券法》、中国证监会和
证券交易所要求履行的其他职责。
新增条款 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人
员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师
事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任公司董事会秘书。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管
理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交
并披露中期报告。 易所报送并披露中期报告。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义
义开立账户存储。 开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定 当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以 公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以
不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。 持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造
违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内
部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增条款 第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
新增条款 第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增条款 第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款 第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员 第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 责人的考核。
向董事会负责并报告工作。
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知，
知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公告形式 以公告形式进行。
进行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知， 删除条款
以专人送出、邮寄、电话、传真或公告形式进行。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通
的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或
者新设合并。 者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。 新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在符合法律、法规及规范性文件 人，并于30日内在符合法律、法规及规范性文件
要求的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 要求的报纸上公告或者国家企业信用信息公示系
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在符合法律、法规及规范性文件 人，并于30日内在符合法律、法规及规范性文件
要求的报纸上公告。 要求的报纸上公告或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在符合法律、法规及规 通知债权人，并于30日内在符合法律、法规及规
范性文件要求的报纸上公告。债权人自接到通知 范性文件要求的报纸上公告或者国家企业信用信
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30
担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
额。 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
新增条款 第一百九十条 公司依照本章程第一百六十三条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在符合法
律、法规及规范性文件要求的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
新增条款 第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增条款 第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司因下 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司因下
列原因解散： 列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一） 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条
项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条
（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散 第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解
的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
算组，开始清算。清算组人员由董事或股东大会 在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未
组进行清算。 及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条 清算组应当自成立之日起10日内 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日
通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人 内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企
应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
…… 起45日内，向清算组申报其债权。
……
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿 产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人
司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第二百〇八条 清算组人员应当忠于职守，依法 第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，负有
履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 忠实义务和勤勉义务。
非法收入，不得侵占公司财产。
第二百〇九条 清算组人员因故意或者重大过失 第二百〇四条 清算组成员怠于履行清算职责，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
任。 或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十五条 释义 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决
权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股 权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的 东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
生重大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
配公司行为的人。 法人或者其他组织。
……
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