梦天家居集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了加强梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”） 对外投
资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 中国证券监督管理
委员会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法
规和规范性文件，以及《梦天家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、实物资产、无形资产或法律法规规定的可以用作出资的其他资
产对外进行各种形式投资的活动，包括但不限于公司出资设立企业、对已出资
企业增加投资、收购、兼并等股权类投资，委托理财类投资，以及法律法规、
中国证监会或证券交易所允许的其他投资。
按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股
票投资和债券投资等以短期财务收益为目标的投资，长期投资包括长期股权投
资和长期债券投资等以股权控制、资产占有、长期收益等长期利益为目标的投
资。
第二章 分工与授权
第三条 公司日常负责对外投资事项的管理部门为财务部。公司的对外投资
活动，应在授权、执行、会计记录以及资产报关等职责方面有明确的分工，不
得由一人同时负责上述任何两项工作。
第四条 公司对外投资项目的具体批准权限按照公司授权管理制度执行。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东
会审议批准，不得将批准权限授予公司董事个人或经营管理层行使。
第五条 公司对外投资事项的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、
行政法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第六条 公司对外投资符合下列情形之一的，应提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算?
第七条 公司对外投资达到下列标准之一时，应当提交董事会审议并披露外，
还应该提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 未达到本制度第六条规定标准的对外投资，由董事长或其授权人士
审批。
第九条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事
项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批
准后，由控股子公司依据合法程序以及其管理制度执行。
第三章 执行与实施
第十条 在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行
性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于
作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或
人员，作为进行对外投资决策的参考。
第十一条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审
批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第十二条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据
实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第十三条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的公司相关部门
或人员负责具体实施。
第十四条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员实施与被
投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或
协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投
资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十五条 投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、
信托公司等独立的专门机构保管，也可由公司自行保管。
第十六条 投资资产如由公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即
至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触、控制投资资产，对任何
投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等
详细记录于登记簿内，并由所有在场人员、经办人员签名。
第十七条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详
尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对
外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本
与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。
第十八条 除无记名投资资产外，公司在购入投资资产的当天应尽快将其登
记于公司名下，不得长期登记于经办人员或其他人员的名下，以防止发生舞弊
行为。
第十九条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第二十条 财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告；对被投资单位
拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。对于
短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。
第二十一条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、
论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批
准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施
对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十二条 公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度
的要求。
第四章 附则
第二十三条 必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对
投资项目进行评价、分析。
第二十四条 公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府
有关部门的监督、管理。
第二十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效并施行，修改时亦同。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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