梦天家居集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范梦天家居集团股份有限公司（以下称“公司”）募集资金的
使用和管理，进一步提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，依照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称“《监管
规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以
下简称“《规范运作》”）等相关法律、行政法规、规范性文件以及《梦天家
居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司
实际，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励
计划募集的资金。
第三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利
益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时
要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展
情况。
第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得
操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 未按规定披露募集资金使用情况，或者披露的情况与募集资金实际
存放、管理和使用情况不相符，或者擅自改变募集资金用途的，公司及相关责
任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金存储
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金专户存
储三方监管协议并及时公告，相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司一次或十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的百分之二十的，公司应及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、 保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以
及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
募集资金投资境外项目的，除符合本款规定外，公司及保荐机构或者独立
财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使
用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下
简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
第七条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告并公
告。
第八条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。
第九条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商
业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和使用。公司可根据募集资金
项目投资情况开立多个专用账户。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募
集资金账户。 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第十条 公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金专项账户不得存放非
募集资金或者用作其他用途。
第十一条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管
协议.
第三章 募集资金使用
第十二条 公司募集资金应当专款专用。公司董事会应当持续关注募集资金
存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司使
用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露要求，规范使用募集资金；
（二）公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并应当在最近一期定期报告中
披露报告期内募投项目重新论证的具体情况（如有）：
金额百分之五十；
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；
涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集
资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；不得通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
不得违反募集资金管理规定的其他行为。
财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九
条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资
金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾
问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结
算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立
或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时披露相关信息。实施现金管理不
得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二） 流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事
会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披
露以下信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资
者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第十七条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当符合
如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施。
公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，在到期日之前应将该部分
资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，
保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当
及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资
金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、
回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独
立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财
务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资金承
诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披
露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司
应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额百分之十以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集资金净额百分
之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金项目变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金
用途，应当由董事会审议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交
股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动
资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结
合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要
原因及前期中介机构意见的合理性。
公司依据本制度第十四条、第十五条、第十六条、第十七条第二款规定使
用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视
为擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第二十二条 公司变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。公司应当
科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞
争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应
当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资
计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第二十四条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容:
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则
的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十五条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董
事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，
每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报
告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和相关法规规定的
存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情
况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持
续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向中国
证监会浙江监管局及上交所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资
金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披
露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保
荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计
工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资
料。
第六章 附则
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规和规
范性文件规定相冲突的，按照法律、法规和规范性文件规定执行。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效执行。
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