兰州长城电工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
兰州长城电工股份有限公司
会议资料
兰州长城电工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
兰州长城电工股份有限公司
会议时间：
现场会议召开时间为：2025 年 9 月 1 日 下午 15:00
网络投票时间为：2025 年 9 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
会议地点：本公司 13 楼会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：董事长刘万祥先生
会议议程：
主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数
一、介绍出席会议人员
…………………………………………董事长刘万祥
二、推选大会监票人、计票人
…………………………………………董事长刘万祥
三、审议《关于增补公司董事的议案》
…………………………………董事会秘书周济海
四、审议《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
…………………………………董事会秘书周济海
五、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》
…………………………………董事会秘书周济海
六、审议《公司修订<董事会议事规则>的议案》
…………………………………董事会秘书周济海
七、参会股东现场提问
八、现场参会股东对议案进行审议并填写表决票、投票
九、（休会）监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传
上海证券交易所信息公司
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十、（上交所信息公司回传最终统计结果后复会）宣读本次会议决议
…………………………………………董事长刘万祥
十一、宣读关于本次会议的法律意见书
…………………………………甘肃陇达律师事务所律师
十二、会议主持人宣布会议闭幕
…………………………………………董事长刘万祥
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兰州长城电工股份有限公司
一、会议的组织方式
（一）本次股东会由公司董事会依法召集。
（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。
（三）本次会议的出席人员：
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的
方式出席本次临时股东大会及参加表决；
司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；
（四）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《兰州长城电工股份有限
公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
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（一）出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，
按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有兰州长城电工股份
有限公司的一票表决权。
（二）本次会议不采用累积投票制。
（三）参加本次会议的公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（四）本次会议采用记名投票表决方式。
出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议各项议案报告后，填写表决票
进行投票表决，由会议工作人员收集表决票，将现场投票的表决结果上传上海证
券交易所信息公司；信息公司收到上传的现场投票结果后结合网络投票情况，统
计出最终表决结果回传公司。
（五）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否
获得通过。
三、要求和注意事项
（一）出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故
退场。
（二）股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得
到会议主持人的同意后方可发言。
（三）股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决
权。
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议案一：
兰州长城电工股份有限公司
关于增补董事的议案
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经兰州长城电工股
份有限公司（以下简称：公司）控股股东甘肃电气装备集团有限公司
推荐，并经公司董事会提名委员会审核，拟增补张建军先生为公司第
八届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期与第八届董事会一
致。
截至目前，张建军先生未持有公司股份；与公司董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》等相关
规定中禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚
未解除的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚
和惩戒。符合《公司法》等法律法规和上海证券交易所业务规则及《公
司章程》要求的任职条件。
上述事项经公司 2025 年 8 月 14 日第八届董事会第二十二次会议，
审议通过，现提请股东会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
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附：张建军简历
张建军，男，1973 年 1 月出生，中共党员，甘肃秦安人，大学
学历，高级政工师。历任兰州长城电工股份有限公司党委委员、党委
组织部部长、人力资源部部长。2019 年 8 月至 2021 年 12 月任甘肃
电气装备集团有限公司党委组织部(人力资源部)副部长；2021 年 12
月至 2024 年 3 月任甘肃电气装备集团有限公司党群工作部部长、党
委宣传部部长、机关党委副书记、集团工会副主席；2024 年 3 月至
今任甘肃电气装备集团有限公司办公室主任。
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议案二：
兰州长城电工股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
根据《公司法》、国务院国资委《深化国有企业监事会改革实施
方案》、中国证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法
规、部门规章、规范性文件的最新规定，并结合本公司实际情况，为
进一步规范和优化公司法人治理结构，完善公司治理制度体系，平衡
和理顺企业内部监督制衡关系，提升企业决策、运行效率，健全内部
监督体系，公司拟取消监事会，并对《公司章程》关于监事会的内容
及审计委员会的内容进行同步修订，将监事会职责统筹整合到董事会
审计委员会，依法行使相关监督职责。
二、《公司章程》主要修订内容
《公司章程》修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
权益，规范公司的组织和行为，完善现代企业制度，
益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共
弘扬企业家精神，充分发挥中国共产党兰州长城电
产党兰州长城电工股份有限公司委员会（以下
工股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）
简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中
的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
、
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》
法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党
（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章
章》）和其他有关规定，制订本章程。
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经甘
公司经甘肃省人民政府甘政函（1998）35 号文 肃省人民政府甘政函（1998）35 号文批准，以募
批准，以募集设立方式设立；在甘肃省工商行 集设立方式设立；在甘肃省市场监督管理局注册登
政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 记，取得营业执照，统一社会信用代码：
信用代码：91620000710371367P。 91620000710371367P。
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第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
第八条 董事长为公司的法定代表人。
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
件，对公司、股东大会、党委会、董事会、监 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
事会成员及高级管理人员具有约束力。依据本 股东、董事、高级管理人员具有约束力的文件。依
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 以起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
经理、副总经理、财务总监（财务负责人）和董事
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
会秘书。
第十四条 公司从事经营活动，应当遵守法律法
第十三条 公司从事经营活动，应当在遵守法
规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受
律法规规定义务的基础上，充分考虑公司职工、
政府和社会公众的监督。应当在遵守法律法规规定
客户、供应商等利益相关者的利益以及生态环
义务的基础上，充分考虑公司职工、顾客、供应商
境保护等社会公共利益，承担社会责任；国家
等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公
鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报
共利益，承担社会责任；公司积极履行环境、社会
告。
和公司治理责任，定期发布可持续发展报告。
第十四条 公司的经营宗旨：坚持一业为主，多 第十五条 公司的经营宗旨：坚持“品质为本，顾
种经营，优化存量资产，搞活资本经营，不断 客至上，依法为先，互利共赢”的经营理念，以
调整经营结构，提高企业整体综合经济效益， “绿色、智能、高效，用创新和品质筑起电气系
发挥规模优势,把公司建成集工业生产、商业贸 统安全运行的长城”为使命，打造国际一流的电
易、 证券投资“三位一体”的综合性实业公司。 工电气研发制造集团。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次
权利。
发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
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每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司独家发起人为甘肃长城电工集团
第二十条 公司独家发起人为甘肃长城电工集
有限责任公司。
团有限责任公司。公司经批准发行的普通股总
数为 32050 万股，1998 年成立时向甘肃长城电
经国务院国资委批准，中国证监会豁免要约收购
工集团有限责任公司发行 21000 万股，占公司
义务，甘肃长城电工集团有限责任公司将持有公
可发行普通股总数的 65.52%。
司的全部股份无偿划转给甘肃省国有资产投资集
……
团有限公司，划转完成后甘肃省国有资产投资集
团有限公司成为公司的控股股东。
义务，甘肃省国有资产投资集团有限公司将其
持有公司的全部股份无偿划转给其全资子公司
购义务，甘肃省国有资产投资集团有限公司将其
甘肃电气装备集团有限公司，划转完成后甘肃
持有公司的全部股份无偿划转给其全资子公司甘
电气装备集团有限公司持有公司 171,272,753
肃电气装备集团有限公司，划转完成后甘肃电气
股股份，占公司总股本的 38.77%。
装备集团有限公司成为公司的控股股东。
第二十一条 公司的股本结构为：普通股
公 司 持 有 171,272,753 股 ， 其 他 股 东 持 有 股，全部为人民币普通股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司
助，公司实施员工持股计划的除外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
提供任何资助。
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
议，可以采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
准的其他方式。 式。
第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 …… 第三十一条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
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票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 所持有的本公司股份。
份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司 第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
国证监会规定的其他情形的除外。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 其他具有股权性质的证券。
证券。 ……
……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十六条 股东提出查阅、复制前条所述有关信
息或者资料，应当向公司提供其持有股份数量的证
明文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
律、行政法规的规定。
供。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
也应满足上述条款的规定。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
院认定无效。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 实质影响的除外。
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
向人民法院提起诉讼。 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 法院提起诉讼。
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 法院提起诉讼。
义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
向人民法院提起诉讼。 成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
有限责任损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
新增 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照
新增 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
新增 法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
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易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有
新增 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制
权和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中
新增
国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
法行使下列职权：
项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告；
（五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
算方案；
公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（七）修改本章程；
损方案；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
项；
更公司形式作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十）修改本章程；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
决议；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
及证券交易所的规定。
事会或其他机构和个人代为行使。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
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授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
东大会审议通过。
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
提供的任何担保；
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
以后提供的任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
审计总资产 30%的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
期经审计总资产 30%的担保；
保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保；
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款规定以外的其他对外担保事项，由董事会审
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
议通过。公司董事、高级管理人员或其他人员未
担保。
遵守前述规定擅自越权签订的担保合同，对公司
造成损失的，相关责任人应承担相应的法律责任。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足
不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
的其他情形。
定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地。 第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司住
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 所地或股东会召集人指定的其他地点。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
会的，视为出席。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
见。 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
明理由并公告。 时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临
第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
开临时股东大会的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事
召集和主持。
会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%上股份的
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或
东大会的书面反馈意见。
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
变更，应当征得相关股东的同意。
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日
以自行召集和主持。
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
得低于 10%。 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
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召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
和证券交易所提交有关证明材料。 百分之十。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
会应当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大 第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
会，会议所必需的费用由本公司承担。 会议所必需的费用由本公司承担。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监
会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
提案提交股东会审议。
容。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
的提案或增加新的提案。
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
加新的提案。
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
出决议。
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
制人是否存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
处罚和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
事、监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 删除
决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
方。 会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
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其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
和其他高级管理人员应当列席会议。 的质询。
第七十五条 ……
第六十九条 ……。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
名审计委员会成员主持。
……
……
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
秘书负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
…… ……
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 股东会表决。
和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
股东大会选举或变更两名以上的董事或监事时 或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 票制。
或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
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可以集中使用。
第八十四条 股东大会将对所有提案进行逐项 第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
得参加计票、监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
果。
结果。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
举提案的，新任董事、监事就任时间为提案通
董事就任时间为提案通过之日。
过之日。
第六章 董事会 第七章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情 一的，不能担任公司的董事：
形之一的，不能担任公司的董事： ……
…… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
内容。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 容。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
形的，公司解除其职务。 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
或者其他个人名义开立账户存储； 名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
公司财产为他人提供担保； 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（八）不得擅自披露公司秘密； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
…… 注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， ……
不得妨碍监事会或者监事行使职权; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 第一百一十三条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 规定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百一十四条 董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满， 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然 效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的
有效。 持续时间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定，一般应在辞任生效或
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任职届满后两年内仍然有效。
第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
增加
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
第一百一十条 董事执行公司职务违反法律、
也应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十一条 公司设独立董事。独立董事
不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不
删除，相关内容设置单独的章节
得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的
关系。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政
删除，相关内容设置单独的章节
法规及部门规章的有关规定执行。
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，设 过半数选举产生。
董事长 1 人，副董事长 1-2 人。 董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职
工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，其任期与公司董事会任期相同。
第一百一十九条 公司董事会设立审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
删除，相关内容设置单独的章节
员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十条 董事会可以将部分职权授予相
关专门委员会、董事长或总经理行使,但法律、
法规规定必须由董事会决策的事项除外。
第一百二十一条 董事会专门委员会按《上市
公司治理准则》规定执行，为董事会决策提供
意见和建议。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
新增 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东会批准。
第一百二十三条 董事会设董事长 1 人。董事
删除
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
日内，召集和主持董事会会议。 会议。
新增 第三节 独立董事
第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百四十一条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
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第一百四十二条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程规定的其他条件。
第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十六条 公司制定独立董事专门会议制
度。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百四十四条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十五条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十八条 董事会审计委员会成员为三名
以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百四十九条 审计委员会负责审核公司的财
务报告及财务信息披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有
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必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制定。
第一百五十一条 公司董事会设立战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数，并由独立董事担任召集人。专门
委员会的实施细则由董事会负责制定。
第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第七章 监事会 删除
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第一节 监事
第八章 经理及其他高级管理人员 第八章 高级管理人员
第一百五十一条 本章程第一百零二条关于不 第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第 员。
一百零五条（四）—（六）关于勤勉义务的规 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
定，同时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 总经理应制订经理层工作规
总经理应制定经理层工作规则，报董事会批准后实
则，报董事会批准后实施。经理层工作规则包
施。经理层工作规则包括下列内容：
括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人
人员；
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
及其分工；
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
以及向董事会的报告制度；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
第一百五十九条 公司高级管理人员执行职务 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的 任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第九章 董事、监事及高级管理人员的资格和
义务
第一百六十四条 外部董事不得与公司存在任
何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。
下列人员不得担任公司的外部董事：
（一）本人及其直系亲属、主要社会关系三年
内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股
子公司担任中层以上职务的人员；
（二）三年内曾与拟任职公司有直接商业交往
的人员；
删除
（三）持有拟任职公司及所投资企业股权的人
员；
（四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系
的企业任职的人员；
（五）有关法律、法规、规章和拟任职公司章
程规定的限制担任外部董事的其他人员。
第一百六十五条 董事、监事、高级管理人员
应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有
忠实义务，不得利用职权谋取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义
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务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
第一百六十六条 董事、监事、高级管理人员
不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资产或者资金以其个人名义或者
以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
第一百六十七条 董事、监事、高级管理人员，
直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易
有关的事项向董事会或者股东大会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东大会决
议。
董事、监事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适应前款规定。
第一百六十八条 董事、监事、高级管理人员，
不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会。但是有下列情形之一的除外：
（一）已经向董事会或者股东大会报告，并经
董事会或者股东大会决议；
（二）已经向董事会或者股东大会报告，但董
事会或者股东大会明确拒绝该商业机会；
（三）根据法律、行政法规或者公司章程的规
定，公司不能利用该商业机会。
第一百六十九条 董事、监事、高级管理人员
未向董事会或者股东大会报告，并经董事会或
者股东大会决议，不得自营或者为他人经营与
本公司存在竞争关系的同类业务。
第一百七十条 董事、监事、高级管理人员违
反本章程第一百六十六条至第一百六十九条规
定所得的收入应当归公司所有。
第一百七十一条 董事、高级管理人员执行职
务时因故意或者重大过失给他人造成损害的，
应当与公司承担连带责任。
第一百七十二条 公司的控股股东、实际控制
人利用其对公司的影响，指使董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为，给公
司或者股东造成损失的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
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第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
易所报送并披露中期报告。
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
送季度财务会计报告。
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规和
国家统一的会计制度进行编制。
第一百八十条 公司执行如下利润分配政策：
第一百七十五条 公司执行如下利润分配政策：
……
……
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需
需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利
要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交
政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有
易所的有关规定，有关调整后的利润分配政策
关规定，有关调整后的利润分配政策的议案需经独
的议案需经独立董事对此发表独立意见后提交
立董事对此发表独立意见后提交董事会、审计委员
董事会、监事会审议，再提交股东会以特别决
会审议，再提交股东会以特别决议审议决定。
议审议决定。
……
……
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，明确内
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
费保障、审计结果运用和责任追究等。对公司财务
进行内部审计监督。
收支和经济活动等进行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
露。
责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十七条 公司内部审计机构对公司业务
新增 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
第一百七十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
新增 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十九条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
新增
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十条 审计委员会与会计师事务所、国家
新增 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百八十一条 审计委员会参与对内部审计负
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责人的考核。
第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相
第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须 第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
前委任会计师事务所。 计师事务所。
第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知， 第一百九十一条 公司召开审计委员会的会议通
以书面方式由专人送出或邮寄（传真）送出。 知，以书面方式由专人送出或邮寄（传真）送出。
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议
第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事规
事规则、党委会议事规则、董事会议事规则和
则、党委会议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则。
注：除上述条款修订及不影响条款含义的字词调整外，原公司《章程》其
他条款内容不变，各条款序号作相应调整顺延。
上述事项经公司 2025 年 8 月 14 日第八届董事会第二十二次会议
及第八届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
并提请公司股东会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登
记等事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
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董 事 会
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议案三：
兰州长城电工股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
为进一步规范和优化公司法人治理结构，完善公司治理制度体系，
保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《公司法》、
中国证监会《上市公司股东会规则》等法律法规、部门规章、规范性
文件的最新规定，并结合本公司取消监事会的实际情况，提升企业决
策、运行效率，公司对《股东会大会议事规则》相关内容进行修订，
主要修订的内容均为取消监事会，并将监事会职责统筹整合到董事会
审计委员会，依法行使相关监督职责。
《股东会议事规则》经公司 2025 年 8 月 14 日第八届董事会第二
十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
兰州长城电工股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
议案四：
兰州长城电工股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
为进一步规范和优化公司法人治理结构，完善公司治理制度体系，
保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《公司法》
、
中国证监会相关法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定，并结
合本公司取消监事会的实际情况，提升企业决策、运行效率，公司对
《董事会议事规则》相关内容进行修订，主要修订的内容为取消监事
会，并将监事会职责统筹整合到董事会审计委员会，依法行使相关监
督职责。
《董事会议事规则》经公司 2025 年 8 月 14 日第八届董事会第二
十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
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