证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：
广东万和新电气股份有限公司
董事会六届二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）董事会
六届二次会议于 2025 年 8 月 26 日上午在公司会议室以现场表决与通讯表决相
结合的方式召开。会议已于 2025 年 8 月 15 日以书面和电子邮件方式向全体董
事发出通知。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，由董事长 YU CONG
LOUIE LU 先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召
集、召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》
《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以现场表决与通讯表决相结合的方式对全部
议案进行了表决，通过如下决议：
<2025年半年度报告摘要>》；
《2025 年半年度报告》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn；《2025 年半年度报告摘要》（公告编号：2025-039）
详见信息披露媒体：《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
和信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
机构的议案》，此项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）在 2024
年度审计工作中，坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。
为保持审计工作的连续性，董事会决议采用单一选聘方式续聘致同事务所为公司
则与 2024 年度保持一致，审计费用为人民币 155 万元（含税，其中包含内部控
制审计报告费用人民币 30 万元，不含审计期间的交通、食宿费用）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
《广东万和新电气股份有限公司关于续聘 2025 年度审计机构的公告》（公
告编号：2025-040）详见信息披露媒体：《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
酬方案的议案》，关联董事YU CONG LOUIE LU先生、卢楚隆先生、卢宇凡先
生、叶汶斌先生均已回避表决，此项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东
会审议；
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《广东万和新电气股份有限公司 2025 年度非独立董事薪酬方案》详见信息
披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
薪酬方案的议案》，关联董事YU CONG LOUIE LU先生、卢楚隆先生、卢宇凡
先生均已回避表决；
上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《广东万和新电气股份有限公司 2025 年度高级管理人员薪酬方案》详见信
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利润分配预案》；
根据公司编制的《广东万和新电气股份有限公司2025年半年度财务报告》
（未经审计），2025年半年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为
日已向全体股东派发的现金红利合计177,963,537.84元后，2025年半年度母公
司可供全体股东分配的利润为500,860,224.92元。根据“利润分配应以合并报表
与母公司报表可供分配利润孰低为准”的原则，2025年半年度可供全体股东分
配的利润为500,860,224.92元。
根据2024年年度股东会对董事会的授权，鉴于公司近年来持续稳健的盈利
能力和良好的财务状况，充分考虑广大投资者的合理诉求和投资回报，并依据中
国证监会关于鼓励上市公司现金分红、给予投资者稳定合理回报的指导意见，结
合公司未来发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公
司董事会提出2025年半年度利润分配预案如下：拟以截至本公告披露之日公司
总股本743,600,000股扣除回购专户已回购股份（截至本公告披露之日，公司回
购专用账户股份为2,085,259股）后的总股本741,514,741股为基数，向全体股东
每10股派发现金股利0.20元（含税），预计派发现金股利总额为14,830,294.82
元（含税）；不以资本公积金转增股本；不送红股；剩余可供分配利润结转以后
年度分配。
如在分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分
配权的总股本发生变化（如因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新
增股份上市等导致公司总股本变动），公司将按照“现金分红比例固定不变”的
原则，相应调整利润分配总额。
董事会发表意见如下：经核查，公司2025年半年度利润分配预案符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2024-2026
年分红回报规划》的相关规定和要求，具备合法性与合规性；该预案充分考虑了
全体股东的利益及公司的发展状况，有利于公司持续稳定发展，且能有效保护广
大投资者的利益。
根据2024年年度股东会的授权，2025年半年度利润分配预案无需提交股东
会审议。
《广东万和新电气股份有限公司关于2025年半年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2025-041）详见信息披露媒体：《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
议案》，此项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议；
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》等最新法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际经营情况，公司
拟对《公司章程》进行修订，并提请股东会授权公司管理层办理上述事项涉及的
工商备案等相关事宜。
《广东万和新电气股份有限公司章程修正案》详见信息披露网站巨潮资讯网
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为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况及经营需要，
公司对相关既有治理制度进行了全面、系统的修订。相关制度修订的逐项表决结
果如下：
序号 子议案 表决结果
《关于修订<董事及高级管理人员引咎辞职
和罢免制度>的议案》
《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的
议案》
《关于修订<与关联方重大资金往来管理制
度>的议案》
《关于修订<董事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理制度>的议案》
《关于修订<董事会审计委员会年报审计工
作制度>的议案》
《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的
议案》
《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的
议案》
《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施
细则>的议案》
《关于修订<董事会战略与发展管理委员会
实施细则>的议案》
《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>
的议案》
《关于修订<年报信息披露重大差错责任追
究制度>的议案》
《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议
案》
《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的
议案》
《关于修订<重大事项内部报告制度>的议
案》
上述治理制度的修订已获董事会审议通过，其中第 1-11 项制度的修订尚需
提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。修订后的治理制度全文详见信息披露
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选人的议案》，此项议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议；
董事会于 2025 年 8 月 26 日收到董事、副总裁兼董事会秘书卢宇凡先生提
交的书面辞职报告。因个人工作安排调整，卢宇凡先生申请辞去公司董事职务；
辞去上述职务后，其仍在公司担任副总裁兼董事会秘书职务。根据相关法律法规
及《公司章程》的规定，卢宇凡先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，
其辞去董事职务不会对公司的相关工作及生产经营造成影响。
根据《公司章程》最新修订，董事会成员由 7 人调整为 9 人，其中非独立
董事 6 人（含职工董事 1 人）、独立董事 3 人。经董事会提名委员会资格审查，
公司第六届董事会拟提名卢楚鹏先生、赖育文先生为公司第六届董事会非独立董
事候选人，其任期自公司 2025 年第二次临时股东会审议通过之日起至第六届董
事会任期届满之日止。上述非独立董事候选人尚需提交公司股东会以累积投票制
方式逐项审议表决。
卢楚鹏先生、赖育文先生的任职资格符合相关法律法规及规范性文件的要求，
不存在不得担任公司董事的情形。本次补选非独立董事完成后，公司董事会中兼
任高级管理人员的董事及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数
的二分之一。
《广东万和新电气股份有限公司关于补选非独立董事的公告》（公告编号：
《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
营范围的议案》；
为进一步延伸公司产业链，有效地进行资源整合，拟变更全资子公司广东万
和电气有限公司的经营范围，详细情况如下：
变更前：一般项目：家用电器制造；制冷、空调设备制造；燃气器具生产；
非电力家用器具制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；制冷、空调设备销
售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器研发；厨具卫具及日用杂品研发；机械
设备研发；五金产品制造；包装专用设备销售；家用电器安装服务；物业管理；
非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；气体、液体分离及纯净设备制造；
气体、液体分离及纯净设备销售。许可项目：燃气燃烧器具安装、维修。
拟变更后：一般项目：家用电器制造；制冷、空调设备制造；燃气器具生产；
非电力家用器具制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；制冷、空调设备销
售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器研发；厨具卫具及日用杂品研发；机械
设备研发；五金产品制造；包装专用设备销售；家用电器安装服务；物业管理；
非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；气体、液体分离及纯净设备制造；
气体、液体分离及纯净设备销售；商业、饮食、服务专用设备制造；商业、饮食、
服务专用设备销售。许可项目：燃气燃烧器具安装、维修。
上述事项的工商变更登记相关事宜董事会授权法律风控部周宝江先生全权
办理。
向银行申请综合授信额度的议案》；
因经营发展需要，公司及全资子公司拟向银行申请综合授信额度，明细如下：
（1）公司向中国银行股份有限公司顺德分行申请人民币壹亿叁仟万元综合
授信额度，授信额度协议有效期自协议签署之日起壹年内；
（2）全资子公司广东万和热能科技有限公司向中国银行股份有限公司顺德
分行申请人民币玖仟陆佰万元综合授信额度，授信额度协议有效期自协议签署之
日起壹年内。
董事会授权董事长 YU CONG LOUIE LU 先生签署上述相关授信额度协议
及该协议项下的相关法律文件。
第二次临时股东会的议案》
公司董事会定于 2025 年 9 月 17 日（星期三）下午 14:00 召开 2025 年第
二次临时股东会，股权登记日为 2025 年 9 月 11 日（星期四）。
《广东万和新电气股份有限公司关于召开公司 2025 年第二次临时股东会的
通知》（公告编号：2025-043）详见信息披露媒体：《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
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