中际旭创股份有限公司
章程修正案
召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的
议案》。
根据公司实际情况以及《公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律、行政法规以及规范性文件的规定，公司对《公司章程》的部分内容进行了修订，
具体修订情况如下：
原条款 原条款内容 修订后条款 修订后的条款内容
公司注册资本为人民币 1,121,166,509 公司注册资本为人民币 1,111,118,334
第六条 第六条
元。 元。
本公司章程自生效之日起，即成为规 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、 范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有 股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、 法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律 董事、监事、高级管理人员具有法律
第十条 约束力的文件。依据本章程，股东可 第十条 约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员，股 监事、总裁和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人 董事、监事、总裁和其他高级管理人
员。 员。
公司由龙口中际电工机械有限公司股
公司由龙口中际电工机械有限公司股
东山东中际投资控股有限公司、泽辉
东山东中际投资控股有限公司、泽辉
实业（香港）有限公司、浙江富鑫创
实业（香港）有限公司、浙江富鑫创
业投资有限公司、上海祥禾股权投资
业投资有限公司、上海祥禾股权投资
合伙企业（有限合伙）和深圳市中科
合伙企业（有限合伙）和深圳市中科
宏易创业投资有限公司共五家企业作
宏易创业投资有限公司共五家企业作
为发起人，以龙口中际电工机械有限
第十九条 第十九条 为发起人，以龙口中际电工机械有限
公司经审计的净资产（基准日为 2010
公司经审计的净资产（基准日为 2010
年 8 月 31 日）140,506,875.68 元中的
年 8 月 31 日）140,506,875.68 元中的
立，公司设立时各发起人和其各自认
立，公司设立时山东中际投资控股有
购的股份数、出资比例如下：
限公司认购股份数为 3,190.75 万股，
序 发起 认购股 占总股 出
占总股本的比例为 63.815%。
号 人名 份数 本的比 资
中际旭创《公司章程》修正案
称 （万股） 例（ %） 方
式
山东
净
中际
资
投资
控股
折
有限
股
公司
泽辉
净
实业
资
（香
港）
折
有限
股
公司
浙江
净
富鑫
资
创业
投资
折
有限
股
公司
上海
祥禾
股权 净
投资 资
企业 折
（有 股
限合
伙）
深圳
市中
净
科宏
资
易创
业投
折
资有
股
限公
司
合
计
第二十条 公司股份总数为 1,121,166,509 股，全 第二十条 公司股份总数为 1,111,118,334 股，全
中际旭创《公司章程》修正案
部为普通股。 部为普通股。
公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议， 律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
第二十二条 （二）非公开发行股份； 第二十二条 （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
公司公开发行股份前已发行的股份， 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之 自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。法律、行政法 日起 1 年内不得转让。法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构对公 规或者国务院证券监督管理机构对公
司的股东、实际控制人转让其所持有 司的股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份另有规定的，从其规定。 的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及 向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期 其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有 间每年转让的股份不得超过其所持有
第二十九条 第二十九条
本公司股份总数的 25%；所持本公司 本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年 股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内， 内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、 因公司进行权益分派等导致其董事、
监事和高级管理人员直接持有本公司 监事和高级管理人员直接持有本公司
股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员应当 公司董事、监事和高级管理人员应当
在《董事（监事、高级管理人员）声 在《董事（监事、高级管理人员）声
明及承诺书》中作出以上承诺。 明及承诺书》中作出以上承诺。
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其 有本公司股份 5%以上的股东，将其持
持有的本公司股票或其他具有股权性 有的本公司股票或其他具有股权性质
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
第三十条 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 第三十条 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
得收益归本公司所有，本公司董事会 收益归本公司所有，本公司董事会将
将收回其所得收益。但是，证券公司 收回其所得收益。但是，证券公司因
因包销购入售后剩余股票而持有 5% 购入包销售后剩余股票而持有 5%以
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 上股份的，以及有中国证监会规定的
中际旭创《公司章程》修正案
时间限制。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的本公司股票或者其 自然人股东持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持 父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证
券。 券。
公司董事会不按照前款规定执行的， 公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的， 公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名 股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的， 公司董事会不按照前款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并 或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
第三十三条 第三十三条
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、 股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的 持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购 立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
董事、高级管理人员执行公司职务时 审计委员会成员以外董事、高级管理
违反法律、行政法规或者本章程的规 人员执行公司职务时违反法律、行政
第三十六条 第三十六条
定，给公司造成损失的，连续 180 日 法规或者本章程的规定，给公司造成
以上单独或合并持有公司 1%以上股 损失的，连续 180 日以上单独或合并
中际旭创《公司章程》修正案
份的股东有权书面请求监事会向人民 持有公司 1%以上股份的股东有权书
法院提起诉讼；监事会执行公司职务 面请求审计委员会向人民法院提起诉
时违反法律、行政法规或者本章程的 讼；审计委员会成员执行公司职务时
规定，给公司造成损失的，股东可以 违反法律、行政法规或者本章程的规
书面请求董事会向人民法院提起诉 定，给公司造成损失的，前述股东可
讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东 讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
公司利益受到难以弥补的损害的，前 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
款规定的股东有权为了公司的利益以 将会使公司利益受到难以弥补的损害
自己的名义直接向人民法院提起诉 的，前款规定的股东有权为了公司的
讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 起诉讼。
损失的，本条前款规定的股东可以依 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
照前款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条前款规定的股东可以依
公司全资子公司的董事、监事、高级 照前款的规定向人民法院提起诉讼。
管理人员有前条规定情形，或者他人 公司全资子公司的董事、监事、高级
侵犯公司全资子公司合法权益造成损 管理人员有前条规定情形，或者他人
失的，本条前款规定的股东可以书面 侵犯公司全资子公司合法权益造成损
请求全资子公司的监事会、董事会向 失的，本条前款规定的股东可以书面
人民法院提起诉讼或者以自己的名义 请求全资子公司的监事会、董事会向
直接向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
持有公司 5%以上有表决权股份的股 控股股东、实际控制人质押其所持有
东，将其持有的股份进行质押的，应 或者实际支配的公司股票的，应当维
第三十九条 第三十九条
当自该事实发生当日，向公司作出书 持公司控制权和生产经营稳定。
面报告。 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
公司的控股股东、实际控制人员不得 公司控股股东、实际控制人应当依照
第四十条 利用其关联关系损害公司利益。违反 第四十条 法律、行政法规、中国证监会和证券
规定的，给公司造成损失的，应当承 交易所的规定行使权利、履行义务，
中际旭创《公司章程》修正案
担赔偿责任。 维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东、实际控制人应当遵守
公司其他股东负有诚信义务。控股股 下列规定：
东应严格依法行使出资人的权利，控 （一）依法行使股东权利，不滥用控
股股东不得利用利润分配、资产重组、 制权或者利用关联关系损害公司或者
对外投资、资金占用、借款担保等方 其他股东的合法权益；
式损害公司和其他股东的合法权益， （二）严格履行所作出的公开声明和
不得利用其控制地位损害公司和其他 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
股东的利益。 （三）严格按照有关规定履行信息披
公司董事会对公司控股股东所持股份 露义务，积极主动配合公司做好信息
实行“占用即冻结”机制，即发现公 披露工作，及时告知公司已发生或者
司控股股东侵占公司资产应立即申请 拟发生的重大事件；
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通 （四）不得以任何方式占用公司资金；
过变现股权偿还侵占资产。 （五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
股东会是公司的权力机构，依法行使 公司股东会由全体股东组成，股东会
第四十一条 第四十一条
下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职
中际旭创《公司章程》修正案
（一）选举和更换非由职工代表担任 权：
的董事、监事，决定有关董事、监事 （一）选举和更换非由职工代表担任
的报酬事项； 的董事、监事，决定有关董事、监事
（二）审议批准董事会的报告； 的报酬事项；
（三）审议批准监事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案 （三）审议批准监事会的报告；
和弥补亏损方案； （三）审议批准公司的利润分配方案
（五）对公司增加或者减少注册资本 和弥补亏损方案；
作出决议； （四）对公司增加或者减少注册资本
（六）对发行公司债券作出决议； 作出决议；
…… （五）对发行公司债券作出决议；
……
有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时； 总额 1/3 时；
第四十四条 第四十四条
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时
经全体独立董事过半数同意，独立董
股东会。对独立董事要求召开临时股
事 有权 向董 事会 提 议召 开临 时股 东
东会的提议，董事会应当根据法律、
会。对独立董事要求召开临时股东会
行政法规和本章程的规定，在收到提
的提议，董事会应当根据法律、行政
议后 10 日内提出同意或不同意召开
第四十七条 第四十七条 法规和本章程的规定，在收到提议后
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
董事会同意召开临时股东会的，将在
股东会的通知；董事会不同意召开临
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
时股东会的，应当说明理由。
股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，应当说明理由。
监事会有权向董事会提议召开临时股 审计委员会有权向董事会提议召开临
第四十八条 东会，并应当以书面形式向董事会提 第四十八条 时股东会，并应当以书面形式向董事
出。董事会应当根据法律、行政法规 会提出。董事会应当根据法律、行政
中际旭创《公司章程》修正案
和本章程的规定，在收到提案后 10 法规和本章程的规定，在收到提案后
日内提出同意或不同意召开临时股东 10 日内提出同意或不同意召开临时股
会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变 股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集 视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会可以自行召 股东会会议职责，审计委员会可以自
集和主持。 行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股 的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提 东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规 出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 和本章程的规定，在收到请求后 10 日
日内提出同意或不同意召开临时股东 内提出同意或不同意召开临时股东会
会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的 开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
第四十九条 第四十九条
单独或者合计持有公司 10%以上股份 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股 的股东有权向审计委员会提议召开临
东会，并应当以书面形式向监事会提 时股东会，并应当以书面形式向审计
出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在 审计委员会同意召开临时股东会的，
收到请求 5 日内发出召开股东会的通 应在收到请求 5 日内发出召开股东会
知，通知中对原提案的变更，应当征 的通知，通知中对原提案的变更，应
得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通 审计委员会未在规定期限内发出股东
知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为审计委员会不召集和
会，连续 90 日以上单独或者合计持有 主持股东会，连续 90 日以上单独或者
公司 10%以上股份的股东可以自行召 合计持有公司 10%以上股份的股东可
集和主持。 以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东会 审计委员会或股东决定自行召集股东
第五十条 第五十条
的，须书面通知董事会，同时向公司 会的，须书面通知董事会，同时向公
中际旭创《公司章程》修正案
所在地中国证监会派出机构和证券交 司所在地中国证监会派出机构和证券
易所备案。 交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股 在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东 召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向公司所在地中国证 会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关 监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。 证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东 对于审计委员会或股东自行召集的股
第五十一条 会，董事会和董事会秘书将予配合。 第五十一条 东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应提供股东名册。 董事会应提供股东名册。
监事会或股东自行召集的股东会，会 审 计 委员 会或股 东自 行召 集的 股东
第五十二条 第五十二条
议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合并持有公司 1%以
公司召开股东会，董事会、监事会以 上股份的股东，有权向公司提出提案。
及单独或者合并持有公司 1%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，可以在股东会召开 10 日前提
单独或者合计持有公司 1%以上股份 出临时提案并书面提交召集人。召集
的股东，可以在股东会召开 10 日前提 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
出临时提案并书面提交召集人。召集 会补充通知，公告临时提案的内容，
人应当在收到提案后 2 日内发出股东 并将该临时提案提交股东会审议。但
第五十四条 第五十四条
会补充通知。 临时提案违反法律、行政法规或者公
除前款规定的情形外，召集人在发出 司章程的规定，或者不属于股东会职
股东会通知后，不得修改股东会通知 权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知中未列明或不符合本章程 股东会通知后，不得修改股东会通知
第五十三条规定的提案，股东会不得 中已列明的提案或增加新的提案。
进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
股东会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事、监事 股东会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内 候选人的详细资料，至少包括以下内
容： 容：
第五十七条 （一）教育背景、工作经历、兼职等 第五十七条 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
中际旭创《公司章程》修正案
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股东会在选举或更换董事时，应当采 股东会在选举或更换董事时，应当采
取累积投票制。 取累积投票制。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提 每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 案提出。
股东出具的委托他人出席股东会的授
股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名；
司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一
（三）股东的具体指示，包括对列入
第六十二条 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 第六十二条
股东会议程的每一审议事项投赞成、
示；
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
章。
股东会召开时，本公司全体董事、监 股东会要求董事、高级管理人员列席
第六十七条 事和董事会秘书应当出席会议，总裁 第六十七条 会议的，董事、高级管理人员应当列
和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
股东会由董事长主持。董事长不能履
股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由过半数董
行职务或不履行职务时，由过半数董
事共同推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
第六十八条 监事会自行召集的股东会，由监事会 第六十八条
计委员会召集人主持。审计委员会召
主席主持。监事会主席不能履行职务
集 人不 能履 行职 务或 者 不履 行职 务
或不履行职务时，由过半数监事共同
时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名监事主持。
推举的一名审计委员会成员主持。
在年度股东会上，董事会、监事会应 在年度股东会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出 当就其过去一年的工作向股东会作出
第七十条 第七十条
报告。每名独立董事也应作出述职报 报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 告。
董事、监事、高级管理人员在股东会 董事、监事、高级管理人员在股东会
第七十一条 上就股东的质询和建议作出解释和说 第七十一条 上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 明。
股东会应有会议记录，由董事会秘书 股东会应有会议记录，由董事会秘书
第七十三条 负责。会议记录记载以下内容： 第七十三条 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
中际旭创《公司章程》修正案
人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总裁和其他高级管 议的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员姓名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股 所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言 （四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相 （五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明； 应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录 （七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、 准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议 董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议 主持人应当在会议记录上签名。会议
第七十四条 第七十四条
记录应当与出席股东的签名册及代理 记录应当与出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决 出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限 情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。 不少于 10 年。
下列事项由股东会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及
第七十七条 第七十七条
其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告； （四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本 （五）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的 章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 其他事项。
董事、监事候选人名单以提案的方式
董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东会表决。
东会表决。
各届董事、监事提名的方式和程序为：
股东会就选举董事进行表决时，根据
（一）董事会换届改选或者现任董事
第八十二条 第八十二条 本章程的规定或者股东会的决议，可
会增补董事时，现任董事会、单独或
以实行累积投票制。
者合计持有公司 3%以上股份的股东
股东会选举两名以上独立董事时，应
可以按照不超过拟选任的人数，提名
当实行累积投票制。
由非职工代表担任的下一届董事会的
中际旭创《公司章程》修正案
董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）独立董事由现任董事会、监事
会、单独或合计持有公司 1％以上股
份的股东提名；
（三）监事会换届改选或者现任监事
会增补监事时，现任监事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东
可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届监事会的
监事候选人或者增补监事的候选人；
（四）监事会中的职工监事由职工代
表大会、职工大会或其他方式民主产
生；
（五）股东应向现任董事会提交其提
名的董事、独立董事或非职工监事候
选人的简历和基本情况，由现任董事
会进行资格审查，经审查符合董事或
者监事任职资格的提交股东会选举；
（六）董事候选人或者监事候选人应
根据公司要求作出书面承诺，包括但
不限于：同意接受提名，承诺提交的
其个人情况资料真实、完整，保证其
当选后切实履行职责等。
股东会就选举董事、监事（指非由职
工代表担任的监事）进行表决时，实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东说明候选董事、监事
的简历和基本情况。
为保证独立董事当选人数符合公司章
程的规定，独立董事与其他董事应该
分开选举。
股东会对提案进行表决前，应当推举 股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议 两名股东代表参加计票和监票。审议
第八十七条 事项与股东有利害关系的，相关股东 第八十七条 事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
中际旭创《公司章程》修正案
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决 票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投 股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
股东会通过有关董事、监事选举提案 股东会通过有关董事、监事选举提案
第九十三条 的，新任董事、监事自股东会决议之 第九十三条 的，新任董事、监事自股东会决议之
日就任。 日就任。
董事由股东会选举或者更换，并可在 董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董 任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期 3 年，任期届满可连选连任。 事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章和本章程的规定，履行
第九十六条 第九十六条
董事职务。 董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人 董事可以由总裁或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担 理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总 任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 数的 1/2。
董事会成员中不设公司职工代表董 董 事会 成员 中不 设 公司 职工 代表 董
事。 事。
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 行职务应当为公司的最大利益尽到管
司赋予的权利，以保证公司的商业行 理者通常应有的合理注意。董事对公
为符合国家法律、行政法规以及国家 司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
过营业执照规定的业务范围； 司赋予的权利，以保证公司的商业行
第九十八条 （二）应公平对待所有股东； 第九十八条 为符合国家法律、行政法规以及国家
（三）及时了解公司业务经营管理状 各项经济政策的要求，商业活动不超
况； 过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司所披露的信息真 （三）及时了解公司业务经营管理状
实、准确、完整； 况；
（五）应当如实向监事会提供有关情 （四）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 确认意见。保证公司所披露的信息真
中际旭创《公司章程》修正案
行使职权； 实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及 （五）应当如实向审计委员会提供有
本章程规定的其他勤勉义务。 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在
董事执行公司职务时违反法律、行政 故意或者重大过失的，也应当承担赔
第一百零三 第一百零三
法规、部门规章或本章程的规定，给 偿责任。
条 条
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事除具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，公
司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关
联人达成的总额高于 300 万元或公司
最近经审计净资产值的 5%的关联交
易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报
第一百零四 告，作为其判断的依据。 删除第一百零四条
条 （二）向董事会提议聘用或解聘会计 (后续章节条款编号自动更新，下同)
师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询
机构；
（六）可以在股东会召开前公开向股
东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当
对以下事项向董事会或股东会发表独
股东会可以决议解任董事，决议作出
立意见：
第一百零五 第一百零四 之日解任生效。
（一）提名、任免董事；
条 条 无正当理由，在任期届满前解任董事
（二）聘任或解聘高级管理人员；
的，董事可以要求公司予以赔偿。
（三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；
中际旭创《公司章程》修正案
（四）公司董事会未做出现金利润分
配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（六）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
（七）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。
第一百零六 公司应制订独立董事制度，报董事会
删除第一百零六条
条 批准后实施。
董事会目前由 8 名董事组成，其中非
第一百零八 董事会目前由 7 名董事组成，其中非 第一百零六
独立董事 3 名，独立董事 4 名，职工
条 独立董事 3 名，独立董事 4 名。 条
代表董事 1 名。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告
工作； 工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、 （四）决定公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
第一百零九 补亏损方案； 第一百零七 补亏损方案；
条 （六）制订公司增加或者减少注册资 条 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公 （八）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
中际旭创《公司章程》修正案
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务总监等高级管 解聘公司副总裁、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为 （十四）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 （十五）听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作； 检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等 需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事 相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履 会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决 行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成， 定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬 其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担 与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会 任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委 计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运 员会工作规程，规范专门委员会的运
作。 作。
超过股东会授权范围的事项，应当提 超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。 交股东会审议。
董事会每年至少召开两次会议，由董 董事会每年至少召开两次会议，由董
第一百一十 第一百一十
事长召集，于会议召开 10 日以前书面 事长召集，于会议召开 10 日以前书面
六条 四条
通知全体董事和监事。 通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事、1/2 以上独立董事、监事会 上董事、1/2 以上独立董事、审计委员
第一百一十 第一百一十
或总裁可以提议召开董事会临时会 会或总裁可以提议召开董事会临时会
七条 五条
议。董事长应当自接到提议后 10 日 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
内，召集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
独立董事应按照法律、行政法规、中
第一百二十 国证监会、证券交易所和本章程的规
四条（新增） 定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
中际旭创《公司章程》修正案
维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
第一百二十
（五）与公司及其控股股东、实际控
五条（新增）
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
担 任公 司独 立董 事应 当 符合 下列 条
件：
第一百二十
（一）根据法律、行政法规和其他有
六条（新增）
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
中际旭创《公司章程》修正案
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
第一百二十
人、董事、高级管理人员之间的潜在
七条（新增）
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
第一百二十 权益的事项发表独立意见；
八条（新增） （六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
中际旭创《公司章程》修正案
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
第一百二十
诺的方案；
九条（新增）
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十八条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
二十九条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
第一百三十 讨论公司其他事项。独立董事专门会
条（新增） 议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。公司根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权
第一百三十
履行职责，提案应当提交董事会审议
一条（新增）
决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会成员为不在公司担任高
级管理人员的董事；各专门委员会成
员不低于 3 名，其中审计委员会、提
中际旭创《公司章程》修正案
名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。
董 事会 负责 制定 专门 委 员会 工作 规
程，规范专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
第一百三十
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
二条（新增）
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
审 计委 员会 每季 度至 少 召开 一次 会
议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
第一百三十 员会成员的过半数通过。
三条（新增） 审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高
第一百三十 级管理人员人选及其任职资格进行遴
四条（新增） 选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
中际旭创《公司章程》修正案
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
第一百三十 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
五条（新增） （二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
战略委员会主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。主要职责权限如下：
（一）对公司的长期发展规划、经营
目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限
于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出
建议；
第一百三十
（三）对《公司章程》规定须经董事
六条（新增）
会批准的重大投资、融资方案、重大
资本运作等进行研究并提出建议；
（四）负责公司 ESG 战略的制定和重
要议题的确定，并对相关措施的实施
情况进行监督；
（五）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（六）法律、法规、规范性文件以及
董事会授予的其他职权。
中际旭创《公司章程》修正案
总裁工作条例包括下列内容： 总裁工作条例包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程 （一）总裁办公会议召开的条件、程
序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自 （二）总裁及其他高级管理人员各自
第一百三十 第一百四十
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
二条 三条
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事 大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度； 会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
监事会（第一百三十七条-第一百五十
第七章 删除第七章监事会
条）
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
策，公司利润分配应重视对投资者的 策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续 合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展。公司利润分配不得超过累计可 发展。公司利润分配不得超过累计可
供分配利润的范围，不得损害公司持 供分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。 续经营能力。
公司的利润分配政策的制定和修改由 公司的利润分配政策的制定和修改由
公司董事会提出，提交股东会审议。 公司董事会提出，提交股东会审议。
董事会提出的利润分配政策需要经董 董事会提出的利润分配政策需要经董
事会过半数表决通过。公司监事会应 事会过半数表决通过。公司监事会应
当对董事会制订和修改的利润分配政 当对董事会制订和修改的利润分配政
策进行审核，并且经过半数监事表决 策进行审核，并且经过半数监事表决
通过。董事会、监事会在有关决策和 通过。董事会、监事会在有关决策和
第一百五十 第一百五十
论证过程中应当充分考虑独立董事、 论证过程中应当充分考虑独立董事、
七条 四条
外部监事、公众投资者的意见。 外部监事、公众投资者的意见。
公司可以采取现金、股票或者现金股 公司可以采取现金、股票或者现金股
票相结合等方式分配股利，并积极推 票相结合等方式分配股利，并积极推
行以现金方式分配股利。公司若具备 行以现金方式分配股利。公司若具备
现金分红条件的，应优先采用现金分 现金分红条件的，应优先采用现金分
红进行利润分配。每年现金分红不少 红进行利润分配。每年现金分红不少
于当年实现的可分配利润的 10%，且 于当年实现的可分配利润的 10%，且
任意三个会计年度内，公司以现金方 任意三个会计年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现 式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。公司如有 的年均可分配利润的 30%。公司如有
重大投资计划或重大现金支出等事项 重大投资计划或重大现金支出等事项
发生（募集资金项目除外），可以不 发生（募集资金项目除外），可以不
分红。 分红。
重大投资计划或重大现金支出是指以 重大投资计划或重大现金支出是指以
中际旭创《公司章程》修正案
下情形之一： 下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、 ①公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或 收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 超 过公 司最 近一 期 经审 计净 资产的
②公司未来十二个月内拟对外投资、 ②公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或 收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 超 过公 司最 近一 期 经审 计总 资产的
上述重大投资计划或重大现金支出， 上述重大投资计划或重大现金支出，
应当由董事会组织有关专家、专业人 应当由董事会组织有关专家、专业人
员进行评审后，报股东会批准。 员进行评审后，报股东会批准。
特点、发展阶段、自身经营模式、盈 特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排 利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公司 等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金 章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策： 分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%； 最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%； 最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%； 最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东会审议通过后实施。年度利润分 股东会审议通过后实施。年度利润分
配预案应当对留存的未分配利润使用 配预案应当对留存的未分配利润使用
计划进行说明。如果年度盈利而公司 计划进行说明。如果年度盈利而公司
董事会未提出现金分红预案的，应当 董事会未提出现金分红预案的，应当
在定期报告中披露原因、公司留存资 在定期报告中披露原因、公司留存资
金的使用计划和安排，独立董事应当 金的使用计划和安排，独立董事应当
对此发表独立意见，同时，监事会应 对此发表独立意见，同时，监事会应
中际旭创《公司章程》修正案
当进行审核，并提交股东会审议；发 当进行审核，并提交股东会审议；发
放股票股利的，还应当对发放股票股 放股票股利的，还应当对发放股票股
利的合理性、可行性进行说明；股东 利的合理性、可行性进行说明；股东
会作出利润分配决议后，董事会应当 会作出利润分配决议后，董事会应当
在股东会召开后两个月内完成利润分 在股东会召开后两个月内完成利润分
配方案。 配方案。
三年的分红计划。分红回报规划应当 三年的分红计划。分红回报规划应当
着眼于公司的长远和可持续发展，在 着眼于公司的长远和可持续发展，在
综合分析企业经营发展实际情况、股 综合分析企业经营发展实际情况、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部 东要求和意愿、社会资金成本、外部
融资环境等因素的基础上，建立对投 融资环境等因素的基础上，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报机制。 资者持续、稳定、科学的回报机制。
公司每三年重新审视一次分红回报规 公司每三年重新审视一次分红回报规
划和计划，公司可以根据股东（特别 划和计划，公司可以根据股东（特别
是公众投资者）、独立董事和外部监 是公众投资者）、独立董事和外部监
事的意见对分红规划和计划进行适当 事的意见对分红规划和计划进行适当
且必要的调整。调整分红规划和计划 且必要的调整。调整分红规划和计划
应以股东权益保护为出发点，不得与 应以股东权益保护为出发点，不得与
公司章程的相关规定相抵触。 公司章程的相关规定相抵触。
报，并保持连续性和稳定性。如果变 报，并保持连续性和稳定性。如果变
更股利分配政策，必须经过董事会、 更股利分配政策，必须经过董事会、
股东会表决通过。 股东会表决通过。
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
公司内部审计制度和审计人员的职 险管理、内部控制、财务信息监督检
第一百五十 第一百五十
责，应当经董事会批准后实施。审计 查过程中，应当接受审计委员会的监
九条 六条
负责人向董事会负责并报告工作。 督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内
第一百五十
部审计机构出具、审计委员会审议后
七条（新增）
的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
公司召开监事会的会议通知，以专人
第一百六十
送达、邮寄、电子邮件或传真方式进 删除第一百六十九条
九条
行。
第一百七十 第一百七十
公司需要减少注册资本时，必须编制 公司需要减少注册资本时，必须编制
八条 五条
中际旭创《公司章程》修正案
资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《中国证券报》《证券时报》和 内在《中国证券报》《证券时报》和
巨 潮 资 讯 网 站 巨 潮 资 讯 网 站
（ http://www.cninfo.com.cn） 或 其 他 （http://www.cninfo.com.cn）或其他主
主管机关指定的媒体上公告。债权人 管机关指定的媒体上公告。债权人自
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 接到通知书之日起 30 日内，未接到通
通知书的自公告之日起 45 日内，有权 知书的自公告之日起 45 日内，有权要
要求公司清偿债务或者提供相应的担 求 公司 清偿 债务 或 者提 供相 应的 担
保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百五十二条的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百七十五条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在巨潮资讯网
第一百七十 站、国家企业信用信息公示系统或其
六条（新增） 他主管机关指定的媒体上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百七十 违反《公司法》及其他相关规定减少
七条（新增） 注册资本的，股东应当退还其收到的
中际旭创《公司章程》修正案
资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股
第一百七十 东不享有优先认购权，本章程另有规
八条（新增） 定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
公司有本章程第一百八十条第（一）
公司有本章程第一百八十条第（五）
项、第（五）项情形，且尚未向股东
项情形的，可以通过修改本章程而存
分配财产的，可以通过修改本章程或
第一百八十 续。 第一百八十
者经股东会决议而存续。
一条 依照前款规定修改本章程，须经出席 一条
依照前款规定修改本章程或者股东会
股东会会议的股东所持表决权的 2/3
作出决议的，须经出席股东会会议的
以上通过。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百八十条第（一）
项、第（三）项、第（四）项、第（五）
公司因本章程第一百八十条第（一）
项规定而解散的，应当在解散事由出
项、第（三）项、第（四）项、第（五）
现之日起 15 日内成立清算组，开始清
项规定而解散的，应当在解散事由出
算。清算组由董事或者股东会确定的
第一百八十 现之日起 15 日内成立清算组，开始清 第一百八十
人员组成。逾期不成立清算组进行清
二条 算。清算组由董事或者股东会确定的 二条
算的，债权人可以申请人民法院指定
人员组成。逾期不成立清算组进行清
有关人员组成清算组进行清算。
算的，债权人可以申请人民法院指定
清算义务人未及时履行清算义务，给
有关人员组成清算组进行清算。
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不 债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院 足清偿债务的，应当依法向人民法院
第一百八十 第一百八十
申请宣告破产。 申请宣告破产清算。
六条 六条
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持 占公司股本总额超过 50%的股东；或
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 者持有股份的比例虽然未超过 50%，
第一百九十 第一百九十
持有的股份所享有的表决权已足以对 但其持有的股份所享有的表决权已足
四条 四条
股东会的决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司 东。
的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指通过投资关
中际旭创《公司章程》修正案
其他安排，能够实际支配公司行为的 系、协议或者其他安排，能够实际支
人。 配公司行为的自然人、法人或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、 组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理 （三）关联关系，是指公司控股股东、
人员与其直接或者间接控制的企业之 实际控制人、董事、高级管理人员与
间的关系，以及可能导致公司利益转 其直接或者间接控制的企业之间的关
移的其他关系。 系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第一百九十 本章程附件包括股东会议事规则、董 第一百九十 本章程附件包括股东会议事规则和董
九条 事会议事规则和监事会议事规则。 九条 事会议事规则和监事会议事规则。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。
该事项尚需提交公司股东会审议通过，并提请股东会授权董事会指定专人办理注
册资本变更及《公司章程》修订的工商备案登记事宜。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
