天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书
天域生物科技股份有限公司
上市公司名称： 天域生物科技股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 天域生物
股票代码： 603717
信息披露义务人 1： 罗卫国
上海市杨浦区国权北路 1688 弄湾谷科技园 C4 幢莱蒙
住所/通讯地址：
B 座 202-203 室天域生物
信息披露义务人 2： 上海导云资产管理有限公司
住所/通讯地址： 上海市杨浦区国权北路 1688 弄 12 号 301-2 室
一致行动关系解除、原一致行动人表决权放弃、认购
股份变动性质
上市公司向特定对象发行的股票
签署日期：2025 年 8 月 26 日
天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天域生物科技股份有限公司中拥有
权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在天域生物科技股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚
需履行如下程序：1、上市公司股东会审议通过本次发行；2、本次发行获得上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。综上，本次权益变动是否能
通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请投资者注意相
关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书
释 义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本报告中有如下特定意义：
天域生物、上市公
指 天域生物科技股份有限公司
司、公司
信息披露义务人 指 罗卫国、上海导云资产管理有限公司
信息披露义务人 1 指 罗卫国
信息披露义务人 2、 上海导云资产管理有限公司，系罗卫国先生控制的
指
导云资产 企业
罗卫国先生与史东伟先生于 2025 年 3 月 14 日签署
《一致行动协议》 指
的《一致行动协议》
《<一致行动协议>之 罗卫国先生与史东伟先生于 2025 年 8 月 25 日签署
指
解除协议》 的《<一致行动协议>之解除协议》
罗卫国先生与史东伟先生于 2025 年 8 月 25 日签署
《表决权放弃协议》 指
的《表决权放弃协议》
《附条件生效的股份
公司与导云资产于 2025 年 8 月 25 日签署的《附条
认购协议》、《股份 指
件生效的股份认购协议》
认购协议》
《附条件生效的股份
公司与导云资产于 2025 年 8 月 26 日签署的《附条
认购协议之补充协 指
件生效的股份认购协议之补充协议》
议》、《补充协议》
根据《股份认购协议》及《补充协议》，公司 2025
年度向特定对象导云资产发行 A 股股票募集资金的
本次发行、本次向特
指 行为。假设自本次发行董事会决议公告日至发行日
定对象发行
公司总股本不变，则发行数量为不超过 71,028,297
股（含本数）
罗卫国先生与史东伟先生签署《<一致行动协议>之
解除协议》及《表决权放弃协议》，约定双方解除
一致行动关系，史东伟承诺在一定期限内放弃所持
有的全部 32,338,800 股股份所对应的表决权，公司
本次权益变动 指 实际控制人由罗卫国、史东伟变更为罗卫国。同
时，罗卫国先生实际控制的导云资产与天域生物签
署《股份认购协议》及《补充协议》，导云资产拟
认购天域生物定向发行的不超过 71,028,297 股（含
本数）股票
股东大会 指 天域生物科技股份有限公司股东大会
董事会 指 天域生物科技股份有限公司董事会
监事会 指 天域生物科技股份有限公司监事会
公司章程 指 《天域生物科技股份有限公司章程》
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上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》/
指 《上市公司收购管理办法》
《收购办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 15 号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 16 号》 指
财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
股票、A 股 指 人民币普通股股票（除非文中有特殊说明）
本报告/本报告书 指 天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）截至本报告签署日，信息披露义务人 1 基本情况
姓名 罗卫国
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32102419700327XXXX
上海市杨浦区国权北路 1688 弄湾谷科技园 C4 幢莱
住所/通讯地址
蒙 B 座 202-203 室
是否取得其他国家或地区
否
的居留权
（二）截至本报告签署日，信息披露义务人 2 基本情况
公司名称 上海导云资产管理有限公司
注册地址 上海市杨浦区国权北路 1688 弄 12 号 301-2 室
法定代表人 罗卫国
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91310116MA1J84Q492
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
资产管理,投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 12 月 16 日
经营期限 2015 年 12 月 16 日至无固定期限
主要股东 罗卫国持股 90.00%，葛燕持股 10.00%
通讯地址 上海市杨浦区国权北路 1688 弄 12 号 301-2 室
二、信息披露义务人产权及控制关系
（一）股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人导云资产的控股股东、实际控制人
为罗卫国。葛燕为罗卫国的配偶，是罗卫国的一致行动人。信息披露义务人导
云资产股权控制关系结构图如下：
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（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营
业务情况
截至本报告书签署日，除上市公司及上市公司控股、参股的企业外，信
息披露义务人罗卫国控制的核心企业及主营业务如下：
序 注册资本
公司名称 股东名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
上海蝉舜投资管理
有限公司
上海导云资产管理 罗卫国 90.00%
有限公司 葛燕 10.00%
上海域夏商务咨询 罗卫国 50.00%
有限责任公司 史东伟 50.00%
罗卫国 60.00%
天域元（上海）科 上海蝉舜投资管
技发展有限公司 理有限公司
葛燕 1.00%
截至本报告书签署日，信息披露义务人导云资产控制的核心企业及主营业
务如下：
序 公司 注册资本 持股
经营范围
号 名称 （万元） 比例
一般项目：太阳能发电技术服务；发电技术服务；
临沂天域 电力行业高效节能技术研发；太阳能热发电装备销
元新能源 售；太阳能热利用装备销售；光伏发电设备租赁；
科技有限 光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售；电池
公司 销售；电子产品销售；电子专用材料销售；建筑材
料销售；电子专用设备销售；化工产品销售（不含
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序 公司 注册资本 持股
经营范围
号 名称 （万元） 比例
许可类化工产品）；工程管理服务；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术
服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业
务、供（配）电业务。（ 依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
截至本报告书签署日，信息披露义务人罗卫国最近五年主要任职情况如下：
任职单位名称 职务
天域生物 董事长
上海蝉舜投资管理有限公司 执行董事兼总经理
上海导云资产管理有限公司 董事、经理
天域元（上海）科技发展有限公司 执行董事
截至本报告书签署日，信息披露义务人导云资产主要负责人情况如下：
其他国家或者地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
罗卫国 董事、经理 中国 中国 无
葛燕 监事 中国 中国 无
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况
截至本报告书签署日，信息披露义务人导云资产为信息披露义务人罗卫国
控制的投资平台，主要用于其个人从事各类对外投资经营活动。
导云资产最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
项目
日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
资产总额 9,542.09 9,526.40 9,547.95
负债总额 - - -
净资产 9,542.09 9,526.40 9,547.95
营业收入 - - -
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净利润 15.69 28.00 -185.52
资产负债率 - - -
注：上表财务数据未经审计。
四、信息披露义务人最近五年合法合规情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人导云资产最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，信息披露义务人罗卫国最近五年收到与证券市场相
关的监管措施和涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁如下：
公司控股股东罗卫国予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书
〔2022〕17 号）。内容为：控股股东罗卫国与一致行动人持股比例因公司非公
开发行股票被动稀释变动达到总股本 8.33%后又主动减持，因未按规定及时履
行相关权益变动披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定，上海证券交易所对控股股东罗卫国予以通报批评的纪律处分决定。罗卫国
先生承诺，将会加强相关法律、法规和制度的学习，杜绝此类错误再次发生。
因担保纠纷仲裁，罗卫国持有的公司 14,375,524 股股份被司法冻结。
除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人罗卫国未收到其他
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人罗卫国、导云资产不存在在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人罗卫国与史东伟解除一致行动关系，史东
伟承诺在一定期限内放弃其所持有的公司全部 32,338,800 股股份所对应的表决
权。同时，信息披露义务人罗卫国基于对上市公司内在价值的认可，以及对上
市公司投资价值的判断，拟通过其实际控制的导云资产认购上市公司 2025 年度
向特定对象发行股份加强对上市公司的控制权。
本次权益变动完成后，有利于上市公司获得资金纾困，并在保持上市公司
独立性、经营稳定的基础上，谋求上市公司长期健康发展，为全体股东创造价
值回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处置其在上市
公司中拥有权益股份的情况
截至本报告书签署日，除根据导云资产与上市公司已签署的《股份认购协
议》及《补充协议》并在本报告书中公告的交易安排外，信息披露义务人导云
资产未有其他计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持或者处置其在上市公
司中拥有权益的股份。信息披露义务人导云资产承诺，就本次发行认购的股份，
自本次发行完成之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议转让方式），但在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述 18 个月的限制，且应当遵守相关法律法规的规定。
截至本报告书签署日，信息披露义务人罗卫国无明确的在未来 12 个月内继
续增持或者处置其在上市公司中拥有权益的股份计划。若在未来发生相关权益
变动事项，信息披露义务人罗卫国将严格按照相关法律法规的要求，依法履行
相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
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（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人罗卫国持有公司 37,251,829 股股份，占
本次发行前公司总股本的 12.84%；罗卫国、史东伟为一致行动人，合计持有公
司 69,590,629 股股份，占本次发行前公司总股本的 23.98%，为上市公司的实际
控制人。信息披露义务人导云资产在上市公司中未拥有权益股份。
本次权益变动后，信息披露义务人罗卫国与史东伟不再互为一致行动人，
各自所持有的公司股份不再合并计算，罗卫国与史东伟直接持有公司股份数量
不变但持股比例因本次发行被稀释，同时史东伟承诺在一定期限内放弃其所持
有的公司全部 32,338,800 股股份所对应的表决权，经上海市锦天城律师事务所
核查并出具了《关于天域生物科技股份有限公司相关股东解除一致行动协议暨
实际控制人变更的法律意见书》，认定上市公司实际控制人由罗卫国、史东伟
变更为罗卫国。信息披露义务人导云资产将持有公司 71,028,297 股股份，信息
披露义务人罗卫国及其控制的导云资产将合计持有公司 108,280,126 股普通股，
占本次发行后公司总股本的 29.98%。
本次发行前 本次向特定 本次发行后
股东 对象发行股
名称 持股数量 持股比例 份数量 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
罗卫国 37,251,829 12.84 - 37,251,829 10.31
导云资产 - - 71,028,297 71,028,297 19.67
合计 37,251,829 12.84 71,028,297 108,280,126 29.98
注：上表发行数量根据本次发行预案上限测算，最终发行数量将经上交所审核
通过并经中国证监会同意注册后由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人罗卫国和史东伟一致行动关系解除、
原一致行动人表决权放弃、信息披露义务人导云资产拟认购上市公司 2025 年度
向特定对象发行的股票。
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（一）解除一致行动关系
议>之解除协议》，本次权益变动后，信息披露义务人罗卫国与史东伟所持有的
公司股份不再合并计算。
（二）放弃表决权
协议》，史东伟承诺在一定期限内不可撤销的同意放弃其所持有的天域生物
不得委托任何第三方行使。
（三）向特定对象发行股票
根据信息披露义务人导云资产与公司签署的《股份认购协议》及《补充协
议》，导云资产拟以现金方式认购不超过 71,028,297 股股票。本次发行完成后，
在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照拟本次发行预案上限
测算，罗卫国直接和间接控制上市公司股份比例将由 12.84%上升至 29.98%。
本次发行完成前后，罗卫国和导云资产持有公司股份情况如下：
本次发行前 本次向特定 本次发行后
股东 对象发行股
名称 持股数量 持股比例 份数量 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
罗卫国 37,251,829 12.84 - 37,251,829 10.31
导云资产 - - 71,028,297 71,028,297 19.67
合计 37,251,829 12.84 71,028,297 108,280,126 29.98
注：上表发行数量根据本次发行预案上限测算，最终发行数量将经上交所审核
通过并经中国证监会同意注册后由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
三、《<一致行动协议>之解除协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：罗卫国
乙方：史东伟
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（二）一致行动之解除
方的一致行动关系。
切决策事宜方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定依照各自意愿独立发表意见和行使投票权，双方不再受
《一致行动协议》的约束，亦不再享受该协议约定的权利或承担该协议约定的
任何义务，基于前述《一致行动协议》所享有的一切权利、义务均告终结。
意思表示，在一致行动关系期间，双方均遵守了《一致行动协议》的各项约定，
不存在违反《一致行动协议》约定的行为，双方就一致行动关系的履行和解除
不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷。
者一致行动等相关利益安排。
（三）配偶同意
双方确认，将就解除协议的签署与执行取得各自配偶的书面同意与确认。
（四）解除协议的生效
解除协议自甲乙双方正式签署之日起生效。
（五）违约责任
双方应本着善意履行解除协议的约定。任何一方违反解除协议的规定，守
约方有权要求违约方在 3 日内进行改正；如果违约方未能在限定期限内补正，
则违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、
损失、责任、赔偿、费用及开支。
（六）适用法律及争议解决
任何争议、争论，由双方友好协商解决，协商不成，则将争议提交上海仲裁委
员会通过仲裁解决。
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议的其它部分。
（七）其他
如果解除协议的任何部分、条款或规定根据适用的法律或被有权机构认定
为不合法、失效或无效，其余条款的有效性不应受到影响。
解除协议用中文签署，解除协议的任何补充或修改必须经双方签署书面补
充协议；补充协议是解除协议的组成部分，与解除协议具有同等法律效力。
四、《表决权放弃协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：罗卫国
乙方：史东伟
（二）表决权放弃及放弃范围
权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托任何第三方行使。
司章程可行使的股东权利，包括但不限于如下：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加天域生物股东大会
并提出提案；
（2）对所有根据相关法律、法规、规范性文件或天域生物章程需要股东大
会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举天域生物的法定代
表人、董事、监事及其他应由股东任免的人员；
（3）法律法规或者天域生物章程规定的其他与股东大会有关的权利。
义务仍由乙方行使和承担，乙方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及
证券监管机构的要求进行信息披露等。
（三）放弃期限
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表决权放弃期限自本《表决权放弃协议》生效之日起，若发生：
（1）甲方控制的导云资产与天域生物于 2025 年 8 月 25 日签署了《附条件
生效的股份认购协议》，若该项向特定对象发行股票事项审批通过且履约完毕，
届时甲方控制的天域生物股份表决权比例减去乙方持有天域生物股份比例之差
将大于 5%，该情况下本协议所述乙方表决权将恢复。
（2）若上述（1）中事项未能成就，甲方应于该情形发生之日起 24 个月内，
选择通过天域生物向特定对象发行股票、二级市场增持、协议转让股份等方式，
使控制的天域生物股份表决权比例减去乙方持有天域生物股份比例之差大于或
等于 5%。在上述期限内乙方应当予以配合，且放弃期限延长至甲方完成本条所
述义务为止。
（四）生效条件
本协议生效需同时满足：（1）本协议经双方签署；（2）甲方与乙方就
除协议》。
（五）关于表决权放弃的其他约定
双方确认，双方无需就上述表决权放弃事项向对方支付任何对价或费用。
（六）陈述与保证
（1）乙方具有签署及履行本协议的主体资格。
（2）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其
他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认
可。
（3）乙方合法持有标的股份，标的股份权属清晰。
（1）甲方具有签署及履行本协议的主体资格。
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（2）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何其
他协议，不存在任何法律上的障碍或限制，无需取得任何第三方的同意或认可。
（七）违约责任
本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不全面履行或迟延履行
本协议项下其承担的任何义务，或者违反本协议项下其做出的声明、陈述、承
诺或保证，均构成违约，守约方有权要求违约方停止违约行为并承担违约责任。
（八）其他
争议、争论，由双方友好协商解决，协商不成，则将争议提交上海仲裁委员会
通过仲裁解决。除本协议双方已经进入仲裁的争议部分外，双方仍应继续履行
本协议的其它部分。
协议；补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
五、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
甲方（发行人）：天域生物科技股份有限公司
乙方（认购人）：上海导云资产管理有限公司
签署时间：2025 年 8 月 25 日
（一）认购价格
于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价 8.11 元/股的 80%。上述均价的
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格应作相应调整。
调整公式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（二）认购金额和认购股份数量
亿陆仟壹佰陆拾捌万叁仟玖佰叁拾元（?461,683,930 元）的现金认购本次发行
股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
超过发行前甲方总股本的 30%，乙方认购甲方本次发行的全部股票。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等导致本次发行前甲方总股本发生变动的，乙方的认购数量将根
据其认购金额及调整后的发行价格作相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾
小数点后的数值取整。
最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后
由公司董事会根据股东（大）会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购方式及认购价款的缴付
甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一
次性向甲方及保荐机构（主承销商）指定的银行账户缴付认购价款。
甲方及保荐机构（主承销商）应至少提前 2 个工作日向乙方发出包含具体
缴款日期的通知。
（四）限售期
天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书
发行的标的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。中国证监会和上交所等
监管部门对本次向特定对象发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。若
本协议约定的限售期与相关监管部门的规定不符的，限售期将根据相关监管部
门的规定进行相应调整。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的
相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理股
票锁定相关事宜。
股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售期安排。
法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作任何保证或承诺。
（五）陈述与保证
本协议双方于本协议签署日相互作出如下陈述与保证：
所必需的所有合法权力和权利，已取得签订本协议和履行本协议全部义务所必
需的所有内部和外部的批准、授权和许可。
（1）违反任何一方的公司章程或任何组织性文件的规定；
（2）违反法律、法规或其他规范性文件；
（3）违反对任何一方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件、任何一
方对第三方作出的承诺或保证、任何一方对任何第三方所负担的其他有法律约
束力的义务。
（1）试图限制或禁止其签署和履行本协议并完成本次发行；
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（2）经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能力或完成本次发行的能
力造成重大不利影响。
（六）违约责任
的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应
当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造
成的全部损失，并在本协议终止条款约定的情形下，守约方还有权向违约方发
出书面通知终止本协议。
守约方的全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损
失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉
讼费用、律师费以及因此而支付的其他合理费用。
所审核通过、中国证监会核准等先决条件未成就而导致本协议未生效或不能履
行的，不视为任何一方违约，协议双方均无需承担任何违约责任。
（七）先决条件
（1）本次发行相关事宜按照《公司法》等法律法规及公司章程之规定经甲
方董事会、股东（大）会审议通过并形成有效决议；
（2）乙方的决策机构批准其与甲方签署该协议；
（3）甲方本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件。
（八）协议的生效、变更及终止
议约定的先决条件全部成就之日生效。本协议的变更需经双方协商一致并另行
签署书面补充协议。
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（1）经双方协商一致同意终止本协议；
（2）甲方董事会或股东（大）会经审议否决本次发行；
（3）本次发行因任何原因未获得上交所审核通过或证监会同意注册，或已
取得的注册文件因任何原因失效；
（4）如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起的 30 日内，此等违约行为仍
未获得纠正或补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（5）本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发
出认购款缴款通知后 30 日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议规定终
止本协议；
（6）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第十条的相关规定终止本协
议。
（九）协议的生效、变更及终止
后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的客观事件，包括但不
限于地震、台风、洪水、火灾、战争、重大疫情、罢工等，以及根据中国法律
或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。
（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，该项
义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力所导致的延误时间。声称
遭遇不可抗力而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影
响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力影响的义务。相关方在不可抗力
造成的延误期内中止履行，不视为违约，无需承担违约责任。
（2）受不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生后的 5 个工作日内书面
通知另一方，并在事件发生后 15 日内向另一方提交不能履行或部分不能履行本
协议义务以及需要延期履行的证据和理由的报告。
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（3）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。在发生不可抗力事件期
间，除因不可抗力导致不能履行的义务外，双方应在其他各个方面继续履行本
协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不可抗力或其影响终止或消除
后立即恢复履行。
（4）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。
（5）如不可抗力及其影响持续 30 日或以上，并且致使本协议任何一方丧
失继续履行本协议的能力，则本协议任何一方均有权以书面通知的方式解除本
协议。
除本协议另有约定，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协
议项下的任何权利和义务。
条款的合法性、效力或可强制执行性。如果本协议任何条款被裁定为无效或不
具有可强制执行性，但若进行部分删除或修改仍可使之成为有效或具有可强制
执行性，该等条款可在进行必要的删除或修改后继续实施。
本协议的签署、生效、履行和解释适用中国境内法律法规和相关司法解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均可向甲方住所地有
管辖权的人民法院提起诉讼。
本次发行所需审批、注册、登记等手续。各份协议文本具有同等法律效力。
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
六、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容
甲方（发行人）：天域生物科技股份有限公司
乙方（认购人）：上海导云资产管理有限公司
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签署时间：2025 年 8 月 26 日
公司与导云资产于 2025 年 8 月 25 日签署了《附条件生效的股份认购协
议》。因定价基准日选择为“甲方第四届董事会第四十三次会议的会议决议公
告日”，因甲方董事会工作安排原因，上述董事会决议公告日为 2025 年 8 月
行相应调整。
（一）原协议 1.2，本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 6.50 元/
股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价 8.11 元/股的
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
变更为：
本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 6.55 元/股，该价格不低于
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价 8.18 元/股的 80%。上述均价的计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
（二）原协议 2.1，根据上述发行价格的约定，乙方同意以总金额不超过人
民币（大写）肆亿陆仟壹佰陆拾捌万叁仟玖佰叁拾元（?461,683,930 元）的现
金认购本次发行股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
变更为：
根据上述发行价格的约定，乙方同意以总金额不超过人民币（大写）肆亿
陆仟伍佰贰拾叁万伍仟叁佰肆拾伍元（?465,235,345 元）的现金认购本次发行
股票，最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
其余协议条款不变。
七、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人罗卫国持有公司 37,251,829 股股
份，其中质押股份数量 22,000,000 股、冻结股份数量 14,375,524 股。史东伟持
有公司 32,338,800 股股份，其中质押股份数量 29,000,000 股、冻结股份数量
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在一定期限内不可撤销的同意放弃其所持有的天域生物 32,338,800 股股份所对
应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利，亦不得委托任何第三方行
使。
除此之外，本次权益变动涉及股份不存在其他权利限制情况。除本报告书
已经披露的信息外，本次权益变动未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，
未就股份表决权的行使存在其他安排。
八、本次权益变动对上市公司控制权的影响
议>之解除协议》《表决权放弃协议》，同时史东伟出具《关于不谋求控制权的
承诺》，认同罗卫国对天域生物的控制权地位，认同罗卫国系天域生物的实际
控制人，史东伟不再直接参与天域生物的日常经营管理等。经上海市锦天城律
师事务所核查并出具了《关于天域生物科技股份有限公司相关股东解除一致行
动协议暨实际控制人变更的法律意见书》，认定上市公司实际控制人由罗卫国、
史东伟变更为罗卫国。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份认购协议》及《补充协议》，导云资产拟以现金认购上市公司
本次发行的股份，发行价格为 6.55 元/股，发行股票数量不超过 71,028,297 股
（含本数），认购总额为不超过 465,235,345 元，最终发行数量将在本次发行经
上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授
权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人罗卫国与史东伟解除一致行动关系和史东伟放弃表决权不
涉及交易对价支付。信息披露义务人导云资产对本次发行认购资金来源出具了
《关于认购资金来源的承诺函》，具体内容如下：
金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存
在因资金来源问题可能导致本公司认购的公司股票存在任何权属争议的情形；
不存在任何以分级收益等结构安排的方式进行融资的情形；不存在接受天域生
物及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存
在认购资金直接或间接来源于天域生物及其子公司的情形；不存在其他任何导
致代持、信托持股、委托持股的协议安排。
行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规通过本公司持有天
域生物股份；（3）证监会系统离职人员通过本公司持有天域生物股份；（4）
不当利益输送。
获得的公司股票的出售或转让，将按法律法规以及中国证券会和证券交易所的
相关规定执行。
履行相关认购义务。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续存在相关计划，
信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，
严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈
利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若后续上市公司基于实际情
况存在筹划相关计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行
相应的审批程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，史东伟辞去公司总裁职务，辞去总裁职务后，继续
担任公司副董事长职务；为保证公司经营管理工作正常开展，史东伟辞去公司
总裁职务后由信息披露义务人罗卫国（现任公司董事长）代行公司总裁、法定
代表人职责。除上述情况外，信息披露义务人暂无对上市公司董事会、高级管
理人员进行调整的计划。若后续存在相关调整计划，信息披露义务人将严格按
照有关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》修改
的计划，若后续根据上市公司业务发展及公司治理的需要，存在对上市公司
《公司章程》进行适当合理及必要调整的计划，信息披露义务人及上市公司将
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严格按照相关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作出重大变动的具体计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的审批程序和
信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重
大调整的具体计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的审批程序
和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织
结构进行重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息
披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，合法合规
地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有
较为完善的法人治理结构，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独
立。
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人已出具《关于保持天域生物科
技股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
（一）保证资产独立完整
施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
下，并为天域生物独立拥有和运营。
域生物的资金、资产；不以天域生物的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他
企业的债务违法违规提供担保。
（二）保证人员独立
高级管理人员在天域生物专职工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业
（如有）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控
制的其他企业（如有）领薪；保证天域生物的财务人员独立，不在本承诺人及
本承诺人控制的其他企业（如有）中兼职或领薪。
系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
高级管理人员的人选都通过合法程序进行。
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（三）保证财务独立
务管理制度。
业共用一个银行账户。
他企业不通过违法违规的方式干预天域生物的资金使用、调度。
（四）保证机构独立
机构。
依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
同的情形。
（五）保证业务独立
面向市场独立自主持续经营的能力。
生物的业务活动。
二、对同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在控制的企业或经营主体与上
市公司从事相同或相似业务的情形，不存在信息披露义务人控制的企业或主体
与上市公司存在同业竞争的情况。信息披露义务人已出具《关于规范及避免同
业竞争的承诺函》，具体内容如下：
（一）截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业现有的
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业务、产品/服务与天域生物及其控制的企业正在或将要开展的业务、产品/服务
不存在竞争或潜在竞争；本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在直接或通
过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、
委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与天域生物及其控制的企
业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与天域生物及其控制的企业存在同
业竞争的情形。
（二）本承诺人承诺，在今后的业务中，本承诺人不与天域生物及其控制
的企业进行同业竞争，即：
（1）本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过
第三方经营、担任顾问等）间接从事与天域生物及其控制的企业业务相同或相
近似的经营活动，以避免对天域生物及其控制的企业的生产经营构成直接或间
接的业务竞争。
（2）如天域生物及其控制的企业进一步拓展其业务范围，本承诺人及本承
诺人控制的其他企业将不与天域生物及其控制的企业拓展后的业务相竞争；若
与天域生物及其控制的企业拓展后的业务产生竞争，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业将以停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的
方式避免同业竞争，或经协商一致，天域生物及其控制的企业可以按照合理的
价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关企业的竞争业务集中到天域
生物经营，以避免同业竞争。
（3）若有第三方向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任何业务机会
或本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何机会需提供给第三方，且该业务
直接或间接与天域生物及其控制的企业业务有竞争或者天域生物有能力、有意
向承揽该业务的，本承诺人及本承诺人控制的其他企业应当立即通知天域生物
及其控制的企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由天域生
物及其控制的企业承接，以确保天域生物及其全体股东利益不受损害。
（三）如天域生物及其控制的企业或相关监管部门认定本承诺人及本承诺
人控制的其他企业正在或将要从事的业务与天域生物及其控制的企业存在同业
竞争，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将在天域生物及其控制的企业提出
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异议后及时转让或终止该项业务。如天域生物及其控制的企业进一步提出受让
请求，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将无条件按有证券从业资格的中介
机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让天域生物及其控制的企
业。
（四）本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述承诺
于本承诺人作为天域生物实际控制人期间持续有效。本承诺人保证严格履行本
承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给天域生物造成损失的，本承诺
人将承担相应的赔偿责任。
三、对关联交易的影响
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗卫国控制的
企业导云资产，故本次向特定对象发行构成关联交易。截至本报告书签署日，
信息披露义务人与上市公司之间发生的关联交易均已严格按照有关法律法规的
要求，履行了相应的审批程序和信息披露义务，不存在应披露而未披露的关联
交易情况。
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的
合法权益，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具
体内容如下：
（一）本次权益变动完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照
法律、法规及其他规范性文件的要求尽量减少、避免与天域生物之间不必要的
关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的
其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格和公
平的交易条件进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相
关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披
露义务，保证不利用关联交易非法转移天域生物的资金、利润，不通过关联交
易损害天域生物及其他股东的合法权益。
（二）本承诺人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规
以及天域生物《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及
本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
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（三）保证不利用本承诺人在天域生物的地位及影响谋求天域生物在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与天域生物达成交易的优先权利。
（四）上述承诺在本承诺人作为天域生物实际控制人期间持续有效。若本
承诺人因违反上述承诺给天域生物及其他股东造成损失的，本承诺人将承担相
应的赔偿责任。
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日的前 24 个月内，信息披露义务人导云资产不存在与上
市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
截至本报告书签署日的前 24 个月内，信息披露义务人罗卫国与上市公司及
其子公司之间进行的重大关联交易如下：
（一）日常关联交易
公司分别于 2024 年 01 月 15 日、2024 年 01 月 31 日召开第四届董事会第
二十一次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024
年度日常关联交易预计的议案》，公司结合自身生态农牧食品业务经营发展
的需要向罗卫国控制的湖北天易丰泰生物科技有限公司进行日常关联交易
（采购猪饲料），公司及下属子公司预计 2024 年度日常关联交易金额为
月内有效，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的相关公告（公
告编号：2024-011）。
公司分别于 2025 年 01 月 06 日、2025 年 01 月 22 日召开第四届董事会第
三十五次会议和 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2025
年度日常关联交易预计的议案》，公司结合自身生态农牧食品业务经营发展
的需要向罗卫国控制的湖北天易丰泰生物科技有限公司进行日常关联交易
（采购猪饲料），公司及下属子公司预计 2025 年度日常关联交易金额为
月内有效，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的相关公告（公
告编号：2025-003）。
（二）关联资金拆借
公司分别于 2024 年 04 月 29 日、2024 年 05 月 20 日召开第四届董事会第
二十二次会议和 2023 年年度股东大会，会议审议通过了《关于向控股股东借
款暨关联交易的议案》，公司向罗卫国先生及其控制的天域元（上海）科技
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发展有限公司、史东伟先生申请总额不超过 2 亿元人民币，期限自 2023 年年
度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止的信用借款，
借款利率不高于中国人民银行授权公布的同期（1 年期）贷款市场报价利率，
上述借款在额度范围内可进行滚动使用。具体内容详见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2024-041）。
公司分别于 2025 年 04 月 15 日、2025 年 05 月 06 日召开第四届董事会第
三十八次会议和 2024 年年度股东大会，会议审议通过了《关于向控股股东借
款暨关联交易的议案》，公司向罗卫国先生及其控制的天域元（上海）科技
发展有限公司、史东伟先生申请总额不超过 2 亿元人民币，期限自 2024 年年
度股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会召开之日止的信用借款，
借款利率不高于中国人民银行授权公布的同期（1 年期）贷款市场报价利率，
上述借款在额度范围内可进行滚动使用。具体内容详见公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2025-029）。
（三）资产转让
公司分别于 2024 年 10 月 14 日、2024 年 10 月 30 日召开第四届董事会第
三十二次会议和 2024 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于购买控股子
公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币 5,800.00
万元向信息披露义务人罗卫国实际控制的天域元（上海）科技发展有限公司
购买其持有的公司控股子公司天乾食品有限公司 22.50%的股权。本次交易完
成后，公司持有天乾食品股权比例由 67.50%增至 90.00%，公司合并报表范围
不会因本次股权收购而发生变化。具体内容详见公司在上海证券交易所网站
上披露的相关公告（公告编号：2024-101、2024-112）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日的前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的
董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
截至本报告书签署日的前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上
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市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其
他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
经自查，本次权益变动发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买
卖上市公司股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属
前六个月内买卖上市公司股票的情况
本次权益变动发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高
级管理人员及直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人罗卫国为自然人，故无财务资料。
截至本报告书签署日，信息披露义务人导云资产为罗卫国先生控制的投资
平台，主要用于其个人从事各类对外投资经营活动，近三年以来并未进行大额
经营活动。
导云资产最近三年的财务数据如下：
单位：元
项目
日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
资产总额 9,542.09 9,526.40 9,547.95
负债总额 - - -
净资产 9,542.09 9,526.40 9,547.95
营业收入 - - -
净利润 15.69 28.00 -185.52
资产负债率 - - -
注：上表财务数据未经审计。
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第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披
露的其他信息，不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务
人应披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够
按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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第十一节 备查文件
一、备查文件
议》《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》；
承诺函》《关于规范及避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的
承诺函》；
股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的法律意见书》；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于天域生物办公地点，以供投资者查阅。
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信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
罗卫国
签署日期：2025 年 8 月 26 日
天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海导云资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：
罗卫国
签署日期：2025 年 8 月 26 日
天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益
变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：_____________ _____________
法定代表人或授权代表：______________
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签署
页）
信息披露义务人（签字）：
罗卫国
天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签署
页）
信息披露义务人：上海导云资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：
罗卫国
天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书
基本情况
上海市杨浦区国权北路
上市公司名称 天域生物科技股份有限公司 上市公司所在地 1688弄湾谷科技园C4幢莱
蒙B座202-203室
股票简称 天域生物 股票代码 603717
信息披露义务人名 信息披露义务人注册
罗卫国、导云资产 上海市
称 地
有
增加
拥有权益的股份数 无 （本次解除一致行动
减少 有无一致行动人
量变化 关系后罗卫国、史东伟不
不变，但持股人发生变化
再为一致行动人）
信息披露义务人是 信息披露义务人是否
是 是
否为上市公司第一 为上市公司实际控制
否 否
大股东 人
信息披露义务人是
信息披露义务人是否
否对境内、境外其 是 是
拥有境内、外两个以
他上市公司持股5% 否 否
上上市公司的控制权
以上
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 （一致行动关系解除、原一致行动人表决权放弃）
信息披露义务人披
股票种类： A股无限售条件流通股
露前拥有权益的股
持股数量： 37,251,829 股
份数量及占上市公
持股比例： 12.84%
司已发行股份比例
（一）
变动种类：一致行动关系解除、原一致行动人表决权放弃
变动数量：0股（与原一致行动人持股数量不再合并计算）
本次权益变动后， 变动比例：0.00%
信息披露义务人拥 （二）
有权益的股份数量 变动种类：向特定对象发行A股股票
及变动比例 变动数量：71,028,297股
变动比例：19.67%
综上，本次发行完成后，罗卫国及其控制的导云资产将合计持有公司108,280,126股，
占本次发行后公司总股本的29.98%
与上市公司之间是
是
否存在持续关联交
否
易
与上市公司之间是 是
否存在同业竞争 否
天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书
是 □
信息披露义务人是
否 （除根据已签署的《股份认购协议》及《补充协议》并在本报告书中公告的交
否拟于未来12个月
易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持上
内继续增持
市公司股份）
信息披露义务人前
市场买卖该上市公 否
司股票
是否存在《收购办
是
法》第六条规定的
否
情形
是否已提供《收购
是
办法》第五十条要
否
求的文件
是否已充分披露资 是
金来源 否
是
是否披露后续计划
否
是
是否聘请财务顾问
否
本次权益变动是否 是 （关于本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第二节
需取得批准及批准 “权益变动目的”之“三、本次权益变动所履行的相关程序”）
进展情况 否
信息披露义务人是
是 □
否声明放弃行使相
否
关股份的表决权
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（本页无正文，为《天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签署页）
信息披露义务人（签字）：
罗卫国
天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《天域生物科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签署页）
信息披露义务人：上海导云资产管理有限公司（盖章）
法定代表人：
罗卫国
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