民生证券股份有限公司
关于郑州捷安高科股份有限公司及全资下属公司
使用自有资金支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为郑州
捷安高科股份有限公司（以下简称“捷安高科”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上
市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对捷安高科
及全资下属公司北京捷安申谋科技有限公司（以下简称“捷安申谋”）使用自有
资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况
如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2020〕377 号）核准，郑州捷安高科股份有限公司（以
下简称“公司”）公开发行不超过 2,309 万股新股，每股面值人民币 1 元，发行
价格为每股人民币 17.63 元，募集资金总额为人民币 407,076,700.00 元，扣除发
行费用人民币 66,905,500.00 元，募集资金净额为人民币 340,171,200.00 元。上述
募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《郑州捷安高
科股份有限公司验资报告》（天健验〔2020〕6-43 号）。公司已对募集资金进行
了专户存储。
二、募集资金使用管理情况
根据《郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 34,925.12 34,017.12
年 7 月 7 日注销。
会第十一次会议，并于 2024 年 11 月 15 日召开 2024 年第一次临时股东大会，分
别审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资
金的议案》，同意终止“安全作业仿真产业化项目”并将该募投项目剩余募集资
金永久补充流动资金。
会第十三次会议，并于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过
了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目的议案》，同意对“轨
道交通虚拟仿真实训系统技术改造项目”、“研发中心项目”结项，并将节余募
集资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于“基于职教垂类大模型的
AI 职教平台建设项目”。截至 2025 年 7 月 28 日已将节余募集资金（含利息收
入）7,902.94 万元转入“基于职教垂类大模型的 AI 职教平台建设项目”专项募
集资金专户。
会第十四次会议，审议通过了《关于募投项目增加实施主体及募集资金专户的议
案》，同意增加公司全资下属公司北京捷安申谋科技有限公司为募投项目“基于
职教垂类大模型的 AI 职教平台建设项目”实施主体，本次增加的募集资金投资
项目实施主体为公司全资下属公司，未改变募集资金使用用途。
三、使用自有资金支付募集资金投资项目并以募集资金置换的原因
积金等支出。其中，中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定员工薪
酬不能经由企业专用账户代发，同时考虑到由于人员的社会保险、住房公积金等
均由实施主体的基本户及一般户统一划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉
及的上述费用的可操作性较差。
小额零星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性
较差，便利性较低，影响运营效率。
四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体流程
为加强募集资金使用管理，公司制定了相关操作流程，具体如下：
部事先报备募投项目实施人员名单。如有调整，实施部门应当及时更新报备名单；
任部门审核，财务管理部复核确定后，办理以自有资金支付；
的募投项目相关款项提交付款申请。财务管理部根据审批后的付款申请单，以自
有资金进行款项支付，并定期统计募投项目中使用自有资金先行垫付的情况，建
立明细台账；
的募投项目相关款项等额划转至实施主体的基本户及一般户，并通知保荐机构；
及后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对实施主体
采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，实施主体和存放募集资金的商业银
行应当配合保荐机构的核查与问询。
五、对公司的影响
公司及捷安申谋根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目
相关款项，定期以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，保障募投项目
的顺利推进，符合公司和全体股东的利益。该事项不影响募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的
情形。
六、履行的审核和批准程序
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项
目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及捷安申谋使用自有资金
支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换。
（二）监事会审议情况
公司第五届监事会第十六次会议审议通过《关于使用自有资金支付募投项目
所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司及捷安申谋先以自
有资金支付募投项目相关款项，再以募集资金等额置换，是基于业务实际情况的
操作处理，方便募集资金日常使用和管理，保障募投项目的顺利推进，不存在变
相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及捷安申谋使用自有资金支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会及监事会审议通过，履行了必要的
审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《上市公司募集资金监
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范
管规则》、
运作》等法律法规和规范性文件的要求。综上，保荐机构对公司及捷安申谋使用
自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于郑州捷安高科股份有限公司及全
资下属公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查
意见》之签章页）
保荐代表人：
李 凯 孙 银
民生证券股份有限公司
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