宁波美诺华药业股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为维护中小股东的利益，规范公司法人治理结构，规范公司选举董
事行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和《宁波
美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具
体情况制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制主要适用于董事的选举，即：在选举两个以
上的董事席位时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与待定董事总人数的
乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票
数位候选董事，董事一般由获得投票数较多者当选。
第三条 本实施细则所称的“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代
表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条 公司董事会、独立董事、符合条件的股东可以向公司股东征集其在
股东会上的投票权，征集人应在委托权限范围内,代表股东投票选举董事,详细规
定另行制定。
第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，
即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章 累积投票制的投票原则
第六条 股东会对两名或两名以上董事候选人进行表决时，每位股东拥有
的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。
第七条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将
其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决
权分别投给全部董事候选人。
第八条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
第九条 股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥
有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的
表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表
决权。
第十条 独立董事和非独立董事应分开投票。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的
独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出
的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人。
第十一条 出席股东投票前，董事会负责对累积投票解释及具体操作的说明，
指导其进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第十二条 出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并
在其选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。
第十三条 出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投
票权数，其所投出的投票权数等于或小于其实际拥有的投票权数时，该选票有效。
第三章 董事的当选原则
第十四条 董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事
人数之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所
持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
若当选的董事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会另行选举。由
此导致董事会成员不足《公司章程》规定人数的三分之二时，则下次股东会应当
在该次股东会结束后的两个月以内召开。
如果在股东会上当选的董事人数不足《公司法》规定的最低人数的，此次选
举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一次选举程序。
第十五条 如果二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，则按以
下情形区别处理：
（一）二名或二名以上董事候选人全部当选未超过《公司章程》的规定，则
全部当选；
（二）二名或二名以上董事候选人得票数相同，且该得票数在拟当选人中最
少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数
不足应选人数的，则应就该等得票相同的董事候选人再次进行选举。直至选出全
部董事。实行累积投票制的议案如需网络投票，按上海证券交易所关于网络投票
的有关规定执行。第二轮表决不适用网络投票。
经再次选举仍不能选出的，应重新启动选举董事的程序，由此导致公司董事
低于法定最低人数时，与本次缺额人数相等的原董事（自最后递交辞职报告或最
后被撤换的董事倒数起算人数）的辞职报告或者撤换议案应当在下任董事填补后
方能生效，即不得因累积投票制而导致公司董事低于法定最低人数。如果在股东
会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续
履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的
二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次
进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。
第四章 累积投票制的特别操作程序
第十六条 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以
特别说明。
第十七条 在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定的本实
施细则。
第十八条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该
选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份
数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、
选票填写方法、计票方法作出说明和解释。
第十九条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以
委托他人代为投票。
第五章 附 则
第二十条 本细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本细则经股东会通过后生效。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。
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二〇二五年八月
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