环旭电子股份有限公司 董事会秘书制度
环旭电子股份有限公司
董事会秘书制度
第一章 宗旨
第一条 为进一步规范环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的
行为，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公
司治理准则》和《环旭电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），
制订本制度。
第二章 任职资格
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务等事宜。董事会秘书对公司和董事会负责。
第三条 董事会秘书应当具备以下条件：
(一) 具有良好的职业道德和个人品质；
(二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
(三) 具备履行职责所必需的工作经验，并熟悉公司内部的经营情况。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管
理人员的情形；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
(三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
(四) 法律法规、交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
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具有下列情形之一的，公司应当披露该董事会秘书候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
(一) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
(二) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
(三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
(四) 重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人
员候选人聘任议案的日期为截止日。
第三章 职责范围
第五条 负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及
时沟通和联络，保证交易所及其他证券监管机构可以随时与其取得工作联
系。
公司应当设立证券部，证券部负责信息披露事务，由董事会秘书负责管理。
第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定；
(二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三) 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向
上海证券交易所报告并披露；
(五) 负责公司市值管理工作，做好投资者关系管理和信息披露相关工
作，加强对舆情的应对，确保市场信息透明；
(六) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复
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上海证券交易所问询；
(七) 组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(八) 督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定
和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
(九) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(十) 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 公司召开管理层会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事
会秘书列席，并提供会议资料。
第八条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者
实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第九条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉
前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可
能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向交易所报告。
第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、公司高级管理人员
及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务经营情况及重大决策，参加相
关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或严重阻挠时，可以直接向上
海证券交易所报告。
第四章 聘任与解聘
第十一条 董事会秘书由董事会聘任，任期三年，聘期自聘任之日起，至本届董事会
任届满止，可连聘连任。
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第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解
聘董事会秘书：
(一) 出现本制度第四条所规定的任何一种情形；
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
(四) 违反法律法规、其他规范性文件和《公司章程》等，给公司、投资
者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并
公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向交易所提交个人陈述报告。
第十四条 董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。
第十五条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能
履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除
董事会秘书其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。
第十六条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行
董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书
职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职
责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规章或《公
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司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第十八条 本制度的解释权归公司董事会。
第十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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