此乃要件 請即處理
如 閣下對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其
他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
如 閣下已出售或轉讓名下所有福耀玻璃工業集團股份有限公司股份，應立即將本通函
連同所附代表委任表格交給買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或
其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容
而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：3606）
福耀玻璃工業集團股份有限公司謹定於2025年9月16日（星期二）下午二時三十分於中國福
建省福清市融僑經濟技術開發區福耀工業村本公司會議室召開2025年第一次臨時股東大會，
召開臨時股東大會的通告載列於本通函的第309頁至第314頁。
不論 閣下能否出席臨時股東大會，務請細閱臨時股東大會通告並盡早將隨附的代表委
任 表 格 按 其 上 印 列 的 指 示 填 妥 交 回。H股 股 東 須 將 代 表 委 任 表 格 或 其 他 授 權 文 件 交 回 本
公 司 於 香 港 的H股 股 份 過 戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，惟 無 論 如 何 須 於 臨 時 股
東大會或其任何續會的指定舉行時間24小時前（就臨時股東大會而言，即2025年9月15日（星
期一）下午二時三十分以前）以專人送遞或郵寄方式交回，方為有效。 閣下填妥及交回代
表委任表格後，屆時仍可親自出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。
本通函內所有日期及時間均指香港日期及時間。
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
董事局函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
–i–
釋 義
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「A股」 指 於 上 交 所 上 市 並 以 人 民 幣 買 賣、每 股 面 值 人 民 幣1.00元 的
本公司內資股
「A股股東」 指 A股持有人
「臨時股東大會」 指 本 公 司 將 於2025年9月16日（星 期 二）下 午 二 時 三 十 分 召 開
的2025年第一次臨時股東大會
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
「《公司章程》」 指 本公司的公司章程（經不時修訂）
「董事局」 指 本公司的董事局
「監事會」 指 本公司的監事會
「本公司」或「公司」 指 福耀玻璃工業集團股份有限公司，於中國註冊成立的股份
有限公司，其H股和A股股份分別於香港聯交所主板及上交
所上市
「中國證監會」 指 中國證券監管管理委員會
「董事」 指 本公司的董事
「獨立董事」 指 本公司的獨立非執行董事
「H股股份過戶登記處」 指 香港中央證券登記有限公司
– ii –
釋 義
「H股」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣1.00元 的 境 外 上 市 外 資 股，
有關股份於香港聯交所上市及以港元交易
「H股股東」 指 H股持有人
「港元」 指 香港法定貨幣港元
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「獨立第三方」 指 根據上市規則不被視為本公司關連人士的人士或實體
「最後實際可行日期」 指 2025年8月20日，即 本 通 函 付 印 前 為 確 定 其 所 載 若 干 資 料
的最後實際可行日期
「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則（經不時修訂）
「中國」 指 中 華 人 民 共 和 國，且 僅 就 本 通 函 而 言，不 包 括 香 港、澳 門
特別行政區和台灣地區
「股份」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的股份，包括A股及H股
「股東」 指 本公司股東，包括A股股東及H股股東
「上交所」 指 上海證券交易所
「監事」 指 本公司的監事
– iii –
董事局函件
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：3606）
執行董事： 中國註冊辦事處及主要營業地點：
曹德旺先生（董事長） 中國
曹 暉先生（副董事長） 福建省
葉 舒先生 福清市
陳向明先生 融僑經濟技術開發區
福耀工業村
非執行董事：
吳世農先生 香港主要營業地點：
朱德貞女士 香港中環
干諾道200號
獨立非執行董事： 信德中心西座1907室
劉京先生
薛祖雲先生
達正浩先生
敬啟者：
本人謹代表董事局邀請 閣下出席將於2025年9月16日（星期二）下午二時三十分於中國
福建省福清市融僑經濟技術開發區福耀工業村本公司會議室召開的臨時股東大會。
本通函旨在向 閣下發出臨時股東大會通告，為 閣下提供合理所需資料，使 閣下就
是否投票贊成或反對將於臨時股東大會上提呈的決議案作出知情決定。
–1–
董事局函件
本公司將於臨時股東大會上提呈供股東批准的決議案包括：
(1) 《2025年中期利潤分配方案》
(2) 《關於修改〈公司章程〉的議案》
(3) 《關於修改〈股東大會議事規則〉的議案》
(4) 《關於修改〈董事局議事規則〉的議案》
(5) 《關於修改〈獨立董事制度〉的議案》
(6) 《關於修改〈獨立董事現場工作制度〉的議案》
(7) 《關於修改〈股東大會網絡投票實施細則〉的議案》
(8) 《關於修改〈對外擔保管理制度〉的議案》
(9) 《關於修改〈關聯交易管理制度〉的議案》
(10) 《關於選舉兩名獨立非執行董事的議案》
上述決議案中（2）
《關於修改〈公司章程〉的議案》、(3)《關於修改〈股東大會議事規則〉的
議案》及(4)《關於修改〈董事局議事規則〉的議案》將於臨時股東大會上作為特別決議案
提呈供股東批准，其他決議案將於臨時股東大會上作為普通決議案提呈供股東批准。
–2–
董事局函件
股東的淨利潤為人民幣4,804,711,711元，按國際財務報告準則編製的合併財務報表中歸
屬於母公司普通股股東的淨利潤為人民幣4,804,424,175元。
的2024年度利潤人民幣4,697,538,358元，截至2025年6月30日可供股東分配的利潤為人民
幣9,510,404,220元。
綜合考慮投資者的合理回報，兼顧公司可持續發展，本公司擬進行2025年中期利潤分配。
本公司擬訂的2025年中期利潤分配方案為：公司擬以實施2025年中期權益分派的股權登
記日登記的總股數為基數，向2025年中期權益分派的股權登記日登記在冊的本公司A股
股東和H股股東派發現金股利，每股分配現金股利人民幣0.90元（含稅），本公司剩餘未
分配利潤結轉入2025年下半年。截至2025年6月30日，本公司總股數為2,609,743,532股，
以 此 計 算 合 計 擬 派 發 現 金 股 利 人 民 幣2,348,769,178.80元（含 稅），前 述 擬 派 發 的 現 金 股
利數額佔公司按中國企業會計準則編製的當期合併財務報表中歸屬於母公司普通股股
東的淨利潤的比例為48.88%。2025年中期本公司不進行送紅股和資本公積金轉增股本。
本公司派發的現金股利以人民幣計值和宣佈，以人民幣向A股股東支付，以港幣向H股
股東支付。
董 事 局 已 同 意 本 公 司 委 任 香 港 中 央 證 券 信 託 有 限 公 司 作 為 本 公 司 的 代 理 人，處 理 宣 派
股利予H股股東事宜。董事局亦已同意，在臨時股東大會批准2025年中期利潤分配方案
的 前 提 下 授 權 本 公 司 總 經 理 葉 舒 先 生 或 財 務 總 監 陳 向 明 先 生，二 人 中 任 意 一 位 均 有 權
簽署、執行派發股利有關事宜、簽署有關派發股利的法律文件，並全權代表本公司辦理
一切相關事宜。
–3–
董事局函件
在本利潤分配方案披露之日起至實施權益分派的股權登記日期間公司總股數發生變動的，
公司擬維持每股分配比例不變，相應調整分配總額，並將另行公告具體調整情況。截至
最後實際可行日期，本公司並無任何變更本公司總股本的計劃。
本公司董事局於2025年8月19日通過決議，擬對《公司章程》部分條款進行修訂。本次修
訂主要是根據中國證監會於2025年3月28日發佈的《上市公司章程指引》
（中國證監會公告
[2025]6號）、上交所於2025年5月15日發佈的《上海證券交易所上市公司自律監管指引第
合 本 公 司 實 際 經 營 需 要 作 出。本 次《公 司 章 程》修 訂 生 效 後，公 司 將 不 再 設 監 事 會 和 監
事，《公司法》規定的監事會的職權由董事局審計委員會行使，《監事會議事規則(H股上
市後適用）》相應廢止。臨時股東大會審議通過《關於修訂〈公司章程〉的議案》前，公司
第十一屆監事會將繼續履行職責。本次《公司章程》修訂的詳情如下：
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一條 為維護福耀玻璃工業集團股份有 第一條 為維護福耀玻璃工業集團股份有
限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」）、股 東 和 債 權 限公司（以下簡稱「公司」）、股東、職工和
人的合法權益，……，制訂本章程。 債權人的合法權益，……，制定本章程。
第三條 公 司 於1991年7月22日 經 中 國 人 第三條 公 司 於1991年7月22日 經 中 國 人
民 銀 行 福 建 省 分 行 閩 銀 函(1991)131號 批 民 銀 行 福 建 省 分 行 閩 銀 函(1991)131號 文
准，…… 件批准，……
–4–
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第八條 董事長為公司的法定代表人。 第八條 董事長為公司的法定代表人。董
事長為代表公司執行公司事務的董事。
擔任法定代表人的董事長辭任的，視為同
時辭去法定代表人。
法定代表人辭任的，公司將在法定代表人
辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。
第九條 法定代表人以公司名義從事的民
事活動，其法律後果由公司承受。
本章程或者股東會對法定代表人職權的
限制，不得對抗善意相對人。
法定代表人因為執行職務造成他人損害
的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事
責任後，依照法律或者本章程的規定，可
以向有過錯的法定代表人追償。
第九條 公司全部資本分為等額股份，股 第十條 股東以其認購的股份為限對公司
東以其認購的股份為限對公司承擔責任， 承擔責任，公司以其全部財產對公司的債
公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 務承擔責任。
–5–
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十條 本公司章程自生效之日起，即成 第十一條 本章程自生效之日起，即成為
為規範公司的組織與行為、公司與股東、 規範公司的組織與行為、公司與股東、股
股東與股東之間權利義務關係的具有法 東與股東之間權利義務關係的具有法律
律約束力的文件，對公司、股東、董事、 約 束 力 的 文 件，對 公 司、股 東、董 事、高
監事、高級管理人員具有法律約束力。前 級管理人員具有法律約束力。前述人員（或
述人員均可以依據公司章程提出與公司 者主體）均可以依據公司章程提出與公司
事宜有關的權利主張。依據本章程，股東 事宜有關的權利主張。依據本章程，股東
可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、 可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、
監事、總經理和其他高級管理人員，股東 高級管理人員，股東可以起訴公司，公司
可 以 起 訴 公 司，公 司 可 以 起 訴 股 東、董 可以起訴股東、董事和高級管理人員。
事、監事、總經理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員 第十二條 本章程所稱高級管理人員是指
是指公司的副總經理、董事局秘書、財務 公司的總經理、副總經理、董事局秘書、
總監。 財務總監和本章程規定的其他人員。
第十二條 公司可以向其他有限責任公 第十三條 公司可以向其他企業投資。法
司、股份有限公司投資，並以認繳的出資 律規定公司不得成為對所投資企業的債
額或認購的股份為限對所投資公司承擔 務承擔連帶責任的出資人的，從其規定。
責任。
第十四條 公司根據中國共產黨章程的規
除法律另有規定外，公司不得成為對所投 定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公
資企業的債務承擔連帶責任的出資人。 司為黨組織的活動提供必要條件。
公司根據中國共產黨章程的規定，設立共
產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織
的活動提供必要條件。
–6–
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十三條 公司的經營宗旨：使全體股東 第十五條 公司的經營宗旨：堅持科技創
獲得滿意的經濟效益；使集團成員取得穩 新，推動公司高質量、可持續發展，創造
步、協調和高速發展，使公司的生產經營 良好的經濟效益和社會效益，從而使全體
更進一步地達到標準化和科學化的統一 股東獲得滿意的投資回報；使集團成員取
管理，為福建的經濟發展，為社會的繁榮 得穩步、協調和高速發展，使公司的生產
和人類的進步盡公司應盡的責任。 經營更進一步地達到標準化和科學化的
統一管理，為中國的經濟發展，為社會的
繁榮和人類的進步盡公司應盡的責任。
第十五條 公司在任何時候均設置普通 第十七條 公司在任何時候均設置普通
股；公司可以根據國家有關法律、行政法 股；公司可以根據國家有關法律、行政法
規、中國證監會及其他監管機構的有關規 規、中國證監會及其他監管機構的有關規
定發行其他種類的股份。 定發行其他類別的股份。
第十九條 公司股份的發行，實行公開、 第二十一條 公 司 股 份 的 發 行，實 行 公
公平、公正的原則，同種類的每一股份應 開、公平、公正的原則，同類別的每一股
當具有同等權利。 份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件 同次發行的同類別股份，每股的發行條件
和價格應當相同；任何單位或者個人所認 和價格相同；認購人所認購的股份，每股
購的股份，每股應當支付相同價額。 支付相同價額。
第二十條 公司發行的股票，以人民幣標 第二十二條 公司發行的面額股，以人民
明面值。每股面值為人民幣1元。 幣標明面值。每股面值為人民幣1元。
前款所稱「人民幣」，指中國的法定貨幣。 前款所稱「人民幣」，指中國的法定貨幣。
–7–
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十五條 經國務院證券監督管理機構 刪除
批准的公司發行境外上市外資股和內資
股的計劃，公司董事局可以作出分別發行
的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外
資股和內資股的計劃，可以自國務院證券
監督管理機構批准之日起15個月內分別實
施。
第二十六條 公司在發行計劃確定的股份 刪除
總數內，分別發行境外上市外資股和內資
股的，應當分別一次募足；有特殊情況不
能一次募足的，經國務院證券監督管理機
構批准，也可以分次發行。
–8–
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十七條 公 司 或 公 司 的 子 公 司（包 括 第二十七條 公 司 或 者 公 司 的 子 公 司（包
公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、 括 公 司 的 附 屬 企 業）不 得 以 贈 與、墊 資、
補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公 擔保、借款等形式，為他人取得本公司或
司股份的人提供任何資助。 者其母公司的股份提供財務資助，公司實
施員工持股計劃的除外。
為公司利益，經股東會決議，或者董事局
按照本章程或者股東會的授權作出決議，
公司可以為他人取得本公司或者其母公
司的股份提供財務資助，但財務資助的累
計總額不得超過已發行股本總額的10%。
董事局作出決議應當經全體董事的三分
之二以上通過。
公司或者公司的子公司（包括公司的附屬
企 業）有 本 條 行 為 的，應 當 遵 守 法 律、行
政法規、中國證監會及公司股票上市的證
券交易所的規定。
–9–
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十八條 公司根據經營和發展的需 第二十八條 公司根據經營和發展的需
要，依照法律、法規的規定，經股東大會 要，依照法律、法規的規定，經股東會作
分別作出決議，可以採用下列方式增加資 出決議，可以採用下列方式增加資本：
本：
（一） 向不特定對象發行股份；
（一） 公開發行股份；
（二） 向特定對象發行股份；
（二） 非公開發行股份；
（三） 向現有股東派送紅股；
（三） 向現有股東派送紅股；
（四） 以公積金轉增股本；
（四） 以公積金轉增股本；
（五） 法律、行政法規及中國證監會規
（五） 法律、行政法規規定以及國務院 定的其他方式。
證券監督管理機構批准的其他方
式。 ……
……
第三十條 …… 第三十條 ……
（四） 股東因對股東大會作出的公司合 （四） 股東因對股東會作出的公司合
併、分 立 決 議 持 異 議，要 求 公 司 併、分 立 決 議 持 異 議，要 求 公 司
收購其股份的； 收購其股份；
…… ……
– 10 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第三十一條 公司收購本公司股份的，可 第三十一條 公司收購本公司股份，可以
以通過公開的集中交易方式，或者法律、 通過公開的集中交易方式，或者法律、行
行政法規和中國證監會認可的其他方式 政法規和中國證監會認可的其他方式進行。
進行。
公司收購本公司股份，應當依照《證券法》
公 司 收 購 本 公 司 股 份 的，應 當 依 照《證 券 及公司證券上市地證券監管機構的相關
法》及公司證券上市地證券監管機構的相 的規定履行信息披露義務。公司因本章程
關的規定履行信息披露義務。公司因本章 第 三 十 條 第 一 款 第（三）項、第（五）項、
程第三十條第（三）項、第（五）項、第（六） 第（六）項規定的情形收購本公司股份的，
項規定的情形收購本公司股份的，應當通 應當通過公開的集中交易方式進行。
過公開的集中交易方式進行。
– 11 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第三十二條 公司因本章程第三十條第 第三十二條 公司因本章程第三十條第一
（一）項、第（二）項 的 原 因 收 購 本 公 司 股 款 第（一）項、第（二）項 規 定 的 情 形 收 購
份的，應當經股東大會決議；公司因本章 本公司股份的，應當經股東會決議；公司
程第三十條第（三）項、第（五）項、第（六） 因 本 章 程 第 三 十 條 第 一 款 第（三）項、第
項規定的情形收購本公司股份的，需經三 （五）項、第（六）項 規 定 的 情 形 收 購 本 公
分之二以上董事出席的董事局會議決議。 司股份的，需經三分之二以上董事出席的
公司依照第三十條規定收購本公司股份 董事局會議決議。
後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之
日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四） 公 司 依 照 本 章 程 第 三 十 條 第 一 款 規 定 收
項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷； 購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，
屬 於 第（三）項、第（五）項、第（六）項 情 應 當 自 收 購 之 日 起10日 內 註 銷；屬 於 第
形的，公司合計持有的本公司股份數不得 （二）項、第（四）項 情 形 的，應 當 在6個 月
超過本公司已發行股份總額的10%，並應 內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）
當 在3年 內 轉 讓 或 者 註 銷；但 若 法 律、行 項、第（六）項情形的，公司合計持有的本
政法規、部門規章、證券上市交易所證券 公司股份數不得超過本公司已發行股份
上市規則對股份註銷另有規定，則從其規 總 數 的10%，並 應 當 在3年 內 轉 讓 或 者 註
定。 銷；但 若 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、證
券上市交易所證券上市規則對股份註銷
另有規定，則從其規定。
– 12 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第三十三條 公司在證券交易所外以協議 刪除
方式購回股份時，應當事先經股東大會按
本章程的規定批准。經股東大會以同一方
式事先批准，公司可以解除或者改變經前
述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中
的任何權利。
前 款 所 稱 購 回 股 份 的 合 同，包 括（但 不 限
於）同意承擔購回股份義務和取得購回股
份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合
同中規定的任何權利。
對於公司有權購回在香港聯交所主板上
市的可贖回股份而言，如非經市場或以招
標方式購回，則其股份購回的價格必須限
定在某一最高價格；如以招標方式購回，
則必須以同等條件向全體股東提出招標
建議。
第三十四條 公司依法購回股份後，應當 刪除
在法律、行政法規規定的期限內，註銷該
部分股份，並向原公司登記機關申請辦理
註冊資本變更登記。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註
冊資本中核減。
– 13 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第三十五條 除非公司已經進入清算階 刪除
段，公司購回其發行在外的股份，應當遵
守下列規定：
（一） 公司以面值價格購回股份的，其
款項應當從公司的可分配利潤賬
面餘額、為購回舊股而發行的新
股所得中減除；
（二） 公司以高於面值價格購回股份
的，相當於面值的部分從公司的
可分配利潤賬面餘額、為購回舊
股而發行的新股所得中減除；高
出面值的部分，按照下述辦法辦
理：
發 行 的，從 公 司 的 可 分 配
利潤賬面餘額中減除；
的 價 格 發 行 的，從 公 司 的
可 分 配 利 潤 賬 面 餘 額、為
購回舊股而發行的新股所
得 中 減 除；但 是 從 發 行 新
股 所 得 中 減 除 的 金 額，不
得超過購回的舊股發行時
所 得 的 溢 價 總 額，也 不 得
超過購回時公司溢價賬戶
（或 資 本 公 積 金 賬 戶）上 的
金額（包括發行新股的溢價
金額）；
– 14 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（三） 公司為下列用途所支付的款項，
應當從公司的可分配利潤中支出：
務。
（四） 被註銷股份的票面總值根據有關
規定從公司的註冊資本中核減
後，從可分配的利潤中減除的用
於購回股份面值部分的金額，應
當 計 入 公 司 的 溢 價 賬 戶（或 資 本
公積金賬戶）中。
法律、法規、規範性文件和公司股票上市
地證券監管機構的相關規定對股票回購
涉及的財務處理另有規定的，從其規定。
第三十六條 除法律、行政法規、本章程 第三十三條 除法律、行政法規、本章程
和公司股票上市地證券監管機構的相關 和公司股票上市地證券監管機構的相關
規定另有規定外，公司的股份可以自由轉 規定另有規定外，公司的股份可以自由轉
讓，並不附帶任何留置權。 讓，並不附帶任何留置權。公司的股份應
當依法轉讓。
在 香 港 聯 交 所 上 市 的 境 外 上 市 外 資 股（ H
股）的 轉 讓，需 到 公 司 委 託 香 港 當 地 的 證 在 香 港 聯 交 所 上 市 的 境 外 上 市 外 資 股（ H
券登記機構辦理登記。 股）的 轉 讓，需 到 公 司 委 託 香 港 當 地 的 證
券登記機構辦理登記。
第三十八條 公司不接受本公司的股票作 第三十五條 公司不接受本公司的股份作
為質押權的標的。 為質權的標的。
– 15 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第三十九條 發起人持有的本公司股份， 第三十六條 公司公開發行股份前已發行
自 公 司 成 立 之 日 起1年 內 不 得 轉 讓。公 司 的股份，自公司股票在證券交易所上市交
公開發行股份前已發行的股份，自公司股 易之日起1年內不得轉讓。
票 在 證 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起1年 內 不
得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報
所持有的本公司的股份及其變動情況，在
公司董事、監事、高級管理人員應當向公 就任時確定的任職期間每年轉讓的股份
司申報所持有的本公司的股份及其變動 不得超過其所持有本公司同一類別股份
情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超 總數的25%；所持本公司股份自公司股票
過其所持有本公司股份總數的25%；所持 上 市 交 易 之 日 起1年 內 不 得 轉 讓。上 述 人
本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起1 員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本
年內不得轉讓。上述人員離職後半年內， 公司股份。
不得轉讓其所持有的本公司股份。
法律、行政法規、公司股票上市地證券監
管機構、公司股票上市的證券交易所對股
東轉讓其所持本公司股份另有規定的，從
其規定。
– 16 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第四十條 公司持有5%以上股份的股東、 第三十七條 公 司 持 有5%以 上 股 份 的 股
董事、監事、高級管理人員，將其持有的 東、董事、高級管理人員，將其持有的本
本公司股票或者其他具有股權性質的證 公司股票或者其他具有股權性質的證券
券在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6 在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個
個月內又買入，由此所得收益歸本公司所 月 內 又 買 入，由 此 所 得 收 益 歸 本 公 司 所
有，本公司董事局將收回其所得收益。但 有，本公司董事局將收回其所得收益。但
是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而 是，證券公司因購入包銷售後剩餘股票而
持 有5%以 上 股 份 的，以 及 有 中 國 證 監 會 持 有5%以 上 股 份 的，以 及 有 中 國 證 監 會
規定的其他情形的除外。 規定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股
然人股東持有的股票或者其他具有股權 東持有的股票或者其他具有股權性質的
性質的證券，包括其配偶、父母、子女持 證券，包括其配偶、父母、子女持有的及
有的及利用他人賬戶持有的股票或者其 利用他人賬戶持有的股票或者其他具有
他具有股權性質的證券。 股權性質的證券。
…… ……
第四節 購買公司股份的財務資助 刪除
第四十一條 公司或者其子公司在任何時 刪除
候均不應當以任何方式，對購買或者擬購
買公司股份的人提供任何財務資助。前述
購買公司股份的人，包括因購買公司股份
而直接或者間接承擔義務的人。
公司或者其子公司在任何時候均不應當
以任何方式，為減少或者解除前述義務人
的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章程第四十三條所
述的情形。
– 17 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第四十二條 本章程所稱財務資助，包括 刪除
（但不限於）下列方式：
（一） 饋贈；
（二） 擔 保（包 括 由 保 證 人 承 擔 責 任 或
者提供財產以保證義務人履行義
務）、補償（但是不包括因公司本
身 的 過 錯 所 引 起 的 補 償）、解 除
或者放棄權利；
（三） 提供貸款或者訂立由公司先於
他方履行義務的合同，以及該貸
款、合 同 當 事 方 的 變 更 和 該 貸
款、合同中權利的轉讓等；
（四） 公司在無力償還債務、沒有淨資
產或者將會導致淨資產大幅度減
少的情形下，以任何其他方式提
供的財務資助。
本節所稱承擔義務，包括義務人因訂立合
同或者作出安排（不論該合同或者安排是
否可以強制執行，也不論是由其個人或者
與 任 何 其 他 人 共 同 承 擔），或 者 以 任 何 其
他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。
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董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第四十三條 下列行為不視為本章程第 刪除
四十一條禁止的行為：
（一） 公司提供的有關財務資助是誠實
地為了公司利益，並且該項財務
資助的主要目的不是為購買本公
司股份，或者該項財務資助是公
司某項總計劃中附帶的一部分；
（二） 公司依法以其財產作為股利進行
分配；
（三） 以股份的形式分配股利；
（四） 依據公司章程減少註冊資本、購
回股份、調整股權結構等；
（五） 公司在其經營範圍內，為其正常
的 業 務 活 動 提 供 貸 款（但 是 不 應
當導致公司的淨資產減少，或者
即使構成了減少，但該項財務資
助是從公司的可分配利潤中支出
的）；
（六） 公司為職工持股計劃提供款項（但
是不應當導致公司的淨資產減
少，或 者 即 使 構 成 了 減 少，但 該
項財務資助是從公司的可分配利
潤中支出的）。
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董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第五節 股票和股東名冊 第四節 股票和股東名冊
第四十四條 公司股票採用記名方式。 第三十八條 公司股票採用記名方式。
公 司 股 票 應 當 載 明 的 事 項，除《公 司 法》 公 司 股 票 應 當 載 明 的 事 項，除《公 司 法》
規定的外，還應當包括公司股票上市的證 規定的外，還應當包括公司股票上市的證
券交易所要求載明的其他事項。如公司的 券交易所要求載明的其他事項。
股本包括無投票權的股份，則該等股份的
名 稱 須 加 上「無 投 票 權」的 字 樣。如 股 本 本公司發行的境外上市外資股，可以按照
資本包括附有不同投票權的股份，則每一 上市地法律和證券登記存管的慣例，採取
類別股份（附有最優惠投票權的股份除外） 存託憑證或股票的其他派生形式。
的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受
局限投票權」的字樣。
本公司發行的境外上市外資股，可以按照
上市地法律和證券登記存管的慣例，採取
存託憑證或股票的其他派生形式。
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董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第四十七條 …… 第四十條 ……
股東名冊為證明股東持有公司股份的充 公司依據證券登記結算機構提供的憑證
分證據；但是有相反證據的除外。 建立股東名冊，股東名冊為證明股東持有
公司股份的充分證據；但是有相反證據的
除外。
第四十九條 公司應當保存有完整的股東 第四十二條 公司應當保存有完整的股東
名冊。 名冊，可供股東查閱。
…… ……
第五十一條 股東大會召開前進行因股份 第四十四條 如法律、行政法規、部門規
轉讓而發生的股東名冊的變更登記，需遵 章、規範性文件及公司股票上市地相關證
守相關法律、行政法規、部門規章、規範 券交易所或監管機構對公司股東會召開
性文件及公司股票上市地相關證券交易 前或者公司決定分配股利的基準日前暫
所或監管機構規定。公司決定分配股利的 停辦理公司股東名冊變更登記的期間有
基 準 日 前5日 內，不 得 進 行 因 股 份 轉 讓 而 規定的，從其規定。
發生的股東名冊的變更登記。
公司股票上市地證券監管機構另有規定
的，從其規定。
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董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第四章 股東和股東大會 第四章 股東和股東會
第一節 股東 第一節 股東的一般規定
第五十六條 公司股東為依法持有公司股 第四十九條 公司股東為依法持有公司股
份 並 且 其 姓 名（名 稱）登 記 在 股 東 名 冊 上 份 並 且 其 姓 名（名 稱）登 記 在 股 東 名 冊 上
的人。 的人。
股東按其所持有股份的種類享有權利，承 股東按其所持有股份的類別享有權利，承
擔義務；持有同一種類股份的股東，享有 擔義務；持有同一類別股份的股東，享有
同等權利，承擔同種義務。 同等權利，承擔同種義務。
…… ……
（四） 就任何股份的聯名股東而言，只 （四） 就任何股份的聯名股東而言，只
有在股東名冊上排名首位的聯名 有在股東名冊上排名首位的聯名
股東有權從公司收取有關股份的 股東有權從公司收取有關股份的
股 票，收 取 公 司 的 通 知，出 席 公 股 票，收 取 公 司 的 通 知，出 席 公
司股東大會或行使有關股份的全 司股東會或行使有關股份的全部
部表決權，而任何送達前述人士 表決權，而任何送達前述人士的
的通知應被視為已送達有關股份 通知應被視為已送達有關股份的
的所有聯名股東。 所有聯名股東。
第五十七條 公司召開股東大會、分配股 第五十條 公司召開股東會、分配股利、
利、清算及從事其他需要確認股東身份的 清算及從事其他需要確認股東身份的行
行為時，由董事局或股東大會召集人確定 為時，由董事局或者股東會召集人確定股
股權登記日，股權登記日收市後登記在冊 權登記日，股權登記日收市後登記在冊的
的股東為享有相關權益的股東。 股東為享有相關權益的股東。
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董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第五十八條 公司普通股股東享有下列權 第五十一條 公司普通股股東享有下列權
利： 利：
（一） 依照其所持有的股份份額獲得股 （一） 依照其所持有的股份份額獲得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二） 依 法 請 求、召 集、主 持、參 加 或 （二） 依 法 請 求 召 開、召 集、主 持、參
者委派股東代理人參加股東大 加或者委派股東代理人參加股東
會，並行使相應的表決權； 會，並行使相應的表決權；
（三） 對公司的經營進行監督，提出建 （三） 對公司的經營進行監督，提出建
議或者質詢； 議或者質詢；
（四） 依 照 法 律、行 政 法 規、規 範 性 文 （四） 依 照 法 律、行 政 法 規、規 範 性 文
件、上市地證券監管機構的相關 件、上市地證券監管機構的相關
規定及本章程的規定轉讓、贈與 規定及本章程的規定轉讓、贈與
或質押其所持有的股份； 或者質押其所持有的股份；
（五） 查 閱 本 章 程、股 東 名 冊、公 司 債 （五） 查 閱、複 製 公 司 章 程、股 東 名
券 存 根、股 東 大 會 會 議 記 錄、董 冊、股 東 會 會 議 記 錄、董 事 局 會
事 局 會 議 決 議、監 事 會 會 議 決 議決議、已公告披露的財務會計
議、已公告披露的財務會計報告； 報告，符合規定的股東可以查閱
公司的會計賬簿、會計憑證；
（六） 公司終止或者清算時，按其所持
有的股份份額參加公司剩餘財產 （六） 公司終止或者清算時，按其所持
的分配； 有的股份份額參加公司剩餘財產
的分配；
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董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（七） 對股東大會作出的公司合併、分 （七） 對股東會作出的公司合併、分立
立決議持異議的股東，要求公司 決議持異議的股東，要求公司收
收購其股份； 購其股份；
（八） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 本 （八） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 者
章程規定的其他權利。 本章程規定的其他權利。
第五十九條 股東提出查閱前條所述有關 第五十二條 股東要求查閱、複製公司有
信息或者索取資料的，應當向公司提供證 關 材 料 的，應 當 遵 守《公 司 法》
《 證 券 法》
明其持有公司股份的種類以及持股數量 等法律、行政法規的規定。股東應當向公
的書面文件，公司經核實股東身份後按照 司提出書面申請並說明目的，同時應當向
股東的要求予以提供。 公司提供證明其持有公司股份的類別以
及持股數量的書面文件，公司經核實股東
…… 身份後通知該股東到公司指定地點現場
查閱、複製有關材料，該股東應當根據公
司的要求簽署保密協議或保密承諾函。
……
– 24 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第六十條 公司股東大會、董事局決議內 第五十三條 公司股東會、董事局決議內
容違反法律、行政法規的，股東有權請求 容違反法律、行政法規的，股東有權請求
人民法院認定無效。 人民法院認定無效。
股東大會、董事局的會議召集程序、表決 股東會、董事局的會議召集程序、表決方
方式違反法律、行政法規或者本章程，或 式違反法律、行政法規或者本章程，或者
者決議內容違反本章程的，股東有權自決 決議內容違反本章程的，股東有權自決議
議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。 作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
但是，股東會、董事局會議的召集程序或
者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生
實質影響的除外。
董事局、股東等相關方對股東會決議的效
力存在爭議的，應當及時向人民法院提起
訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或
者裁定前，相關方應當執行股東會決議。
公司、董事和高級管理人員應當切實履行
職責，確保公司正常運作。
– 25 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
人民法院對相關事項作出判決或者裁定
的，公司應當依照法律、行政法規、中國
證監會和證券交易所的規定履行信息披
露義務，充分說明影響，並在判決或者裁
定生效後積極配合執行。涉及更正前期事
項的，將及時處理並履行相應信息披露義
務。
第五十四條 有下列情形之一的，公司股
東會、董事局的決議不成立：
（一） 未召開股東會、董事局會議作出
決議；
（二） 股東會、董事局會議未對決議事
項進行表決；
（三） 出席會議的人數或者所持表決權
數未達到《公司法》或者本章程規
定的人數或者所持表決權數；
（四） 同意決議事項的人數或者所持表
決權數未達到《公司法》或者本章
程規定的人數或者所持表決權數。
– 26 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第六十一條 董事、高級管理人員執行公 第五十五條 董 事 局 審 計 委 員 會（以 下 簡
司 職 務 時 違 反 法 律、行 政 法 規 或 者 本 章 稱「審 計 委 員 會」）成 員 以 外 的 董 事、高 級
程 的 規 定，給 公 司 造 成 損 失 的，連 續180 管理人員執行公司職務時違反法律、行政
日 以 上 單 獨 或 合 併 持 有 公 司1%以 上 股 份 法規或者本章程的規定，給公司造成損失
的股東有權書面請求監事會向人民法院 的，連 續180日 以 上 單 獨 或 者 合 計 持 有 公
提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法 司1%以 上 股 份 的 股 東 有 權 書 面 請 求 審 計
律、行政法規或者本章程的規定，給公司 委員會向人民法院提起訴訟；審計委員會
造成損失的，股東可以書面請求董事局向 成員執行公司職務時違反法律、行政法規
人民法院提起訴訟。 或者本章程的規定，給公司造成損失的，
前述股東可以書面請求董事局向人民法
監事會、董事局收到前款規定的股東書面 院提起訴訟。
請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之
日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、 審計委員會、董事局收到前款規定的股東
不立即提起訴訟將會使公司利益受到難 書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請
以彌補的損害的，前款規定的股東有權為 求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊
了公司的利益以自己的名義直接向人民 急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到
法院提起訴訟。 難以彌補的損害的，前款規定的股東有權
為了公司的利益以自己的名義直接向人
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失 民法院提起訴訟。
的，本條第一款規定的股東可以依照前兩
款的規定向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失
的，本條第一款規定的股東可以依照前兩
款的規定向人民法院提起訴訟。
– 27 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
公司全資子公司的董事、監事、高級管理
人員執行職務違反法律、行政法規或者本
章程的規定，給公司造成損失的，或者他
人侵犯公司全資子公司合法權益造成損
失 的，連 續180日 以 上 單 獨 或 者 合 計 持 有
公司1%以上股份的股東，可以依照《公司
法》第一百八十九條前三款規定書面請求
全資子公司的監事會、董事會向人民法院
提起訴訟或者以自己的名義直接向人民
法院提起訴訟。
公司全資子公司不設監事會或監事、設董
事會審計委員會的，按照本條第一款、第
二款的規定執行。
– 28 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第六十三條 公司普通股股東承擔下列義 第五十七條 公司普通股股東承擔下列義
務： 務：
（一） 遵守法律、行政法規和本章程； （一） 遵守法律、行政法規和本章程；
（二） 依其所認購的股份和入股方式繳 （二） 依其所認購的股份和入股方式繳
納股金； 納股款；
（三） 除法律、法規和本章程規定的情 （三） 除 法 律、法 規 規 定 的 情 形 外，不
形外，不得退股； 得抽回其股本；
（四） 不得濫用股東權利損害公司或者 （四） 不得濫用股東權利損害公司或者
其他股東的利益；不得濫用公司 其他股東的利益；不得濫用公司
法人獨立地位和股東有限責任損 法人獨立地位和股東有限責任損
害公司債權人的利益； 害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或
者其他股東造成損失的，應當依
法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位
和 股 東 有 限 責 任，逃 避 債 務，嚴
重損害公司債權人利益的，應當
對公司債務承擔連帶責任。
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董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（五） 法律、行政法規及本章程規定應 （五） 法律、行政法規及本章程規定應
當承擔的其他義務。 當承擔的其他義務。
股東除了股份的認購人在認購時 股東除了股份的認購人在認購時
所同意的條件外，不承擔其後追 所同意的條件外，不承擔其後追
加任何股本的責任。 加任何股本的責任。
第五十八條 公司股東濫用股東權利給公
司或者其他股東造成損失的，應當依法承
擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立
地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損
害公司債權人利益的，應當對公司債務承
擔連帶責任。
第二節 控股股東和實際控制人
第五十九條 公司控股股東、實際控制人
應當依照法律、行政法規、中國證監會和
證券交易所的規定行使權利、履行義務，
維護上市公司利益。
第六十四條 持 有 公 司5%以 上 有 表 決 權 刪除
股 份 的 股 東，將 其 持 有 的 股 份 進 行 質 押
的，應當自該事實發生當日，向公司作出
書面報告。
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董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第六十五條 公司的控股股東、實際控制 第六十條 公司控股股東、實際控制人應
人員不得利用其關聯關係損害公司利益。 當遵守下列規定：
違反規定的，給公司造成損失的，應當承
擔賠償責任。 （一） 依法行使股東權利，不濫用控制
權或者利用關聯關係損害公司或
公司控股股東及實際控制人對公司和公 者其他股東的合法權益；
司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股
東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股 （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各
東不得利用利潤分配、資產重組、對外投 項承諾，不得擅自變更或者豁免；
資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司
和社會公眾股股東的合法權益，不得利用 （三） 嚴格按照有關規定履行信息披露
其控制地位損害公司和社會公眾股股東 義務，積極主動配合公司做好信
的利益。 息披露工作，及時告知公司已發
生或者擬發生的重大事件；
公司董事、監事和高級管理人員有義務維
護 公 司 資 金 不 被 控 股 股 東 佔 用。公 司 董 （四） 不得以任何方式佔用公司資金；
事、高級管理人員協助、縱容控股股東及
其附屬企業侵佔公司資產時，公司董事局 （五） 不得強令、指使或者要求公司及
將視情節輕重對直接責任人給予處分和 相關人員違法違規提供擔保；
對負有嚴重責任董事予以罷免。公司董事
局 建 立 對 大 股 東 所 持 股 份「佔 用 即 凍 結」 （六） 不得利用公司未公開重大信息謀
的機制，即發現控股股東侵佔資產的應立 取利益，不得以任何方式洩露與
即申請司法凍結，凡不能以現金清償的， 公司有關的未公開重大信息，不
通過變現股權償還侵佔資產。 得 從 事 內 幕 交 易、短 線 交 易、操
縱市場等違法違規行為；
– 31 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（七） 不得通過非公允的關聯交易、利
潤 分 配、資 產 重 組、對 外 投 資 等
任何方式損害公司和其他股東的
合法權益；
（八） 保 證 公 司 資 產 完 整、人 員 獨 立、
財 務 獨 立、機 構 獨 立 和 業 務 獨
立，不得以任何方式影響公司的
獨立性；
（九） 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 規
定、證券交易所業務規則和本章
程的其他規定。
公司的控股股東、實際控制人不擔任公司
董事但實際執行公司事務的，適用本章程
關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。
公司的控股股東、實際控制人指示董事、
高級管理人員從事損害公司或者股東利
益的行為的，與該董事、高級管理人員承
擔連帶責任。
– 32 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
公司董事、高級管理人員有義務維護公司
資金不被控股股東佔用。公司董事、高級
管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企
業侵佔公司資產時，公司董事局將視情節
輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴
重責任董事予以罷免。公司董事局建立對
大 股 東 所 持 股 份「佔 用 即 凍 結」的 機 制，
即發現控股股東侵佔資產的應立即申請
司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變
現股權償還侵佔資產。
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董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第六十六條 除法律、行政法規或者公司 刪除
股票上市的證券交易所的上市規則所要
求的義務外，控股股東在行使其股東的權
力時，不得因行使其表決權在下列問題上
作出有損於全體或者部分股東的利益的
決定：
（一） 免除董事、監事應當真誠地以公
司最大利益為出發點行事的責任；
（二） 批 准 董 事、監 事（為 自 己 或 者 他
人 利 益）以 任 何 形 式 剝 奪 公 司 財
產，包括（但不限於）任何對公司
有利的機會；
（三） 批 准 董 事、監 事（為 自 己 或 者 他
人 利 益）剝 奪 其 他 股 東 的 個 人 權
益，包 括（但 不 限 於）任 何 分 配
權、表 決 權，但 不 包 括 根 據 公 司
章程提交股東大會通過的公司改
組。
第六十一條 控股股東、實際控制人質押
其所持有或者實際支配的公司股票的，應
當維持公司控制權和生產經營穩定。
第六十二條 控股股東、實際控制人轉讓
其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 的，應 當 遵 守 法
律、行政法規、中國證監會和證券交易所
的規定中關於股份轉讓的限制性規定及
其就限制股份轉讓作出的承諾。
– 34 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第六十七條 前條所稱控股股東是具備以 刪除
下條件之一的人：
（一） 該人單獨或者與他人一致行動
時，可以選出半數以上的董事；
（二） 該人單獨或者與他人一致行動
時，可 以 行 使 公 司30%以 上（含
司 的30%以 上（含30%）表 決 權 的
行使；
（三） 該人單獨或者與他人一致行動
時，持 有 公 司 發 行 在 外30%以 上
（含30%）的股份；
（四） 該人單獨或者與他人一致行動
時，以其他方式在事實上控制公
司。
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董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二節 股東大會的一般規定 第三節 股東會的一般規定
第六十八條 股東大會是公司的權力機 第六十三條 公司股東會由全體股東組
構，依法行使下列職權： 成。股東會是公司的權力機構，依法行使
下列職權：
（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；
（一） 選舉和更換董事，決定有關董事
（二） 選舉和更換非由職工代表擔任的 的報酬事項；
董 事、監 事，決 定 有 關 董 事、監
事的報酬事項； （二） 審議批准董事局的報告；
（三） 審議批准董事局的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和
彌補虧損方案；
（四） 審議批准監事會報告；
（四） 對公司增加或者減少註冊資本作
（五） 審議批准公司的年度財務預算方 出決議；
案、決算方案；
（五） 對發行公司債券作出決議；
（六） 審議批准公司的利潤分配方案和
彌補虧損方案； （六） 對 公 司 合 併、分 立、解 散、清 算
或者變更公司形式作出決議；
（七） 對公司增加或者減少註冊資本作
出決議； （七） 修改本章程；
（八） 對發行公司債券作出決議； （八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計
業務的會計師事務所作出決議；
（九） 對 公 司 合 併、分 立、解 散、清 算
或者變更公司形式作出決議； （九） 審議批准本章程第六十四條規定
的擔保事項；
（十） 修改本章程；
（十） 審議公司在一年內購買、出售重
（十一） 對公司聘用、解聘會計師事務所 大資產超過公司最近一期經審計
作出決議； 總資產30%的事項；
– 36 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（十二） 審議批准本章程第六十九條規定 （十一） 審議批准變更募集資金用途事項；
的擔保事項；
（十二） 審議股權激勵計劃和員工持股計
（十三） 審議公司在一年內購買、出售重 劃；
大資產超過公司最近一期經審計
總資產30%的事項； （十三） 審 議 法 律、行 政 法 規、部 門 規
章、公司股票上市地證券監管機
（十四） 審議批准變更募集資金用途事項； 構要求的或本章程規定的應當由
股東會決定的其他事項。
（十五） 審議股權激勵計劃和員工持股計
劃； 股東會可以授權董事局對發行公司債券
作出決議。
（十六） 審 議 法 律、行 政 法 規、部 門 規
章、公司股票上市地證券監管機 公司經股東會決議，或者經本章程、股東
構要求的或本章程規定的應當由 會授權由董事局決議，可以發行股票、可
股東大會決定的其他事項。 轉換為股票的公司債券，具體執行應當遵
守法律、行政法規、中國證監會、公司證
券上市地證券監管機構及相關證券交易
所的規定。
– 37 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第六十九條 公司下列對外擔保行為，須 第六十四條 公司下列對外擔保行為，須
經股東大會審議通過。 經股東會審議通過：
（一） 本公司及本公司控股子公司的對 （一） 本公司及本公司控股子公司的對
外擔保總額，超過最近一期經審 外擔保總額，超過最近一期經審
計 淨 資 產 的50%以 後 提 供 的 任 何 計 淨 資 產 的50%以 後 提 供 的 任 何
擔保； 擔保；
（二） 公司的對外擔保總額，達到或超 （二） 公司的對外擔保總額，超過最近
過 最 近 一 期 經 審 計 總 資 產 的30% 一 期 經 審 計 總 資 產 的30%以 後 提
以後提供的任何擔保； 供的任何擔保；
（三） 公司在一年內擔保金額超過公司 （三） 公司在一年內向他人提供擔保的
最 近 一 期 經 審 計 總 資 產30%的 擔 金額超過公司最近一期經審計總
保； 資產30%的擔保；
（四） 為 資 產 負 債 率 超 過70%的 擔 保 對 （四） 為 資 產 負 債 率 超 過70%的 擔 保 對
象提供的擔保； 象提供的擔保；
（五） 單筆擔保額超過最近一期經審計 （五） 單筆擔保額超過最近一期經審計
淨資產10%的擔保； 淨資產10%的擔保；
（六） 對股東、實際控制人及其關聯方 （六） 對股東、實際控制人及其關聯方
提供的擔保； 提供的擔保；
（七） 相 關 法 律、行 政 法 規、規 範 性 文 （七） 相 關 法 律、行 政 法 規、規 範 性 文
件或上海證券交易所、香港聯交 件或上海證券交易所、香港聯交
所規定的其他須提交股東大會審 所規定的其他須提交股東會審議
議的對外擔保事項。 的對外擔保事項。
– 38 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
公司股東大會審議前款第（三）項擔保時， 公 司 股 東 會 審 議 前 款 第（三）項 擔 保 時，
應當經出席會議的股東所持表決權的三 應當經出席會議的股東所持表決權的三
分之二以上通過。 分之二以上通過。
…… ……
第七十條 股東大會分為年度股東大會和 第六十五條 股東會分為年度股東會和臨
臨 時 股 東 大 會。年 度 股 東 大 會 每 年 召 開1 時 股 東 會。年 度 股 東 會 每 年 召 開1次，應
次，應 當 於 上 一 會 計 年 度 結 束 後 的6個 月 當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。
內舉行。
第六十六條 有下列情形之一的，公司在
有下列情形之一的，公司在事實發生之日 事 實 發 生 之 日 起2個 月 以 內 召 開 臨 時 股 東
起2個月以內召開臨時股東大會： 會：
（一） 董事人數不足《公司法》規定人數 （一） 董事人數不足《公司法》規定人數
或 者 本 章 程 所 定 人 數 的2/3（即6 或者本章程所定人數的三分之二
人）時； （即8人）時；
（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總 （二） 公司未彌補的虧損達股本總額三
額1/3時； 分之一時；
（三） 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司10%以 上 （三） 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司10%以 上
股份的股東請求時； 股份的股東請求時；
（四） 董事局認為必要時； （四） 董事局認為必要時；
（五） 監事會提議召開時； （五） 審計委員會提議召開時；
（六） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 本 （六） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 者
章程規定的其他情形。 本章程規定的其他情形。
– 39 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第七十一條 本公司召開股東大會的地點 第六十七條 本公司召開股東會的地點
為福建省福清市福耀工業村本公司會議 為本公司住所地（福建省福清市福耀工業
室，或召開股東大會的通知中列明的其他 村），或 召 開 股 東 會 的 通 知 中 列 明 的 其 他
地址。 地址。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召 股 東 會 將 設 置 會 場，以 現 場 會 議 形 式 召
開。公 司 還 將 提 供 網 絡 投 票 的 方 式 為A股 開。公司還可採用安全、經濟、便捷的網
股東參加股東大會提供便利。股東通過上 絡和其他方式為股東參加股東會及在會
述方式參加股東大會的，視為出席。 上發言和投票提供便利。
第七十二條 本公司召開股東大會時將聘 第六十八條 本公司召開股東會時將聘請
請律師對以下問題出具法律意見並公告： 律師對以下問題出具法律意見並公告：
（一） 會議的召集、召開程序是否符合 （一） 會議的召集、召開程序是否符合
法律、行政法規、本章程； 法律、行政法規、本章程的規定；
…… ……
– 40 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第三節 股東大會的召集 第四節 股東會的召集
第七十三條 獨立董事有權向董事局提議 第六十九條 董事局應當在規定的期限內
召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開 按時召集股東會。
臨時股東大會的提議，董事局應當根據法
律、行政法規和本章程的規定，在收到提 經全體獨立董事過半數同意，獨立董事有
議後10日內提出同意或不同意召開臨時股 權向董事局提議召開臨時股東會。對獨立
東大會的書面反饋意見。 董事要求召開臨時股東會的提議，董事局
應 當 根 據 法 律、行 政 法 規 和 本 章 程 的 規
董事局同意召開臨時股東大會的，將在作 定，在收到提議後10日內提出同意或者不
出 董 事 局 決 議 後 的5日 內 發 出 召 開 股 東 大 同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
會的通知；董事局不同意召開臨時股東大
會的，將說明理由並公告。 董事局同意召開臨時股東會的，在作出董
事 局 決 議 後 的5日 內 發 出 召 開 股 東 會 的 通
知；董事局不同意召開臨時股東會的，說
明理由並公告。
– 41 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第七十四條 監事會有權向董事局提議召 第七十條 審計委員會向董事局提議召開
開臨時股東大會，並應當以書面形式向董 臨時股東會，應當以書面形式向董事局提
事局提出。董事局應當根據法律、行政法 出。董事局應當根據法律、行政法規和本
規和本章程的規定，在收到提案後10日內 章程的規定，在收到提議後10日內提出同
提出同意或不同意召開臨時股東大會的 意或者不同意召開臨時股東會的書面反
書面反饋意見。 饋意見。
董事局同意召開臨時股東大會的，將在作 董事局同意召開臨時股東會的，將在作出
出 董 事 局 決 議 後 的5日 內 發 出 召 開 股 東 大 董 事 局 決 議 後 的5日 內 發 出 召 開 股 東 會 的
會的通知，通知中對原提議的變更，應徵 通知，通知中對原提議的變更，應徵得審
得監事會的同意。 計委員會的同意。
董事局不同意召開臨時股東大會，或者在 董事局不同意召開臨時股東會，或者在收
收到提案後10日內未作出反饋的，視為董 到提議後10日內未作出反饋的，視為董事
事局不能履行或者不履行召集股東大會 局不能履行或者不履行召集股東會會議
會議職責，監事會可以自行召集和主持。 職責，審計委員會可以自行召集和主持。
– 42 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第七十五條 單獨或者合計持有公司10% 第七十一條 單獨或者合計持有公司10%
以上股份的股東有權向董事局請求召開 以上股份的股東向董事局請求召開臨時
臨時股東大會，並應當以書面形式向董事 股東會，應當以書面形式向董事局提出。
局提出。董事局應當根據法律、行政法規 董事局應當根據法律、行政法規和本章程
和本章程的規定，在收到請求後10日內提 的規定，在收到請求後10日內提出同意或
出同意或不同意召開臨時股東大會的書 者不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
面反饋意見。
董事局同意召開臨時股東會的，應當在作
董事局同意召開臨時股東大會的，應當在 出 董 事 局 決 議 後 的5日 內 發 出 召 開 股 東 會
作 出 董 事 局 決 議 後 的5日 內 發 出 召 開 股 東 的通知，通知中對原請求的變更，應當徵
大會的通知，通知中對原請求的變更，應 得相關股東的同意。
當徵得相關股東的同意。
董事局不同意召開臨時股東會，或者在收
董事局不同意召開臨時股東大會，或者在 到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者
收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或 合計持有公司10%以上股份的股東向審計
者合計持有公司10%以上股份的股東有權 委員會提議召開臨時股東會，應當以書面
向監事會提議召開臨時股東大會，並應當 形式向審計委員會提出請求。
以書面形式向監事會提出請求。
審計委員會同意召開臨時股東會的，應在
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收 收到請求後5日內發出召開股東會的通知，
到 請 求5日 內 發 出 召 開 股 東 大 會 的 通 知， 通知中對原請求的變更，應當徵得相關股
通知中對原提案的變更，應當徵得相關股 東的同意。
東的同意。
– 43 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
監事會未在規定期限內發出股東大會通 審計委員會未在規定期限內發出股東會
知 的，視 為 監 事 會 不 召 集 和 主 持 股 東 大 通知的，視為審計委員會不召集和主持股
會，連續90日以上單獨或者合計持有公司 東會，連續90日以上單獨或者合計持有公
持。
股東因董事局和監事會未應前述要求舉
行會議而自行召集並舉行會議的，其所發 股東因董事局和審計委員會未按前述要
生的合理費用，應當由公司承擔，並從公 求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其
司欠付失職董事的款項中扣除。 所發生的合理費用，應當由公司承擔。
第七十七條 監事會或股東決定自行召集 第七十三條 審計委員會或者股東決定自
股東大會的，須書面通知董事局，同時向 行召集股東會的，須書面通知董事局，同
上海證券交易所備案。 時向上海證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比 審計委員會或者召集股東應在發出股東
例不得低於10%。 會通知及股東會決議公告時，向上海證券
交易所提交有關證明材料。
監事會或召集股東應在發出股東大會通
知及股東大會決議公告時，向上海證券交 在股東會決議公告前，召集股東持股比例
易所提交有關證明材料。 不得低於10%。
– 44 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第七十八條 對於監事會或股東自行召集 第七十四條 對於審計委員會或者股東自
的股東大會，董事局和董事局秘書將予配 行召集的股東會，董事局和董事局秘書將
合。董事局將提供股權登記日的股東名冊。 予配合。董事局將提供股權登記日的股東
名冊。
第七十九條 監事會或股東自行召集的股 第七十五條 審計委員會或者股東自行召
東 大 會，會 議 所 必 需 的 費 用 由 本 公 司 承 集的股東會，會議所必需的費用由本公司
擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。 承擔。
第四節 股東大會的提案與通知 第五節 股東會的提案與通知
第八十條 提案的內容應當屬於股東大會 第七十六條 提案的內容應當屬於股東會
職權範圍，有明確議題和具體決議事項， 職權範圍，有明確議題和具體決議事項，
並且符合法律、行政法規和本章程的有關 並且符合法律、行政法規和本章程的有關
規定。 規定。
– 45 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第八十一條 公 司 召 開 股 東 大 會，董 事 第七十七條 公司召開股東會，董事局、
局、監事會以及單獨或者合併持有公司3% 審計委員會以及單獨或者合計持有公司1%
以上股份的股東，有權向公司提出提案， 以上股份的股東，有權向公司提出提案，
且以書面形式提交或送達。 且以書面形式提交或送達。
單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司3%以 上 股 份 的 股 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司1%以 上 股 份 的 股
東，可以在股東大會召開10日前或根據《香 東，可以在股東會召開10日前或者根據《香
港上市規則》所規定發出股東大會補充通 港上市規則》所規定發出股東會補充通函
函 的 期 限 前（以 較 早 者 為 準）提 出 臨 時 提 的 期 限 前（以 較 早 者 為 準）提 出 臨 時 提 案
案並書面提交召集人。召集人應當在收到 並書面提交召集人。召集人應當在收到提
提 案 後2日 內 發 出 股 東 大 會 補 充 通 知，公 案 後2日 內 發 出 股 東 會 補 充 通 知，公 告 臨
告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交 時提案的內容，並將該臨時提案提交股東
股東大會審議。 會審議。但臨時提案違反法律、行政法規
或者公司章程的規定，或者不屬於股東會
除前款規定的情形外，召集人在發出股東 職權範圍的除外。
大會通知公告後，不得修改股東大會通知
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東
會通知公告後，不得修改股東會通知中已
股東大會通知中未列明或不符合本章程 列明的提案或者增加新的提案。
第八十條規定的提案，股東大會不得進行
表決並作出決議。 股東會通知中未列明或者不符合本章程
規定的提案，股東會不得進行表決並作出
決議。
– 46 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第八十二條 召集人將在年度股東大會召 第七十八條 召集人將在年度股東會召開
開20日前以公告方式通知各股東，臨時股 20日前以公告方式通知各股東，臨時股東
東 大 會 將 於 會 議 召 開15日 前 以 公 告 方 式 會將於會議召開15日前以公告方式通知各
通知各股東。但若法律、行政法規、部門 股東。但若法律、行政法規、部門規章、
規章、規範性文件以及公司股票上市地相 規範性文件以及公司股票上市地相關證
關證券交易所或監管機構對年度股東大 券交易所或監管機構對年度股東會及╱或
會及╱或臨時股東大會通知期有其他規定 臨時股東會通知期有其他規定的，從其規
的，從其規定。 定。
公司在計算起始期限時，不應當包括會議 公司在計算起始期限時，不應當包括會議
召開當日。 召開當日。
第八十三條 臨時股東大會不得決定通告 刪除
未載明的事項。
– 47 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第八十四條 股東大會的通知應當以書面 第七十九條 股東會的通知應當以書面形
形式作出，並包括以下內容： 式作出，並包括以下內容：
（一） 會議的時間、地點和會議期限； （一） 會議的時間、地點和會議期限；
（二） 提交會議審議的事項和提案； （二） 提交會議審議的事項和提案；
（三） 以明顯的文字說明：全體普通股 （三） 以明顯的文字說明：全體普通股
股 東（含 表 決 權 恢 復 的 優 先 股 股 股 東（含 表 決 權 恢 復 的 優 先 股 股
東，如有）均有權出席股東大會， 東，如 有）均 有 權 出 席 股 東 會，
並可以書面委託代理人出席會議 並可以書面委託代理人出席會議
和參加表決，該股東代理人不必 和參加表決，該股東代理人不必
是公司的股東； 是公司的股東；
（四） 有權出席股東大會股東的股權登 （四） 有權出席股東會股東的股權登記
記日； 日；
（五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼；
（六） 網絡或其他方式的表決時間及表 （六） 網絡或者其他方式的表決時間及
決程序。 表決程序。
股東大會網絡或其他方式投票的開始時 股東會網絡或者其他方式投票的開始時
間，不得早於現場股東大會召開前一日下 間，不得早於現場股東會召開前一日下午
午3: 00，並不得遲於現場股東大會召開當 3: 00，並 不 得 遲 於 現 場 股 東 會 召 開 當 日
日上午9: 30，其結束時間不得早於現場股 上午9: 30，其結束時間不得早於現場股東
東大會結束當日下午3: 00。 會結束當日下午3: 00。
股權登記日一旦確認，不得變更。 股權登記日一旦確認，不得變更。
– 48 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第八十五條 股東大會擬討論董事、監事 第八十條 股東會擬討論董事選舉事項
選舉事項的，股東大會通知中將充分披露 的，股東會通知中將充分披露董事候選人
董事、監事候選人的詳細資料，至少包括 的詳細資料，至少包括以下內容：
以下內容：
（一） 教 育 背 景、工 作 經 歷、兼 職 等 個
（一） 教 育 背 景、工 作 經 歷、兼 職 等 個 人情況；
人情況；
（二） 與公司或者公司的控股股東及實
（二） 與本公司或本公司的控股股東及 際控制人是否存在關聯關係；
實際控制人是否存在關聯關係；
（三） 持有公司股份數量；
（三） 披露持有本公司股份數量；
（四） 是否受過中國證監會及其他有關
（四） 是否受過國務院證券監督管理機 部門的處罰和證券交易所懲戒。
構及其他有關部門的處罰和證券
交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事
候選人應當以單項提案提出。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每
位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
– 49 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第八十六條 除本公司章程另有規定外， 第八十一條 除本公司章程另有規定外，
股東大會通知可向股東（不論在股東大會 股東會通知可向股東（不論在股東會上是
上是否有表決權）以專人送出或者以郵資 否有表決權）以專人送出或者以郵資已付
已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊 的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記
登記的地址為準。對內資股股東，股東大 的地址為準。對內資股股東，股東會通知
會通知也可以用公告方式進行。 也可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當在公司股票上市地證 前款所稱公告，應當在公司股票上市地證
券監管機構規定的一家或者多家報刊或 券監管機構規定或認可的一家或者多家
者網站上披露，一經公告，視為所有內資 報刊或者網站上披露，一經公告，視為所
股股東已收到有關股東會議的通知。 有內資股股東已收到有關股東會議的通知。
在符合法律、行政法規、規範性文件及公 在符合法律、行政法規、規範性文件及公
司股票上市地證券監管機構的相關規定 司股票上市地證券監管機構的相關規定
並履行有關規定程序的前提下，對境外上 並履行有關規定程序的前提下，對境外上
市外資股股東，公司也可以通過在公司網 市外資股股東，公司也可以通過在公司網
站及香港聯交所指定的網站上發佈的方 站及香港聯交所指定的網站上發佈的方
式 或 者 以《香 港 上 市 規 則》以 及 本 章 程 允 式 或 者 以《香 港 上 市 規 則》以 及 本 章 程 允
許的其他方式發出股東大會通知，以代替 許的其他方式發出股東會通知，以代替向
向境外上市外資股股東以專人送出或者 境外上市外資股股東以專人送出或者以
以郵資已付郵件的方式送出。 郵資已付郵件的方式送出。
第八十七條 因意外遺漏未向某有權得到 刪除
通知的人送出會議通知或者該等人沒有
收到會議通知，會議及會議作出的決議並
不因此無效。
– 50 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第八十八條 發出股東大會通知後，無正 第八十二條 發出股東會通知後，無正當
當理由，股東大會不應延期或取消，股東 理由，股東會不應延期或者取消，股東會
大會通知中列明的提案不應取消。一旦出 通知中列明的提案不應取消。一旦出現延
現延期或取消的情形，召集人應當在原定 期或者取消的情形，召集人應當在原定召
召開日前至少2個工作日公告並說明原因。 開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開 第六節 股東會的召開
第八十九條 本公司董事局和其他召集人 第八十三條 本公司董事局和其他召集人
將採取必要措施，保證股東大會的正常秩 將 採 取 必 要 措 施，保 證 股 東 會 的 正 常 秩
序。對於干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯 序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股
股東合法權益的行為，將採取措施加以制 東合法權益的行為，將採取措施加以制止
止並及時報告有關部門查處。 並及時報告有關部門查處。
第九十條 股權登記日登記在冊的所有股 第八十四條 股權登記日登記在冊的所有
東或其代理人，均有權出席股東大會，並 普通股股東、持有特別表決權股份的股東
依照有關法律、法規及本章程行使表決權。 （如 有）等 股 東 或 者 其 代 理 人，均 有 權 出
席股東會，並依照有關法律、法規及本章
股東可以親自出席股東大會，也可以委託 程行使表決權。
代理人代為出席和表決。
股東可以親自出席股東會，也可以委託代
理人代為出席和表決。
– 51 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第九十一條 任何有權出席股東會議並有 第八十五條 任何有權出席股東會會議並
權表決的股東，有權委任一人或者數人（該 有權表決的股東，有權委任一人或者數人
人 可 以 不 是 股 東）作 為 其 股 東 代 理 人，代 （該人可以不是股東）作為其股東代理人，
為出席和表決。該股東代理人依照該股東 代為出席和表決。該股東代理人依照該股
的委託，可以行使下列權利： 東的委託，可以行使下列權利：
（一） 該股東在股東大會上的發言權； （一） 該股東在股東會上的發言權；
（二） 自行或者與他人共同要求以投票 （二） 自行或者與他人共同要求以投票
方式表決； 方式表決；
（三） 除非根據適用的證券上市規則或 （三） 除非根據適用的證券上市規則或
其他證券法律法規另有規定外， 其他證券法律法規另有規定外，
以舉手或者投票方式行使表決 以舉手或者投票方式行使表決
權，但是委任的股東代理人超過 權，但是委任的股東代理人超過
一人時，該等股東代理人只能以 一人時，該等股東代理人只能以
投票方式行使表決權。 投票方式行使表決權。
如該股東為香港不時制定的有關條例所 如該股東為香港不時制定的有關條例所
定 義 的 認 可 結 算 所（或 其 代 理 人），該 股 定 義 的 認 可 結 算 所（或 其 代 理 人），該 股
東可以授權其認為合適的一個或以上人 東可以授權其認為合適的一個或以上人
士在任何股東大會或者任何類別股東會 士在任何股東會或者任何類別股東會議
議上擔任其代表；但是，如果一名以上的 上擔任其代表；但是，如果一名以上的人
人士獲得授權，則授權書應載明每名該等 士獲得授權，則授權書應載明每名該等人
人士經此授權所涉及的股份數目和種類， 士經此授權所涉及的股份數目和類別，該
該授權書應由認可結算所授權人員簽署。 授權書應由認可結算所授權人員簽署。經
經此授權的人士可以代表認可結算所（或 此授權的人士可以代表認可結算所（或其
其代理人）出席會議（無須出示持股憑證、 代 理 人）出 席 會 議（無 須 出 示 持 股 憑 證、
經公證的授權和╱或進一步的證據以證實 經公證的授權和╱或進一步的證據以證實
其 已 獲 正 式 授 權）並 行 使 權 利，如 同 該 人 其 已 獲 正 式 授 權）並 行 使 權 利（包 括 發 言
士是公司的個人股東。 及 投 票 的 權 利），如 同 該 人 士 是 公 司 的 個
人股東。
– 52 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第九十二條 …… 第八十六條 ……
個人股東親自出席會議的，應出示本人身 個人股東親自出席會議的，應出示本人身
份證或其他能夠表明其身份的有效證件 份證或者其他能夠表明其身份的有效證
或證明、股票賬戶卡；委託代理他人出席 件或者證明；委託代理他人出席會議的，
會議的，應出示本人有效身份證件、股東 應出示本人有效身份證件、股東授權委託
授權委託書。 書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表 法人股東應由法定代表人或者法定代表
人委託的代理人出席會議。法定代表人出 人委託的代理人出席會議。法定代表人出
席會議的，應出示本人身份證、能證明其 席會議的，應出示本人身份證、能證明其
具有法定代表人資格的有效證明；委託代 具有法定代表人資格的有效證明；代理人
理人出席會議的，代理人應出示本人身份 出席會議的，代理人應出示本人身份證、
證、法人股東單位的法定代表人依法出具 法人股東單位的法定代表人依法出具的
的書面授權委託書。 書面授權委託書。
第九十三條 股東出具的委託他人出席股 第八十七條 股東出具的委託他人出席股
東大會的授權委託書應當載明下列內容： 東會的授權委託書應當載明下列內容：
（一） 代理人的姓名； （一） 委託人姓名或者名稱、持有公司
股份的類別和數量；
（二） 是否具有表決權；
（二） 代理人姓名或者名稱；
（三） 分別對列入股東大會議程的每一
審議事項投贊成、反對或棄權票 （三） 股東的具體指示，包括對列入股
的指示； 東會議程的每一審議事項投贊成
（即 同 意）、反 對 或 者 棄 權 票 的 指
（四） 委託書簽發日期和有效期限； 示等；
（五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為 （四） 委託書簽發日期和有效期限；
法人股東的，應加蓋法人單位印
章或者由其董事或者正式委任的 （五） 委託人簽名（或者蓋章）。委託人
代理人簽署。 為法人股東的，應加蓋法人單位
印章或者由其董事或者正式委任
的代理人簽署。
– 53 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第九十四條 任何由公司董事局發給股東 第八十八條 任何由公司董事局發給股東
用於任命股東代理人的委託書的格式，應 用於任命股東代理人的委託書的格式，應
當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊 當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊
成票或者反對票或者棄權票，並就會議每 成票或者反對票或者棄權票，並就會議每
項議題所要作出表決的事項分別作出指 項議題所要作出表決的事項分別作出指示。
示。委託書應當註明如果股東不作指示，
股東代理人可以按自己的意思表決。
第九十五條 表決代理委託書至少應當 第八十九條 代理投票授權委託書由委託
在該委託書委託表決的有關會議召開 人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或
前 二 十 四 小 時，或 者 在 指 定 表 決 時 間 前 者其他授權文件應當經過公證。經公證的
二十四小時，備置於公司住所或者召集會 授權書或者其他授權文件和投票代理委
議的通知中指定的其他地方。委託書由委 託書均需備置於公司住所或者召集會議
託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書 的通知中指定的其他地方。
或者其他授權文件應當經過公證。經公證
的授權書或者其他授權文件，應當和表決
代理委託書同時備置於公司住所或者召
集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或者董事
會、其他決策機構決議授權的人作為代表
出席公司的股東大會。
第九十七條 出席會議人員的會議登記冊 第九十一條 出席會議人員的會議登記冊
由公司負責製作。會議登記冊載明參加會 由公司負責製作。會議登記冊載明參加會
議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、 議 人 員 姓 名（或 者 單 位 名 稱）、身 份 證 號
住所地址、持有或者代表有表決權的股份 碼、持有或者代表有表決權的股份數額、
數 額、被 代 理 人 姓 名（或 單 位 名 稱）等 事 被代理人姓名（或者單位名稱）等事項。
項。
– 54 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第九十八條 召集人和公司聘請的律師將 第九十二條 召集人和公司聘請的律師將
依據證券登記結算機構及境外代理機構 依據證券登記結算機構及境外代理機構
提供的股東名冊共同對股東資格的合法 提供的股東名冊共同對股東資格的合法
性 進 行 驗 證，並 登 記 股 東 姓 名（或 名 稱） 性進行驗證，並登記股東姓名（或者名稱）
及其所持有表決權的股份數。在會議主席 及其所持有表決權的股份數。在會議主席
宣 佈 現 場 出 席 會 議 的 股 東 和 代 理 人 人 數 （即 會 議 主 持 人，下 同）宣 佈 現 場 出 席 會
及所持有表決權的股份總數之前，會議登 議的股東和代理人人數及所持有表決權
記應當終止。 的股份總數之前，會議登記應當終止。
第九十九條 股東大會召開時，本公司全 第九十三條 股東會要求董事、高級管理
體 董 事、監 事 和 董 事 局 秘 書 應 當 出 席 會 人員列席會議的，董事、高級管理人員應
議，總經理和其他高級管理人員應當列席 當列席並接受股東的質詢。
會議。
– 55 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百條 股東大會會議由董事局召集 第九十四條 股東會由董事局召集的，由
的，由董事長主持並擔任會議主席。董事 董事長主持並擔任會議主席。董事長因故
長因故不能出席會議的，應當由副董事長 不能出席會議的，應當由副董事長主持並
召集會議並擔任會議主席；董事長和副董 擔任會議主席；董事長和副董事長均無法
事長均無法出席會議的，董事局可以指定 出席會議的或者不能履行職務或者不履
一名公司董事代其召集會議並且擔任會 行職務的，由過半數的董事共同推舉的一
議主席；未指定會議主席的，出席會議的 名董事主持並擔任會議主席。
股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何
理由，股東無法選舉主席，應當由出席會 審計委員會自行召集的股東會，由審計委
議的持有最多表決權股份的股東（包括股 員會主任（即召集人，下同）主持。審計委
東代理人）擔任會議主席。 員會主任不能履行職務或者不履行職務
時，由過半數的審計委員會成員共同推舉
監事會自行召集的股東大會，由監事會主 的一名審計委員會成員主持。
席主持。監事會主席不能履行職務或不履
行職務時，由半數以上監事共同推舉的一 股東自行召集的股東會，由召集人或者其
名監事主持。 推舉代表主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉 召開股東會時，會議主席違反議事規則使
代表主持。 股東會無法繼續進行的，經出席股東會有
表決權過半數的股東同意，股東會可推舉
召開股東大會時，會議主席違反議事規則 一人擔任會議主席，繼續開會。
使股東大會無法繼續進行的，經現場出席
股東大會有表決權過半數的股東同意，股
東大會可推舉一人擔任會議主席，繼續開
會。
– 56 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百零一條 公司制定股東大會議事 第九十五條 公司制定股東會議事規則，
規 則，詳 細 規 定 股 東 大 會 的 召 開 和 表 決 詳 細 規 定 股 東 會 的 召 集、召 開 和 表 決 程
程 序，包 括 通 知、登 記、提 案 的 審 議、投 序，包 括 通 知、登 記、提 案 的 審 議、投
票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的 票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的
形成、會議記錄及其簽署、公告等內容， 形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，
以及股東大會對董事局的授權原則，授權 以及股東會對董事局的授權原則，授權內
內容應明確具體。股東大會議事規則應作 容應明確具體。股東會議事規則應作為章
為章程的附件，由董事局擬定，股東大會 程的附件，由董事局擬定，股東會批准。
批准。
第一百零二條 在年度股東大會上，董事 第九十六條 在年度股東會上，董事局應
局、監事會應當就其過去一年的工作向股 當就其過去一年的工作向股東會作出報
東大會作出報告。每名獨立董事也應作出 告。每名獨立董事也應作出述職報告。
述職報告。
第一百零三條 董事、監事、高級管理人 第九十七條 董事、高級管理人員在股東
員在股東大會上就股東的質詢和建議作 會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
出解釋和說明。
– 57 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百零五條 股東大會應有會議記錄， 第九十九條 股東會應有會議記錄，由董
由董事局秘書負責。會議記錄記載以下內 事局秘書負責。會議記錄記載以下內容：
容：
（一） 會 議 時 間、地 點、議 程 和 召 集 人
（一） 會 議 時 間、地 點、議 程 和 召 集 人 姓名或者名稱；
姓名或名稱；
（二） 會議主席以及列席會議的董事、
（二） 會議主席以及出席或列席會議的 高級管理人員姓名；
董 事、監 事、總 經 理 和 其 他 高 級
管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、
所持有表決權的股份總數及佔公
（三） 出席會議的股東和代理人人數、 司股份總數的比例；
所持有表決權的股份總數及佔公
司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要
點和表決結果；
（四） 對每一提案的審議經過、發言要
點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或者建議以及相
應的答覆或者說明；
（五） 股東的質詢意見或建議以及相應
的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名；
（六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 出 席 股 東 會 的 內 資 股 股 東（包 括
股 東 代 理 人）和 境 外 上 市 外 資 股
（七） 出 席 股 東 大 會 的 內 資 股 股 東（包 股東（包括股東代理人）所持有表
括 股 東 代 理 人）和 境 外 上 市 外 資 決權的股份數，各佔公司總股份
股股東（包括股東代理人）所持有 的比例；
表決權的股份數，各佔公司總股
份的比例； ……
……
– 58 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百零六條 召集人應當保證會議記 第一百條 召集人應當保證會議記錄內容
錄 內 容 真 實、準 確 和 完 整。出 席 會 議 的 真實、準確和完整。出席或者列席會議的
董事、監事、董事局秘書、召集人或其代 董事、董事局秘書、召集人或者其代表、
表、會 議 主 席（會 議 主 持 人）應 當 在 會 議 會 議 主 席（會 議 主 持 人）應 當 在 會 議 記 錄
記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股 上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的
東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及 簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他
其他方式表決情況的有效資料一併保存， 方式表決情況的有效資料一併保存，保存
保存期限為10年。 期限為10年。
第一百零七條 召集人應當保證股東大會 第一百零一條 召集人應當保證股東會連
連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗 續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力
力等特殊原因導致股東大會中止或不能 等特殊原因導致股東會中止或者不能作
作出決議的，應採取必要措施盡快恢復召 出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開
開股東大會或直接終止本次股東大會，並 股東會或者直接終止本次股東會，並及時
及時公告。同時，召集人應向中國證監會 公告。同時，召集人應向中國證監會福建
福建監管局及公司股票上市的證券交易 監管局及公司股票上市的證券交易所報告。
所報告。
第六節 股東大會的表決和決議 第七節 股東會的表決和決議
第一百零八條 股東大會決議分為普通決 第一百零二條 股東會決議分為普通決議
議和特別決議。 和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東 股東會作出普通決議，應當由出席股東會
大 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持 表 決 的股東所持表決權的過半數通過。
權的過半數通過。
股東會作出特別決議，應當由出席股東會
股東大會作出特別決議，應當由出席股東 的股東所持表決權的三分之二以上通過。
大 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持 表 決
權的三分之二以上通過。 本條所稱股東，包括委託代理人出席股東
會會議的股東。
– 59 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百零九條 下列事項由股東大會以普 第一百零三條 下列事項由股東會以普通
通決議通過： 決議通過：
（一） 董事局和監事會的工作報告； （一） 董事局的工作報告；
（二） 董事局擬定的利潤分配方案和彌 （二） 董事局擬定的利潤分配方案和彌
補虧損方案； 補虧損方案；
（三） 董事局和監事會成員的任免及其 （三） 董事局成員的任免及其報酬和支
報酬和支付方法； 付方法；
（四） 公司年度預算方案、決算方案； （四） 除 法 律、行 政 法 規、公 司 股 票 上
市的證券交易所的上市規則或者
（五） 公司年度報告； 本章程規定應當以特別決議通過
以外的其他事項。
（六） 除 法 律、行 政 法 規、公 司 股 票 上
市的證券交易所的上市規則或者
本章程規定應當以特別決議通過
以外的其他事項。
– 60 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百一十條 下列事項由股東大會以特 第一百零四條 下列事項由股東會以特別
別決議通過： 決議通過：
（一） 公司增加或者減少註冊資本； （一） 公司增加或者減少註冊資本；
（二） 公 司 的 分 立、分 拆、合 併、解 散 （二） 公 司 的 分 立、分 拆、合 併、解 散
和清算； 和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年內購買、出售重大資 （四） 公司在一年內購買、出售重大資
產或者擔保金額超過公司最近一 產或者向他人提供擔保的金額超
期經審計總資產30%的； 過公司最近一期經審計總資產
（五） 公司因本章程第三十條第（一）項
規定的情形收購本公司股份； （五） 公司因本章程第三十條第一款第
（一）項、第（二）項規定的情形收
（六） 股權激勵計劃； 購本公司股份；
（七） 法 律、行 政 法 規、公 司 股 票 上 市 （六） 股權激勵計劃；
的證券交易所的上市規則或本章
程規定的，以及股東大會以普通 （七） 法 律、行 政 法 規、公 司 股 票 上 市
決議認定會對公司產生重大影響 的證券交易所的上市規則或者本
的、需要以特別決議通過的其他 章程規定的，以及股東會以普通
事項。 決議認定會對公司產生重大影響
的、需要以特別決議通過的其他
事項。
– 61 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百一十一條 股東（包括股東代理人） 第 一 百 零 五 條 股 東（包 括 委 託 代 理 人 出
以其所代表的有表決權的股份數額行使 席股東會會議的股東）以其所代表的有表
表決權，每一股份享有一票表決權。 決權的股份數額行使表決權，每一股份享
有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重
大事項時，對中小投資者表決應當單獨計 股東會審議影響中小投資者利益的重大
票。單獨計票結果應當及時公開披露。 事 項 時，對 中 小 投 資 者 表 決 應 當 單 獨 計
票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該
部分股份不計入出席股東大會有表決權 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該
的股份總數。 部分股份不計入出席股東會有表決權的
股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券
法》第 六 十 三 條 第 一 款、第 二 款 規 定 的， 股東買入公司有表決權的股份違反《證券
該超過規定比例部分的股份在買入後的 法》第 六 十 三 條 第 一 款、第 二 款 規 定 的，
三十六個月內不得行使表決權，且不計入 該超過規定比例部分的股份在買入後的
出席股東大會有表決權的股份總數。 三十六個月內不得行使表決權，且不計入
出席股東會有表決權的股份總數。
……
……
– 62 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百一十二條 股東大會審議有關關聯 第一百零六條 股東會審議有關關聯交易
交易事項時，關聯股東不應當參與投票表 事項時，關聯股東不應當參與投票表決，
決，其所代表的有表決權的股份數不計入 其所代表的有表決權的股份數不計入有
有效表決總數；股東大會決議的公告應當 效表決總數；股東會決議的公告應當充分
充分披露非關聯股東的表決情況。如根據 披 露 非 關 聯 股 東 的 表 決 情 況。如 根 據 法
法律、行政法規、規章、規範性文件及公 律、行政法規、規章、規範性文件及公司
司股票上市地證券監管機構的相關規定， 股票上市地證券監管機構的相關規定，關
關聯股東需到場進行說明的，關聯股東有 聯股東需到場進行說明的，關聯股東有責
責任和義務到會如實作出說明。關聯股東 任和義務到會如實作出說明。關聯股東的
的定義和範圍根據公司股票上市地證券 定義和範圍根據公司股票上市地證券監
監管機構及證券交易所的相關規定確定。 管機構及證券交易所的相關規定確定。
股東大會對有關關聯交易事項作出決議 股東會對有關關聯交易事項作出決議時，
時，視普通決議和特別決議不同，分別由 視普通決議和特別決議不同，分別由出席
出席股東大會的非關聯股東所持表決權 股東會的非關聯股東所持表決權的過半
的過半數或者三分之二以上通過。有關關 數或者三分之二以上通過。有關關聯交易
聯 交 易 事 項 的 表 決 投 票，應 當 由2名 非 關 事 項 的 表 決 投 票，應 當 由2名 非 關 聯 股 東
聯股東代表參加計票和監票。 代表參加計票和監票。
第一百一十三條 會議主席負責根據表決 第一百零七條 會議主席負責根據表決結
結果決定股東大會的決議是否通過，其決 果決定股東會的決議是否通過，並應當在
定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入 會上宣佈和載入會議記錄。
會議記錄。
– 63 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百一十四條 公司就發行優先股事項 刪除
召開股東大會的，應當提供網絡投票，並
可以通過公司股票上市地證券監管機構
認可的其他方式為股東參加股東大會提
供便利。
公司召開股東大會提供網絡投票方式的，
公司應通過多種形式向中小投資者做好
議案的宣傳和解釋工作。
第一百一十五條 除公司處於危機等特殊 第一百零八條 除公司處於危機等特殊情
情況外，非經股東大會以特別決議批准， 況外，非經股東會以特別決議批准，公司
公司將不與董事、總經理和其他高級管理 將不與董事、高級管理人員以外的人訂立
人員以外的人訂立將公司全部或者重要 將公司全部或者重要業務的管理交予該
業務的管理交予該人負責的合同。 人負責的合同。
– 64 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百一十六條 董事、監事候選人名單 第一百零九條 董事候選人名單以提案的
以提案的方式提請股東大會表決。 方式提請股東會表決。
董事、監事提名方式和程序為： 董事提名方式和程序為：
（一） 董事局、監事會可以分別向股東 （一） 董事局可以向股東會提出董事候
大會提出董事、股東代表監事候 選人的提名議案。單獨或者合計
選人的提名議案。單獨或者合併 持有公司1%以上股份的股東，可
持 有 公 司3%以 上 股 份 的 股 東， 以提名董事候選人。獨立董事候
可以提名董事或股東代表監事候 選人可由董事局、單獨或者合計
選人。獨立董事候選人可由董事 持 有 公 司1%以 上 股 份 的 股 東 提
局、監 事 會、單 獨 或 合 併 持 有 公 名。
司1%以上股份的股東提名。
（二） 董事局中的職工代表由公司職工
（二） 監事會中的職工代表由公司職工 通過職工代表大會、職工大會或
通過職工代表大會、職工大會或 者其他形式民主選舉產生。
者其他形式民主選舉產生。
（三） 獨立董事的提名方式和程序應按
（三） 獨立董事的提名方式和程序應按 照法律、行政法規及部門規章的
照法律、行政法規及部門規章的 有關規定執行。
有關規定執行。
– 65 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
單 獨 或 者 合 併 持 有 公 司3%以 上 股 份 的 股 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司1%以 上 股 份 的 股
東以提案的方式提出董事候選人或股東 東以提案的方式提出董事候選人的提名
代表監事候選人的提名的，前述提案應當 的，前述提案應當在股東會召開十日前提
在股東大會召開十日前提出並以書面形 出並以書面形式提交董事局，提案中的董
式提交董事局或監事會，提案中的董事候 事候選人人數不得超過公司章程規定的
選人、監事候選人人數不得超過公司章程 人數，並應當同時提供各個候選人的簡歷
規定的人數，並應當同時提供各個候選人 和基本情況（需包括本章程第八十條規定
的簡歷和基本情況。 的董事候選人的相關資料）。
– 66 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百一十七條 股東大會就選舉董事、 第一百一十條 股東會就選舉董事進行表
監事進行表決時，應當根據本章程的規定 決時，應當根據本章程的規定或者股東會
或 者 股 東 大 會 的 決 議 實 行 累 積 投 票 制。 的決議實行累積投票制。公司股東會選舉
公司股東大會選舉的非獨立董事、獨立董 的 非 獨 立 董 事、獨 立 董 事 為2名 以 上 時，
事、監 事 為2名 以 上 時，應 當 採 用 累 積 投 應當實行累積投票制。
票制。
前款所稱累積投票制是指股東會選舉董
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉 事時，每一普通股股份擁有與應選董事人
董事或者監事時，每一股份擁有與應選董 數相同的表決權，股東擁有的表決權可以
事或者監事人數相同的表決權，股東擁有 集中使用。
的表決權可以集中使用。董事局應當向股
東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。 累積投票制的具體操作程序如下：
累積投票制的具體操作程序如下： （一） 公司非獨立董事、獨立董事應分
開選舉，分開投票。
（一） 公 司 非 獨 立 董 事、獨 立 董 事、監
事應分開選舉，分開投票。 （二） 每一有表決權的股份享有與應選
出的非獨立董事、獨立董事人數
（二） 每一有表決權的股份享有與應選 相同的表決權，股東可以自由地
出 的 非 獨 立 董 事、獨 立 董 事、監 在非獨立董事候選人、獨立董事
事人數相同的表決權，股東可以 候選人之間分配其表決權，既可
自由地在非獨立董事候選人、獨 分散投於多人，也可集中投於一
立董事候選人、監事候選人之間 人。
分配其表決權，既可分散投於多
人，也可集中投於一人。 （三） 股東投給非獨立董事候選人、獨
立董事候選人的表決權數之和不
得超過其在選舉非獨立董事、獨
立董事時所擁有的表決權總數，
否則其投票無效。
– 67 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（三） 股 東 投 給 非 獨 立 董 事、獨 立 董 （四） 按照非獨立董事候選人、獨立董
事、監事候選人的表決權數之和 事候選人得票多少的順序，根據
不得超過其對非獨立董事、獨立 應選出的非獨立董事、獨立董事
董事、監事候選人選舉所擁有的 人 數，由 得 票 較 多 者 當 選，並 且
表決權總數，否則其投票無效。 當選非獨立董事、獨立董事的每
位人士的得票數應超過出席股東
（四） 按 照 非 獨 立 董 事、獨 立 董 事、監 會的股東（包括股東代理人）所持
事候選人得票多少的順序，從前 有表決權股份總數的半數。
往後根據應選出的非獨立董事、
獨 立 董 事、監 事 人 數，由 得 票 較 （五） 當兩名或者兩名以上非獨立董事
多 者 當 選，並 且 當 選 非 獨 立 董 候選人或者獨立董事候選人的得
事、獨 立 董 事、監 事 的 每 位 人 士 票數相等，且其得票數在同類候
的得票數應超過出席股東大會的 選人中為最少時，如果其全部當
股東（包括股東代理人）所持有表 選將導致非獨立董事或者獨立董
決權股份總數的半數。 事的人數超過該次股東會應選出
的非獨立董事或者獨立董事人數
（五） 當兩名或兩名以上非獨立董事、 的，該等非獨立董事候選人或者
獨立董事、監事候選人的得票數 獨立董事候選人視為未能當選非
相等，且其得票數在同類候選人 獨立董事或者獨立董事職務。
中為最少時，如果其全部當選將
導 致 非 獨 立 董 事、獨 立 董 事、監 （六） 如果當選的非獨立董事、獨立董
事的人數超過該次股東大會應選 事人數少於該次股東會應選出的
出 的 非 獨 立 董 事、獨 立 董 事、監 非 獨 立 董 事、獨 立 董 事 人 數 的，
事 人 數 的，該 等 非 獨 立 董 事、獨 公司應按照本章程的規定，在以
立董事、監事候選人視為未能當 後召開的股東會上對缺額的非獨
選 非 獨 立 董 事、獨 立 董 事、監 事 立董事、獨立董事進行選舉。
職務，且公司應將該等非獨立董
事候選人、獨立董事候選人或監
事候選人提交下一次股東大會進
行選舉。
– 68 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（六） 如果當選的非獨立董事、獨立董
事、監 事 人 數 少 於 該 次 股 東 大
會應選出的非獨立董事、獨立董
事、監 事 人 數 的，公 司 應 按 照 本
章程的規定，在以後召開的股東
大會上對缺額的非獨立董事、獨
立董事、監事進行選舉。
第一百一十八條 除累積投票制外，股東 第一百一十一條 除累積投票制外，股東
大會將對所有提案進行逐項表決，對同一 會將對所有提案進行逐項表決，對同一事
事項有不同提案的，將按提案提出的時間 項有不同提案的，將按提案提出的時間順
順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因 序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導
導致股東大會中止或不能作出決議外，股 致股東會中止或者不能作出決議外，股東
東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 會將不會對提案進行擱置或者不予表決。
第一百一十九條 股東大會審議提案時， 第一百一十二條 股東會審議提案時，不
不會對提案進行修改，否則，有關變更應 會對提案進行修改，若變更，則應當被視
當被視為一個新的提案，不能在本次股東 為一個新的提案，不能在本次股東會上進
大會上進行表決。 行表決。
第一百二十條 同一表決權只能選擇現 第一百一十三條 同一表決權只能選擇現
場、網絡或其他表決方式中的一種。同一 場、網絡或者其他表決方式中的一種。同
表決權出現重複表決的以第一次投票結 一表決權出現重複表決的以第一次投票
果為準。 結果為準。
– 69 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百二十一條 股東大會以現場表決的 刪除
方式進行時，除非特別依照公司股票上市
地證券監管機構的相關規定以投票方式
表決，或其他法律法規另有規定，或下列
人員在舉手表決以前或者以後要求以投
票方式表決，股東大會以舉手方式進行表
決：
（一） 會議主席；
（二） 至少兩名有表決權的股東或者有
表決權的股東的代理人；
（三） 單獨或者合併計算持有在該會議
上 有 表 決 權 的 股 份10%以 上（含
股東代理人）。
除非特別依照公司股票上市地證券監管
機構的相關規定以投票方式表決，或其他
法律法規另有規定，或有人提出以投票方
式表決，會議主席根據舉手表決的結果，
宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記
錄中，作為最終的依據，無須證明該會議
通過的決議中支持或者反對的票數或者
其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
第一百二十二條 如果要求以投票方式表 刪除
決的事項是選舉主席或者中止會議，則應
當立即進行投票表決；其他要求以投票方
式 表 決 的 事 項，由 主 席 決 定 何 時 舉 行 投
票，會議可以繼續進行，討論其他事項，
投票結果仍被視為在該會議上所通過的
決議。
– 70 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百二十四條 當反對和贊成票相等 刪除
時，無論是舉手還是投票表決，會議主席
有權多投一票。
第一百二十五條 股東大會對提案進行表 第一百一十六條 股東會對提案進行表決
決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和 前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監
監票。審議事項與股東有關聯關係的，相 票。審議事項與股東有關聯關係的，相關
關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東及代理人不得參加計票、監票。
股 東 大 會 對 提 案 進 行 表 決 時，應 當 由 律 股東會對提案進行表決時，應當由律師、
師、股東代表與監事代表共同負責計票、 股東代表共同負責計票、監票，並當場公
監票，並當場公佈表決結果，決議的表決 佈表決結果，決議的表決結果載入會議記
結果載入會議記錄。 錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或 通過網絡或者其他方式投票的公司股東
其代理人，有權通過相應的投票系統查驗 或者其代理人，有權通過相應的投票系統
自己的投票結果。 查驗自己的投票結果。
第一百二十六條 股東大會現場結束時間 第一百一十七條 股東會現場結束時間不
不得早於網絡或其他方式，會議主席應當 得早於網絡或者其他方式，會議主席應當
宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據 宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據
表決結果宣佈提案是否通過。 表決結果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，股東大會現場、 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網
網絡及其他表決方式中所涉及的上市公 絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票
司、計 票 人、監 票 人、主 要 股 東、網 絡 服 人、監票人、股東、網絡服務方等相關各
務方等相關各方對表決情況均負有保密 方對表決情況均負有保密義務。
義務。
– 71 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百二十七條 出席股東大會的股東， 第一百一十八條 出席股東會的股東，應
應當對提交表決的提案發表以下意見之 當對提交表決的提案發表以下意見之一：
一：贊成、反對或棄權。證券登記結算機 贊成（即同意）、反對或者棄權。證券登記
構作為內地與香港股票市場交易互聯互 結算機構作為內地與香港股票市場交易
通機制股票的名義持有人，按照實際持有 互聯互通機制股票的名義持有人，按照實
人意思表示進行申報的除外。 際持有人意思表示進行申報的除外。
…… ……
第一百二十八條 會議主席如果對提交表 第一百一十九條 會議主席如果對提交表
決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票 決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票
數組織點票；如果會議主席未進行點票， 數組織點票；如果會議主席未進行點票，
出席會議的股東或者股東代理人對會議 出席會議的股東或者股東代理人對會議
主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立 主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決
即要求點票，會議主席應當立即組織點票。 結果後立即要求點票，會議主席應當立即
組織點票。
股東大會如果進行點票，點票結果應當記
入會議記錄。 股東會如果進行點票，點票結果應當記入
會議記錄。
第一百三十一條 股東大會決議應當根據 第一百二十二條 股東會決議應當根據公
公司股票上市地證券監管機構及證券交 司股票上市地證券監管機構及證券交易
易所的相關規定及時公告，公告內容應符 所的相關規定及時公告，公告內容應符合
合相關規定，包括但不限於應列明出席會 相關規定，包括但不限於應列明出席會議
議的股東和代理人人數、所持有表決權的 的股東和代理人人數、所持有表決權的股
股份總數及佔公司有表決權股份總數的 份總數及佔公司有表決權股份總數的比
比例、表決方式、每項提案的表決結果和 例、表決方式、每項提案的表決結果和通
通過的各項決議的詳細內容。 過的各項決議的詳細內容。
– 72 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百三十二條 提案未獲通過，或者本 第一百二十三條 提案未獲通過，或者本
次股東大會變更前次股東大會決議的，應 次股東會變更前次股東會決議的，應當在
當在股東大會決議公告中作特別提示。 股東會決議公告中作特別提示。
第一百三十三條 股東大會通過有關董 第一百二十四條 股東會通過有關董事選
事、監事選舉提案的，新任董事、監事就 舉提案的，新任董事就任時間為股東會表
任時間為股東大會表決通過之日起即行 決通過之日起即行就任。
就任。
第一百三十四條 股東大會通過有關派 第一百二十五條 股東會通過有關派現、
現、送股或資本公積轉增股本提案的，公 送股或者資本公積轉增股本提案的，公司
司 將 在 股 東 大 會 結 束 後2個 月 內 實 施 具 體 將在股東會結束後2個月內實施具體方案。
方案。
第一百三十五條 持有不同種類股份的股 第一百二十六條 持有不同類別股份的股
東，為類別股東。 東，為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和公司章程 類別股東依據法律、行政法規和公司章程
的規定，享有權利和承擔義務。 的規定，享有權利和承擔義務。
第一百三十六條 公司擬變更或者廢除類 第一百二十七條 公司擬變更或者廢除
別 股 東 的 權 利，應 當 經 股 東 大 會 以 特 別 類 別 股 東 的 權 利，應 當 經 股 東 會 以 特 別
決議通過和經受影響的類別股東在按第 決議通過和經受影響的類別股東在按第
一百三十八條至第一百四十二條分別召 一百二十九條至第一百三十三條分別召
集的股東會議上通過，方可進行。 集的股東會議上通過，方可進行。
– 73 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百三十八條 受影響的類別股東，無 第一百二十九條 受影響的類別股東，無
論原來在股東大會上是否有表決權，在涉 論原來在股東會上是否有表決權，在涉及
及第一百三十七條第（二）至（八）、（十一） 第 一 百 二 十 八 條 第（二）至（八）、（十 一）
至（十 二）項 的 事 項 時，在 類 別 股 東 會 上 至（十 二）項 的 事 項 時，在 類 別 股 東 會 上
具有表決權，但有利害關係的股東在類別 具有表決權，但有利害關係的股東在類別
股東會上沒有表決權。 股東會上沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下： 前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一） 在公司按本章程第三十一條的規 （一） 在公司按本章程第三十一條的規
定向全體股東按照相同比例發出 定向全體股東按照相同比例發出
購回要約或者在證券交易所通過 購回要約或者在證券交易所通過
公開交易方式購回自己股份的情 公開交易方式購回自己股份的情
況下，「有利害關係的股東」是指 況下，「有利害關係的股東」是指
本章程第六十七條所定義的控股 本章程第二百五十三條所定義的
股東； 控股股東；
…… ……
第一百三十九條 類別股東會的決議，應 第一百三十條 類別股東會的決議，應當
當經根據第一百三十八條由出席類別股 經根據第一百二十九條由出席類別股東
東會議的有表決權的三分之二以上的股 會議的有表決權的三分之二以上的股權
權表決通過，方可作出。 表決通過，方可作出。
第一百四十條 公司召開類別股東會議， 第一百三十一條 公司召開類別股東會
應當參照本章程第八十二條關於召開臨 議，應當參照本章程第七十八條關於召開
時股東大會的通知時限要求發出通知，將 臨時股東會的通知時限要求發出通知，將
會議擬審議的事項以及開會日期和地點 會議擬審議的事項以及開會日期和地點
告知所有該類別股份的在冊股東。 告知所有該類別股份的在冊股東。
– 74 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百四十一條 類別股東會議的通知只 第一百三十二條 類別股東會議的通知只
須送給有權在該會議上表決的股東。 須送給有權在該會議上表決的股東。
類別股東會議應當以與股東大會盡可能 類別股東會議應當以與股東會盡可能相
相同的程序舉行，公司章程中有關股東大 同的程序舉行，公司章程中有關股東會舉
會舉行程序的條款適用於類別股東會議。 行程序的條款適用於類別股東會議。
第一百四十二條 …… 第一百三十三條 ……
（一） 經股東大會以特別決議批准，公 （一） 經股東會以特別決議批准，公司
司每間隔十二個月單獨或者同時 每間隔十二個月單獨或者同時發
發 行 內 資 股、境 外 上 市 外 資 股， 行 內 資 股、境 外 上 市 外 資 股，並
並且擬發行的內資股、境外上市 且擬發行的內資股、境外上市外
外資股的數量各自不超過該類已 資股的數量各自不超過該類已發
發行在外股份的百分之二十的； 行在外股份的百分之二十的；
…… ……
– 75 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第五章 董事局 第五章 董事和董事局
第一節 董事 第一節 董事的一般規定
第一百四十三條 公司董事為自然人。董 第一百三十四條 公司董事為自然人。董
事無須持有公司股份。 事無須持有公司股份。
違反本章程規定選舉、委派董事的，該選 有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間
出 現 本 章 程 第 二 百 一 十 一 條 規 定 的 情 形 （一） 無民事行為能力或者限制民事行
的，公司解除其職務。 為能力；
（二） 因 貪 污、賄 賂、侵 佔 財 產、挪 用
財產或者破壞社會主義市場經濟
秩 序，被 判 處 刑 罰，或 者 因 犯 罪
被剝奪政治權利，執行期滿未逾
五 年，被 宣 告 緩 刑 的，自 緩 刑 考
驗期滿之日起未逾二年；
（三） 擔任破產清算的公司、企業的董
事 或 者 廠 長、經 理，對 該 公 司、
企業的破產負有個人責任的，自
該公司、企業破產清算完結之日
起未逾三年；
– 76 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責
令關閉的公司、企業的法定代表
人，並 負 有 個 人 責 任 的，自 該 公
司、企 業 被 吊 銷 營 業 執 照、責 令
關閉之日起未逾三年；
（五） 個人所負數額較大的債務到期未
清償被人民法院列為失信被執行
人；
（六） 被中國證監會採取證券市場禁入
措施，期限未滿的；
（七） 被證券交易所公開認定為不適合
擔任上市公司董事、高級管理人
員等，期限未滿的；
（八） 法律、行政法規或者部門規章規
定的其他內容。
違反本章程規定選舉、委派董事的，該選
舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間
出現本條規定的情形的，公司將解除其職
務，停止其履職。
– 77 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百四十四條 董事由股東大會選舉或 第一百三十五條 董事由股東會選舉或者
更 換，任 期3年。董 事 任 期 屆 滿，可 連 選 更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其
連任。 職 務。董 事 任 期 為 每 屆3年，董 事 任 期 屆
滿，可連選連任。
有關提名董事候選人的意圖以及候選人
表明願意接受提名的書面通知，應當在股 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事
東大會召開七天前發給公司。公司給予有 局任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時
關提名人以及被提名人提交前述通知的 改選，在改選出的董事就任前，原董事仍
期間（該期間於股東大會會議通知發出之 應當依照法律、行政法規、部門規章和本
日的次日起計算）應不少於七天。 章程的規定，履行董事職務。
董事在任期屆滿以前，可以由股東大會解 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高
除其職務。 級管理人員職務的董事以及由職工代表
擔任的董事，總計不得超過公司董事總數
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定 的二分之一。
的前提下，可以以普通決議的方式將任何
任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同 如公司職工人數達到三百人以上的，董事
可提出的索償要求不受此影響）。 局成員中應當有公司職工代表。董事局中
的職工代表由公司職工通過職工代表大
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事 會、職 工 大 會 或 者 其 他 形 式 民 主 選 舉 產
局任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時 生，無需提交股東會審議。
改選，在改選出的董事就任前，原董事仍
應當依照法律、行政法規、部門規章和本
章程的規定，履行董事職務。董事可以由
總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼
任總經理或者其他高級管理人員職務的
董事以及由職工代表擔任的董事，總計不
得超過公司董事總數的二分之一。
– 78 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百四十五條 董事應當遵守法律、行 第一百三十六條 董事應當遵守法律、行
政法規和本章程，對公司負有下列忠實義 政法規和本章程的規定，對公司負有忠實
務： 義務，應當採取措施避免自身利益與公司
利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。
（一） 不得利用職權收受賄賂或者其他
非法收入，不得侵佔公司的財產； 董事對公司負有下列忠實義務：
（二） 不得挪用公司資金； （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資
金；
（三） 不得將公司資產或者資金以其個
人名義或者其他個人名義開立賬 （二） 不得將公司資金以其個人名義或
戶存儲； 者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四） 不得違反本章程的規定，未經股 （三） 不得利用職權賄賂或者收受其他
東大會或董事局同意，將公司資 非法收入；
金借貸給他人或者以公司財產為
他人提供擔保； （四） 未向董事局或者股東會報告，並
按照本章程的規定經董事局或者
（五） 不得違反本章程的規定或未經股 股東會決議通過，不得直接或者
東大會同意，與本公司訂立合同 間接與本公司訂立合同或者進行
或者進行交易； 交易；
（六） 未經股東大會同意，不得利用職 （五） 不得利用職務便利，為自己或者
務便利，為自己或他人謀取本應 他人謀取屬於公司的商業機會，
屬於公司的商業機會，自營或者 但向董事局或者股東會報告並經
為他人經營與本公司同類的業務； 股東會決議通過，或者公司根據
法律、行政法規或者本章程的規
（七） 不得接受與公司交易的佣金歸為 定，不能利用該商業機會的除外；
己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
– 79 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（九） 不得利用其關聯關係損害公司利 （六） 未向董事局或者股東會報告，並
益； 經股東會決議通過，不得自營或
者為他人經營與本公司同類的業
（十） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 及 本 務；
章程規定的其他忠實義務。
（七） 不得接受他人與公司交易的佣金
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公 歸為己有；
司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠
償責任。 （八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其關聯關係損害公司利
益；
（十） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 及 本
章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公
司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠
償責任。
董事、高級管理人員的近親屬，董事、高
級管理人員或者其近親屬直接或者間接
控制的企業，以及與董事、高級管理人員
有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合
同或者進行交易，適用本條第二款第（四）
項規定。
– 80 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百四十六條 董事應當遵守法律、行 第一百三十七條 董事應當遵守法律、行
政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義 政法規和本章程的規定，對公司負有勤勉
務： 義務，執行職務應當為公司的最大利益盡
到管理者通常應有的合理注意。
……
董事對公司負有下列勤勉義務：
（五） 應當如實向監事會提供有關情況
和資料，不得妨礙監事會或者監 ……
事行使職權；
（五） 應當如實向審計委員會提供有關
（六） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 及 本 情況和資料，不得妨礙審計委員
章程規定的其他勤勉義務。 會行使職權；
（六） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 及 本
章程規定的其他勤勉義務。
第一百四十七條 董事連續兩次未能親自 第一百三十八條 董事連續兩次未能親自
出 席，也 不 委 託 其 他 董 事 出 席 董 事 局 會 出 席，也 不 委 託 其 他 董 事 出 席 董 事 局 會
議，視為不能履行職責，董事局應當建議 議，視為不能履行職責，董事局應當建議
股東大會予以撤換。 股東會予以撤換。
– 81 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百四十八條 董事可以在任期屆滿以 第一百三十九條 董事可以在任期屆滿以
前提出辭職。董事辭職應向董事局提交書 前辭任。董事辭任應當向公司提交書面辭
面 辭 職 報 告。董 事 局 將 在2日 內 披 露 有 關 職 報 告，公 司 收 到 辭 職 報 告 之 日 辭 任 生
情況。 效，公司將在兩個交易日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事局低於法 如因董事的辭任導致公司董事局成員低
定最低人數時，在改選出的董事就任前， 於 法 定 最 低 人 數，在 改 選 出 的 董 事 就 任
原董事仍應當依照法律、行政法規、部門 前，原董事仍應當依照法律、行政法規、
規章和本章程規定，履行董事職務。 部門規章和本章程規定，履行董事職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告
送達董事局時生效。
第一百四十九條 董事辭職生效或者任期 第一百四十條 公司建立董事離職管理制
屆滿，應向董事局辦妥所有移交手續，其 度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其
對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結 他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭
束後並不當然解除。 任生效或者任期屆滿，應向董事局辦妥所
有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實
董事在離任後仍應當保守公司秘密，直至 義務，在任期結束後並不當然解除，在本
該秘密成為公開信息之日止；除此之外， 章程規定的合理期限內仍然有效。董事在
董事在離任後一年內，仍應當遵守本章程 任職期間因執行職務而應承擔的責任，不
第一百四十五條規定的其他各項忠實義務。 因離任而免除或者終止。
董事在離任後仍應當保守公司秘密，直至
該秘密成為公開信息之日止；除此之外，
董事在離任後一年內，仍應當遵守本章程
第一百三十六條規定的其他各項忠實義務。
– 82 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百四十一條 股東會在遵守有關法
律、行政法規規定的前提下，可以以普通
決議的方式將任何任期未屆滿的董事予
以解任，決議作出之日解任生效。
無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，
董事可以要求公司予以賠償。
第一百五十一條 董事執行公司職務時違 第一百四十三條 董事執行公司職務，給
反法律、行政法規、部門規章或本章程的 他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；
規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償 董事存在故意或者重大過失的，也應當承
責任。 擔賠償責任。
董 事 執 行 公 司 職 務 時 違 反 法 律、行 政 法
規、部門規章或者本章程的規定，給公司
造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百五十二條 獨立董事應按照法律、 刪除
行政法規、中國證監會和公司股票上市的
證券交易所的有關規定執行。
第一百五十三條 公司設董事局，對股東 第一百四十四條 公司設董事局，董事局
大會負責。 由11名 董 事 組 成，其 中，獨 立 董 事4人，
公 司 職 工 代 表 擔 任 的 董 事1人。公 司 董 事
第一百五十四條 董事局由9名董事組成， 局設董事長1人，副董事長1人。董事長和
其中獨立董事3人。董事局設董事長1人， 副董事長由董事局以全體董事的過半數
副董事長1人。 選舉產生。
– 83 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百五十五條 董事局行使下列職權： 第一百四十五條 董事局行使下列職權：
（一） 召集股東大會，並向股東大會報 （一） 召集股東會，並向股東會報告工
告工作； 作；
（二） 執行股東大會的決議； （二） 執行股東會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方案； （三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務預算方案、 （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補
決算方案； 虧損方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補 （五） 制訂公司增加或者減少註冊資
虧損方案； 本、發行債券或者其他證券及上
市方案；
（六） 制訂公司增加或者減少註冊資
本、發行債券或其他證券及上市 （六） 擬定公司重大收購、收購本公司
方案； 股 票 或 者 合 併、分 立、解 散 及 變
更公司形式的方案；
（七） 擬定公司重大收購、收購本公司
股 票 或 者 合 併、分 立、解 散 及 變 （七） 在 股 東 會 授 權 範 圍 內，決 定 公
更公司形式的方案； 司 對 外 投 資、收 購 出 售 資 產、資
產 抵 押、對 外 擔 保 事 項、委 託 理
（八） 在股東大會授權範圍內，決定公 財、關聯交易、對外捐贈等事項；
司 對 外 投 資、收 購 出 售 資 產、資
產 抵 押、對 外 擔 保 事 項、委 託 理 （八） 決定公司內部管理機構的設置；
財、關聯交易、對外捐贈等事項；
（九） 決定公司內部管理機構的設置；
– 84 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（十） 決定聘任或者解聘公司總經理、 （九） 決定聘任或者解聘公司總經理、
董事局秘書及其他高級管理人 董事局秘書及其他高級管理人
員，並決定其報酬事項和獎懲事 員，並決定其報酬事項和獎懲事
項；根 據 總 經 理 的 提 名，決 定 聘 項；根 據 總 經 理 的 提 名，決 定 聘
任或者解聘公司副總經理、財務 任或者解聘公司副總經理、財務
總監等高級管理人員，並決定其 總監等高級管理人員，並決定其
報酬事項和獎懲事項； 報酬事項和獎懲事項；
（十一） 制訂公司的基本管理制度； （十） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制訂本章程的修改方案； （十一） 制訂本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事項； （十二） 管理公司信息披露事項；
（十四） 向股東大會提請聘請或更換為公 （十三） 向股東會提請聘請或者更換為公
司審計的會計師事務所； 司審計的會計師事務所；
（十五） 聽取公司總經理的工作匯報並檢 （十四） 聽取公司總經理的工作匯報並檢
查總經理的工作； 查總經理的工作；
（十六） 公 司 因 本 章 程 第 三 十 條 第（三） （十五） 審議批准公司因本章程第三十條
項、第（五）項、第（六）項規定的 第一款第（三）項、第（五）項、第
情 形 收 購 本 公 司 股 份，但 法 律、 （六）項規定的情形收購本公司股
行政法規、部門規章或公司證券 份，但 法 律、行 政 法 規、部 門 規
上市交易所證券上市規則規定需 章或公司證券上市交易所證券上
經股東大會批准者除外； 市規則規定需經股東會批准的除
外；
– 85 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（十七） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 本 （十六） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、本
章程授予的其他職權。 章程或者股東會授予的其他職權。
董 事 局 作 出 前 款 決 議 事 項 ， 除（ 六 ）、 超過股東會授權範圍的事項，還應當提交
（七）、（十二）項和法律、行政法規及本章 股東會審議。
程另有規定的必須由三分之二以上董事
表決同意外，其餘可以由半數以上的董事
表 決 同 意。超 過 股 東 大 會 授 權 範 圍 的 事
項，還應當提交股東大會審議。
第一百五十六條 公司董事局應當就註冊 第一百四十六條 公司董事局應當就註冊
會計師對公司財務報告出具的非標準審 會計師對公司財務報告出具的非標準審
計意見向股東大會作出說明。 計意見向股東會作出說明。
第一百五十七條 董事局制定董事局議事 第一百四十七條 董事局制定董事局議事
規則，以確保董事局落實股東大會決議， 規則，以確保董事局落實股東會決議，提
提高工作效率，保證科學決策。 高工作效率，保證科學決策。
– 86 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百五十八條 董事局應當確定對外投 第一百四十八條 董事局應當確定對外投
資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保 資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保
事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等 事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等
權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大 權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大
投資項目應當組織有關專家、專業人員進 投資項目應當組織有關專家、專業人員進
行評審，並報股東大會批准。 行評審，並報股東會批准。
董事局一次性運用公司資產所作出的資 董事局一次性運用公司資產所作出的資
產處置（包括但不限於購買、出售、置換、 產處置（包括但不限於購買、出售、置換、
報 廢 資 產）、對 外 投 資、委 託 理 財、委 託 報 廢 資 產）、對 外 投 資、委 託 理 財、委 託
貸款、租入或租出資產、以資產抵押或質 貸款、租入或租出資產、以資產抵押或質
押 方 式 為 公 司 自 身 債 務 提 供 擔 保、證 券 押方式為公司自身債務提供擔保、證券投
投資、衍生品交易等事項的審批權限，不 資、期 貨 和 衍 生 品 交 易 等 事 項 的 審 批 權
超過公司最近一期經審計的淨資產值的 限，不超過公司最近一期經審計的淨資產
上述事項如超過公司最近一期經審計的 程序；上述事項如超過公司最近一期經審
淨 資 產 值 的20%的，應 當 組 織 有 關 專 家、 計的淨資產值的20%的，應當組織有關專
專業人員進行評審，並報股東大會批准。 家、專業人員進行評審，並報股東會批准。
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董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
公 司 擬 從 事 證 券 投 資 的，因 交 易 頻 次 和 公 司 擬 從 事 證 券 投 資 的，因 交 易 頻 次 和
時效要求等原因難以對每次證券交易履 時效要求等原因難以對每次證券交易履
行審議程序和披露義務的，可以對未來12 行審議程序和披露義務的，可以對未來12
個月內證券交易的範圍、額度及期限等進 個月內證券交易的範圍、額度及期限等進
行合理預計，額度金額不超過公司最近一 行合理預計，額度金額不超過公司最近一
期經審計的淨資產值的20%的，由董事局 期經審計的淨資產值的20%的，由董事局
審議批准；額度金額超出董事局權限範圍 審議批准；額度金額超出董事局權限範圍
的，還應當提交股東大會審議。相關額度 的，還應當提交股東會審議。相關額度的
的使用期限不應超過12個月，期限內任一 使用期限不應超過12個月，期限內任一時
時點的交易金額（含前述投資的收益進行 點的交易金額（含前述投資的收益進行再
再投資的相關金額）不應超過上述經董事 投資的相關金額）不應超過上述經董事局
局或股東大會批准的證券交易額度。 或股東會批准的證券交易額度。
– 88 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
公司擬從事衍生品交易的，應當提交董事 公司擬從事期貨和衍生品交易的，應當提
局審議並及時履行信息披露義務。公司因 交董事局審議並及時履行信息披露義務。
交易頻次和時效要求等原因難以對每次 期貨和衍生品交易屬於下列情形之一的，
衍生品交易履行審議程序和披露義務的， 應當在董事局審議通過後提交股東會審
可以對未來12個月內衍生品交易的範圍、 議：（一）預 計 動 用 的 交 易 保 證 金 和 權 利
額度及期限等進行合理預計，額度金額不 金上限（包括為交易而提供的擔保物價值、
超過公司最近一期經審計的淨資產值的 預計佔用的金融機構授信額度、為應急措
額超出董事局權限範圍的，還應當提交股 一期經審計淨利潤的50%以上，且絕對金
東大會審議。相關額度的使用期限不應超 額 超 過 人 民 幣500萬 元；（二）預 計 任 一 交
過12個月，期限內任一時點的交易金額（含 易日持有的最高合約價值佔公司最近一
前 述 投 資 的 收 益 進 行 再 投 資 的 相 關 金 額） 期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額
不應超過上述經董事局或股東大會批准 超 過 人 民 幣5,000萬 元；（三）公 司 從 事 不
的衍生品投資額度。 以套期保值為目的的期貨和衍生品交易。
公司因交易頻次和時效要求等原因難以
對每次期貨和衍生品交易履行審議程序
和披露義務的，可以對未來12個月內期貨
和衍生品交易的範圍、額度及期限等進行
合理預計，額度金額不超過公司最近一期
經審計的淨資產值的20%的，由公司董事
局審議批准；額度金額超出董事局權限範
圍的，還應當提交股東會審議。相關額度
的使用期限不應超過12個月，期限內任一
時點的交易金額（含使用前述交易的收益
進行交易的相關金額）不應超過上述經董
事局或股東會批准的期貨和衍生品投資
額度。
– 89 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
公司在一年內購買、出售重大資產或者對 公司在一年內購買、出售重大資產或者對
外擔保金額超過公司最近一期經審計總 外擔保金額超過公司最近一期經審計總
資 產30%的，應 當 由 股 東 大 會 作 出 決 議， 資 產30%的，應 當 由 股 東 會 作 出 決 議，並
並經出席會議的股東所持表決權的三分 經出席會議的股東所持表決權的三分之
之二以上通過。 二以上通過。
單 筆 金 額 達 到 人 民 幣3,000萬 元 以 上 但 不 單 筆 金 額 達 到 人 民 幣3,000萬 元 以 上 但 不
超 過 人 民 幣6,000萬 元 並 且 在 一 個 會 計 年 超 過 人 民 幣6,000萬 元 並 且 在 一 個 會 計 年
度 內 累 計 不 超 過 人 民 幣7,000萬 元 的 對 外 度 內 累 計 不 超 過 人 民 幣7,000萬 元 的 對 外
捐贈或贊助事項，由董事局審議批准。單 捐贈或者贊助事項，由董事局審議批准。
筆 金 額 超 過 人 民 幣6,000萬 元 或 在 一 個 會 單 筆 金 額 超 過 人 民 幣6,000萬 元 或 者 在 一
計 年 度 內 累 計 超 過 人 民 幣7,000萬 元 的 對 個 會 計 年 度 內 累 計 超 過 人 民 幣7,000萬 元
外捐贈或贊助事項，由公司股東大會審議 的對外捐贈或者贊助事項，由公司股東會
批准。 審議批准。
公司與關聯自然人發生的交易金額低於 公司與關聯自然人發生的交易金額低於
人民幣30萬元的關聯交易事項，以及與關 人民幣30萬元的關聯交易事項，以及與關
聯 法 人 發 生 的 交 易 金 額 低 於 人 民 幣300萬 聯 法 人（或 者 其 他 組 織）發 生 的 交 易 金 額
元或低於公司最近一期經審計淨資產絕 低 於 人 民 幣300萬 元 或 者 低 於 公 司 最 近 一
對值0.5%的關聯交易事項，由公司總經理 期 經 審 計 淨 資 產 絕 對 值0.5%的 關 聯 交 易
審議批准。公司不得直接或者通過子公司 事項，由公司總經理或者董事長審議批准。
向董事、監事、高級管理人員提供借款。
– 90 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
公司與關聯自然人發生的交易金額達到 公司與關聯自然人發生的交易金額達到
人民幣30萬元以上（含30萬元），但低於人 人民幣30萬元以上（含30萬元），但低於人
民 幣3,000萬 元 或 低 於 公 司 最 近 一 期 經 審 民 幣3,000萬 元 或 者 低 於 公 司 最 近 一 期 經
計 淨 資 產 絕 對 值5%的 關 聯 交 易 事 項，由 審 計 淨 資 產 絕 對 值5%的 關 聯 交 易 事 項，
公司董事局審議批准。公司與關聯法人發 應 當 經 全 體 獨 立 董 事 過 半 數 同 意 後，由
生 的 交 易 金 額 在 人 民 幣300萬 元 以 上（含 公 司 董 事 局 審 議 批 准。公 司 與 關 聯 法 人
產 絕 對 值0.5%以 上（含0.5%），但 低 於 人 幣300萬 元 以 上（含300萬 元）且 佔 公 司 最
民 幣3,000萬 元 或 低 於 公 司 最 近 一 期 經 審 近 一 期 經 審 計 淨 資 產 絕 對 值0.5%以 上（含
計 淨 資 產 絕 對 值5%的 關 聯 交 易，由 公 司 0.5%），但 低 於 人 民 幣3,000萬 元 或 者 低 於
董事局審議批准。 公 司 最 近 一 期 經 審 計 淨 資 產 絕 對 值5%的
關聯交易，應當經全體獨立董事過半數同
公 司 與 關 聯 自 然 人、關 聯 法 人 發 生 的 交 意後，由公司董事局審議批准。
易（公 司 獲 贈 現 金 資 產 和 提 供 擔 保 除 外）
金 額 在 人 民 幣3,000萬 元 以 上（含3,000萬 公 司 與 關 聯 自 然 人、關 聯 法 人（或 者 其 他
元），且 佔 公 司 最 近 一 期 經 審 計 淨 資 產 絕 組 織）發 生 的 交 易（公 司 獲 贈 現 金 資 產 和
對 值5%以 上（含5%）的 關 聯 交 易，公 司 應 提供擔保除外）金額在人民幣3,000萬元以
當根據公司股票上市的證券交易所的相 上（含3,000萬 元），且 佔 公 司 最 近 一 期 經
關業務規則的要求披露審計報告或者評 審計淨資產絕對值5%以上（含5%）的關聯
估報告，並將該交易提交公司股東大會審 交易，公司應當根據公司股票上市的證券
議。但與日常經營相關的關聯交易所涉及 交易所的相關業務規則的要求披露審計
的交易標的，可以不進行審計或評估。 報告或者評估報告，並將該交易提交公司
股東會審議。但與日常經營相關的關聯交
公 司 為 關 聯 人 提 供 擔 保 的，不 論 數 額 大 易所涉及的交易標的，可以不進行審計或
小，均應當在董事局審議通過後提交股東 評估。
大會審議。
– 91 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
公 司 為 持 有 本 公 司5%以 下 股 份 的 股 東 提 公 司 為 關 聯 人 提 供 擔 保 的，不 論 數 額 大
供擔保的，參照前款的規定執行，有關股 小，均應當在董事局審議通過後提交股東
東應當在股東大會上迴避表決。 會審議。
關聯交易涉及提供財務資助、提供擔保和 公 司 為 持 有 本 公 司5%以 下 股 份 的 股 東 提
委託理財等事項時，應當以發生額作為計 供擔保的，參照前款的規定執行，有關股
算標準，並按交易類別在連續12個月內累 東應當在股東會上迴避表決。
計計算。已經按照上述規定履行審批手續
的，不再納入相關的累計計算範圍。 關聯交易涉及提供財務資助、提供擔保和
委託理財等事項時，應當以發生額作為計
公司對外提供擔保（包括但不限於資產抵 算標準，並按交易類別在連續12個月內累
押、質 押、保 證 等）的，如 屬 於 本 章 程 第 計計算。已經按照上述規定履行股東會審
六十九條所列情形之一的，應當報股東大 議程序的，不再納入相關的累計計算範圍。
會審議批准；除本章程第六十九條所列情
形之外的對外擔保，由公司董事局審議批
准。對於董事局審批權限範圍內的擔保事
項，除應當經全體董事的過半數通過外，
還應當經出席董事局會議的三分之二以
上董事同意。
法律、法規、規範性文件和公司股票上市
地證券監管機構、證券交易所的相關規定
對本條所述內容另有規定的，從其規定。
– 92 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
公司與關聯人發生的下列交易，可以免於
按照關聯交易的方式審議和披露：（一）公
司單方面獲得利益且不支付對價、不附任
何義務的交易，包括受贈現金資產、獲得
債務減免、無償接受擔保和財務資助等；
（二）關聯人向公司提供資金，利率水平不
高於貸款市場報價利率，且公司無需提供
擔保；（三）一方以現金方式認購另一方向
不特定對象發行的股票、可轉換公司債券
或者其他衍生品種、公開發行公司債券（含
企 業 債 券）；（四）一 方 作 為 承 銷 團 成 員 承
銷另一方向不特定對象發行的股票、可轉
換公司債券或者其他衍生品種、公開發行
公 司 債 券（含 企 業 債 券）；（五）一 方 依 據
另一方股東會決議領取股息、紅利或者報
酬；（六）一方參與另一方公開招標、拍賣
等，但是招標、拍賣等難以形成公允價格
的 除 外；（七）公 司 按 與 非 關 聯 人 同 等 交
易 條 件，向《上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規
則》第6.3.3條第三款第（二）項至第（四）項
規定的關聯自然人提供產品和服務；（八）
關 聯 交 易 定 價 為 國 家 規 定；（九）公 司 股
票上市的證券交易所認定的其他交易。
– 93 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
公司對外提供擔保（包括但不限於資產抵
押、質 押、保 證 等）的，如 屬 於 本 章 程 第
六十四條所列情形之一的，應當報股東會
審議批准；除本章程第六十四條所列情形
之 外 的 對 外 擔 保，由 公 司 董 事 局 審 議 批
准。對於董事局審批權限範圍內的擔保事
項，除應當經全體董事的過半數通過外，
還應當經出席董事局會議的三分之二以
上董事同意。
法律、法規、規範性文件和公司股票上市
地證券監管機構、證券交易所的相關規定
對本條所述內容另有規定的，從其規定。
– 94 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百五十九條 董事局在處置固定資產 刪除
時，如擬處置固定資產的預期價值，與此
項處置建議前四個月內已處置了的固定
資產所得到的價值的總和，超過股東大會
最近審議的資產負債表所顯示的固定資
產價值的33%，則董事局在未經股東大會
批准前不得處置或者同意處置該固定資產。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某
些資產權益的行為，但不包括以固定資產
提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，
不因違反本條第一款而受影響。
法律、法規、規範性文件和公司股票上市
地證券監管機構、證券交易所的相關規定
對本條所述內容另有規定的，從其規定。
第一百六十條 董 事 局 設 董 事 長1人，副 刪除
董 事 長1人。董 事 長 和 副 董 事 長 由 董 事 局
以全體董事的過半數選舉產生和罷免。
– 95 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百六十一條 董事長行使下列職權： 第一百四十九條 董事長行使下列職權：
（一） 主持股東大會和召集、主持董事 （一） 主持股東會和召集、主持董事局
局會議； 會議；
…… ……
（七） 決定單筆金額不超過人民幣3,000 （七） 決定單筆金額不超過人民幣3,000
萬元並且在一個會計年度內累計 萬元並且在一個會計年度內累計
不超過人民幣5,000萬元的對外捐 不超過人民幣5,000萬元的對外捐
贈或贊助事項； 贈或者贊助事項；
（八） 在發生特大自然災害等不可抗力 （八） 在發生特大自然災害等不可抗力
的緊急情況下，對公司事務行使 的緊急情況下，對公司事務行使
符合法律規定和公司利益的特別 符合法律規定和公司利益的特別
處置權，並在事後向公司董事局 處置權，並在事後向公司董事局
和股東大會報告； 和╱或股東會報告；
…… ……
第一百六十二條 副董事長協助董事長工 第一百五十條 公司副董事長協助董事長
作，董事長不能履行職務或者不履行職務 工作，董事長不能履行職務或者不履行職
的，由副董事長履行職務；副董事長不能 務的，由副董事長履行職務；副董事長不
履行職務或者不履行職務的，由半數以上 能履行職務或者不履行職務的，由過半數
董事共同推舉一名董事履行職務。 的董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百六十三條 董 事 局 每 年 至 少 召 開4 第一百五十一條 董 事 局 每 年 至 少 召 開4
次定期會議，由董事長召集，於會議召開 次定期會議，由董事長召集，於會議召開
董事長不能召集、主持會議時，由副董事 董事長不能召集、主持會議時，由副董事
長召集、主持會議。副董事長不能履行或 長召集、主持會議。副董事長不能履行或
者不履行職責的，由半數以上董事共同推 者不履行職責的，由過半數的董事共同推
舉一名董事負責召集和主持會議。 舉一名董事負責召集和主持會議。
– 96 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百六十四條 代表十分之一以上表決 第一百五十二條 代表十分之一以上表決
權的股東、三分之一以上董事、監事會、 權的股東、三分之一以上董事、審計委員
二分之一以上獨立董事或者總經理，可以 會、過半數的獨立董事或者總經理，可以
提議召開董事局臨時會議。董事長應當自 提議召開董事局臨時會議。董事長應當自
接到提議後10日內，召集和主持董事局會 接到提議後10日內，召集和主持董事局會
議。 議。
…… ……
第一百六十五條 董事局召開臨時會議的 第一百五十三條 董事局召開臨時會議的
通知方式為：專人送達、郵件、傳真或電 通知方式為：專人送達、郵件、傳真或電
子郵件形式；通知時限為：不少於2天。 子郵件形式；通知時限為：不少於2天。
情況緊急，需要盡快召開董事局臨時會議 經全體董事一致同意的，可以豁免上述需
的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式 提 前 至 少2天 通 知 的 時 限 要 求。此 外，如
發 出 會 議 通 知（不 受 上 述 提 前 至 少2天 通 遇緊急情況，需要盡快召開董事局臨時會
知 的 時 間 限 制），但 召 集 人 應 當 在 會 議 上 議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方
作出說明。 式 發 出 會 議 通 知（不 受 上 述 提 前 至 少2天
通 知 的 時 間 限 制），但 召 集 人 應 當 就 此 作
出說明。
第一百六十七條 …… 第一百五十五條 ……
董事局決議的表決，實行一人一票。當反 董事局決議的表決，實行一人一票。
對票和贊成票相等時，董事長有權多投一
票。
– 97 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百六十八條 董事與董事局會議決議 第一百五十六條 董事與董事局會議決議
事項所涉及的企業有關聯關係的，不得對 事項所涉及的企業或者個人有關聯關係
該項決議行使表決權，也不得代理其他董 的，該董事應當及時向董事局書面報告。
事行使表決權。該董事局會議由過半數的 有關聯關係的董事不得對該項決議行使
無關聯關係董事出席即可舉行，董事局會 表 決 權，也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 決
議所作決議須經無關聯關係董事過半數 權。該董事局會議由過半數的無關聯關係
通過。出席董事局會議的無關聯董事人數 董事出席即可舉行，董事局會議所作決議
不 足3人 的，應 將 該 事 項 提 交 股 東 大 會 審 須經無關聯關係董事過半數通過。出席董
議。 事 局 會 議 的 無 關 聯 關 係 董 事 人 數 不 足3人
的，應當將該事項提交股東會審議。
關聯董事的定義和範圍根據公司上市地
證券監管機構及證券交易所的相關規定 關聯董事的定義和範圍根據公司上市地
確定。 證券監管機構及證券交易所的相關規定
確定。
第一百六十九條 董事局決議表決方式 第一百五十七條 董事局會議以現場召開
為：舉手表決或記名方式投票表決。 為原則，在保證全體參會董事能夠充分溝
通並表達意見的前提下，必要時可以採用
除法律、法規、規範性文件另有規定外， 通 訊 方 式（包 括 但 不 限 於 傳 真、視 頻、電
董事局臨時會議在保障董事充分表達意 話 等）召 開，也 可 以 採 用 現 場 結 合 通 訊 方
見的前提下，可以用通訊方式進行並作出 式召開。
決議，並由參會董事簽字。
董事局決議表決方式為：舉手表決或記名
方式投票表決。
除法律、法規、規範性文件另有規定外，
董事局臨時會議在保障全體參會董事能
夠充分溝通並表達意見的前提下，可以用
通訊方式進行並作出決議，並由參會董事
簽字。
– 98 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百七十條 董事局會議，應由董事本 第一百五十八條 董事局會議，應由董事
人出席；董事因故不能出席，可以書面委 本人出席；董事因故不能出席，可以書面
託其他董事代為出席，委託書中應載明代 委託其他董事代為出席，委託書中應載明
理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效 代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有
期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席 效期限，並由委託人簽名或者蓋章。代為
會議的董事應當在授權範圍內行使董事 出席會議的董事應當在授權範圍內行使
的權利。董事未出席董事局會議，亦未委 董事的權利。董事未出席董事局會議，亦
託代表出席的，視為放棄在該次會議上的 未委託代表出席的，視為放棄在該次會議
投票權。 上的投票權。
第一百七十二條 董事局會議記錄包括以 第一百六十條 董事局會議記錄包括以下
下內容： 內容：
…… ……
（五） 每一決議事項的表決方式和結果 （五） 每一決議事項的表決方式和結果
（表 決 結 果 應 載 明 贊 成、反 對 或 （表 決 結 果 應 載 明 贊 成、反 對 或
棄權的票數）。 者棄權的票數）。
第一百七十三條 董事應在董事局決議上 第一百六十一條 董事應當在董事局決議
簽字並對董事局的決議承擔責任。董事局 上簽字並對董事局的決議承擔責任。董事
的 決 議 違 反 法 律、行 政 法 規 或 者 公 司 章 局的決議違反法律、行政法規或者公司章
程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損 程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失
失 的，參 與 決 議 的 董 事 對 公 司 負 賠 償 責 的，參與決議的董事對公司負賠償責任。
任。但經證明在表決時曾表明異議並記載 但經證明在表決時曾表明異議並記載於
於會議記錄的，該董事可以免除責任。 會議記錄的，該董事可以免除責任。
– 99 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第三節 獨立董事
第一百六十二條 獨立董事應按照法律、
行政法規、中國證監會和公司股票上市的
證 券 交 易 所 和 本 章 程 的 規 定，認 真 履 行
職責，在董事局中發揮參與決策、監督制
衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，
保護中小股東合法權益。
– 100 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百六十三條 獨立董事必須保持獨立
性。下列人員不得擔任獨立董事：
（一） 在公司或者其附屬企業任職的人
員 及 其 配 偶、父 母、子 女、主 要
社會關係；
（二） 直接或者間接持有公司已發行股
份百分之一以上或者是公司前十
名股東中的自然人股東及其配
偶、父母、子女；
（三） 在直接或者間接持有公司已發行
股份百分之五以上的股東或者在
公司前五名股東任職的人員及其
配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股東、實際控制人的
附屬企業任職的人員及其配偶、
父母、子女；
（五） 與公司及其控股股東、實際控制
人或者其各自的附屬企業有重大
業務往來的人員，或者在有重大
業務往來的單位及其控股股東、
實際控制人任職的人員；
– 101 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（六） 為公司及其控股股東、實際控制
人或者其各自附屬企業提供財
務、法 律、諮 詢、保 薦 等 服 務 的
人員，包括但不限於提供服務的
中介機構的項目組全體人員、各
級覆核人員、在報告上簽字的人
員、合 夥 人、董 事、高 級 管 理 人
員及主要負責人；
（七） 最近十二個月內曾經具有第（一）
項 至 第（六）項 所 列 舉 情 形 的 人
員；
（八） 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 規
定、公司股票上市的證券交易所
業務規則和本章程規定的不具備
獨立性的其他人員。
前 款 第（四）項 至 第（六）項 中 的 公 司 控 股
股東、實際控制人的附屬企業，不包括與
公司受同一國有資產管理機構控制（如適
用）且按照相關規定未與公司構成關聯關
係的企業。
獨立董事應當每年對獨立性情況進行自
查，並將自查情況提交董事局。董事局應
當每年對在任獨立董事獨立性情況進行
評估並出具專項意見，與年度報告同時披
露。
– 102 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百六十四條 擔任公司獨立董事應當
符合下列條件：
（一） 根據法律、行政法規和其他有關
規定，具備擔任上市公司董事的
資格；
（二） 符合本章程規定的獨立性要求；
（三） 具備上市公司運作的基本知識，
熟悉相關法律法規和規則；
（四） 具有五年以上履行獨立董事職責
所必需的法律、會計或者經濟等
工作經驗；
（五） 具有良好的個人品德，不存在重
大失信等不良記錄；
（六） 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 規
定、公司股票上市的證券交易所
業務規則和本章程規定的其他條
件。
– 103 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百六十五條 獨立董事作為董事局的
成員，對公司及全體股東負有忠實義務、
勤勉義務，審慎履行下列職責：
（一） 參與董事局決策並對所議事項發
表明確意見；
（二） 對 公 司 與 控 股 股 東、實 際 控 制
人、董 事、高 級 管 理 人 員 之 間 的
潛在重大利益衝突事項進行監
督，保護中小股東合法權益；
（三） 對公司經營發展提供專業、客觀
的建議，促進提升董事局決策水
平；
（四） 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 規
定和本章程規定的其他職責。
– 104 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百六十六條 獨立董事行使下列特別
職權：
（一） 獨立聘請中介機構，對公司具體
事項進行審計、諮詢或者核查；
（二） 向董事局提議召開臨時股東會；
（三） 提議召開董事局會議；
（四） 依法公開向股東徵集股東權利；
（五） 對可能損害公司或者中小股東權
益的事項發表獨立意見；
（六） 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 規
定和本章程規定的其他職權。
獨 立 董 事 行 使 前 款 第（一）項 至 第（三）項
所列職權的，應當經全體獨立董事過半數
同意。
獨立董事行使第一款所列職權的，公司將
及時披露。上述職權不能正常行使的，公
司將披露具體情況和理由。
– 105 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百六十七條 下列事項應當經公司全
體獨立董事過半數同意後，提交董事局審
議：
（一） 應當披露的關聯交易；
（二） 公司及相關方變更或者豁免承諾
的方案；
（三） 被收購上市公司董事局針對收購
所作出的決策及採取的措施；
（四） 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 規
定和本章程規定的其他事項。
– 106 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百六十八條 公司建立全部由獨立董
事參加的專門會議機制。董事局審議關聯
交易等事項的，由獨立董事專門會議事先
認可。
公司定期或者不定期召開獨立董事專門
會 議。本 章 程 第 一 百 六 十 六 條 第 一 款 第
（一）項 至 第（三）項、第 一 百 六 十 七 條 所
列事項，應當經獨立董事專門會議審議。
獨立董事專門會議可以根據需要研究討
論公司其他事項。
獨立董事專門會議由過半數獨立董事共
同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人
不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立
董事可以自行召集並推舉一名代表主持。
獨立董事專門會議應當按規定製作會議
記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中
載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。
公司為獨立董事專門會議的召開提供便
利和支持。
– 107 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百七十四條 公司設董事局秘書，由 第一百六十九條 公司設董事局秘書，由
董事局決定聘任或者解聘。董事局秘書為 董事局決定聘任或者解聘。董事局秘書為
公司的高級管理人員。 公司的高級管理人員。董事局秘書負責公
司股東會和董事局會議的籌備、文件保管
董事局秘書應當遵守公司章程，承擔公司 以及公司股東資料管理，辦理信息披露事
高級管理人員的有關法律責任，對公司負 務等事宜。
有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己
或他人謀取不正當利益。 董事局秘書應當遵守法律、行政法規、部
門規章及本章程的有關規定，承擔公司高
級管理人員的有關法律責任，對公司負有
忠實和勤勉義務，不得利用職權為自己或
他人謀取不正當利益。
– 108 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百七十五條 公司董事局秘書應當是 第一百七十條 公司董事局秘書應當是具
具有必備的專業知識和經驗的自然人，由 有必備的專業知識和經驗的自然人，由董
董事局委任。其主要職責是： 事局委任。董事局秘書對公司和董事局負
責，其主要職責是：
（一） 保證公司有完整的組織文件和記
錄； （一） 負責公司信息披露事務，協調公
司信息披露工作，組織制定公司
（二） 確保公司依法準備和遞交有權機 信息披露事務管理制度，督促公
構所要求的報告和文件； 司及相關信息披露義務人遵守信
息披露相關規定；
（三） 保證公司的股東名冊妥善設立，
保證有權得到公司有關記錄和文 （二） 負責投資者關係管理，協調公司
件的人及時得到有關記錄和文件； 與證券監管機構、投資者及實際
控 制 人、中 介 機 構、媒 體 等 之 間
（四） 負 責 公 司 信 息 披 露 管 理 事 務， 的信息溝通；
保 證 信 息 披 露 的 及 時、準 確、合
法、真實和完整； （三） 籌備組織董事局會議和股東會會
議，參 加 股 東 會 會 議、董 事 局 會
（五） 籌備董事局會議和股東大會，並 議及高級管理人員相關會議，並
負責會議的記錄和會議文件、記 負責董事局會議和股東會會議的
錄的保管； 記錄工作並簽字，保管董事局會
議和股東會會議文件、記錄等相
（六） 有 關 法 律、行 政 法 規、規 範 性 文 關材料；
件和公司股票上市的證券交易所
規則所規定的其他職責。
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董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（四） 負責公司信息披露的保密工作，
在未公開重大信息洩露時，立即
向公司股票上市的證券交易所報
告並按照相關規定進行披露；
（五） 關注媒體報道並主動求證真實情
況，督促公司等相關主體及時回
覆證券監管機構、公司股票上市
的證券交易所的問詢；
（六） 組織公司董事、高級管理人員就
相關法律法規、公司股票上市的
證券交易所相關規定進行培訓，
協助前述人員了解各自在信息披
露中的職責；
（七） 督促董事、高級管理人員遵守法
律法規、公司股票上市的證券交
易所相關規定和公司章程，切實
履行其所作出的承諾；在知悉公
司、董 事、高 級 管 理 人 員 作 出 或
者可能作出違反有關規定的決議
時，應當予以提醒並立即如實向
公司股票上市的證券交易所報告；
– 110 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（八） 負責公司股票及其衍生品種變動
管理事務；
（九） 有 關 法 律、行 政 法 規、規 範 性 文
件和公司股票上市的證券交易所
規則所規定的其他職責。
第一百七十七條 公司應當為董事局秘 第一百七十二條 公司應當為董事局秘書
書履行職責提供便利條件，公司董事、監 履行職責提供便利條件，公司董事、高級
事、高級管理人員和相關工作人員應當配 管理人員和相關工作人員應當支持、配合
合董事局秘書的履職行為。 董事局秘書的履職行為。
第一百七十八條 公司董事局秘書為履行 第一百七十三條 公司董事局秘書為履行
職責，有權了解公司的財務和經營情況， 職責，有權了解公司的財務和經營情況，
查閱其職責範圍內的所有文件，並要求公 參加涉及信息披露的有關會議，查閱相關
司有關部門和人員及時提供相關資料和 文件，並要求公司有關部門和人員及時提
信息。 供相關資料和信息。
第一百七十九條 公司董事局設立戰略發 第一百七十四條 公司董事局設立戰略發
展委員會、審計委員會、提名委員會、薪 展委員會、審計委員會、提名委員會、薪
酬和考核委員會等專門委員會。 酬和考核委員會等專門委員會，依照本章
程和董事局授權履行職責，專門委員會的
專門委員會成員全部由董事組成，其中提 提案應當提交董事局審議決定（但相關法
名委員會、薪酬和考核委員會中獨立董事 律、行政法規、部門規章、證券監管機構
應當過半數並由獨立董事擔任召集人（主 和公司股票上市的證券交易所另有規定
任╱主 席）；審 計 委 員 會 應 由 三 名 不 在 公 的 除 外）。專 門 委 員 會 工 作 細 則 由 董 事 局
司擔任高級管理人員的董事組成，且獨立 負 責 制 定。審 計 委 員 會 行 使《公 司 法》規
董 事 應 當 過 半 數，其 中 至 少 應 有1名 獨 立 定的監事會的職權。
董事是會計專業人士，並由獨立董事中會
計專業人士擔任召集人（主任╱主席）。
– 111 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
專門委員會成員全部由董事組成，其中提
名委員會、薪酬和考核委員會中獨立董事
應當過半數並由獨立董事擔任召集人（主
任╱主 席）；審 計 委 員 會 應 由 三 名 不 在 公
司擔任高級管理人員的董事組成，且獨立
董 事 應 當 過 半 數，其 中 至 少 應 有1名 獨 立
董事是會計專業人士，並由獨立董事中會
計 專 業 人 士 擔 任 召 集 人（主 任╱主 席）。
董事局成員中的職工代表可以成為審計
委員會成員。
第一百八十條 戰略發展委員會是公司董 第一百七十五條 戰略發展委員會是公司
事局下設的專門機構，主要負責對公司長 董事局下設的專門委員會，主要負責對公
期發展戰略規劃、重大戰略性投資進行可 司長期發展戰略、重大投資決策進行可行
行性研究，向董事局報告工作並對董事局 性研究並提出建議，向董事局報告工作並
負責。 對董事局負責。
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董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百八十一條 審計委員會是董事局下 第一百七十六條 審計委員會是董事局下
設的專門機構，向董事局報告工作並對董 設的專門委員會，審計委員會的主要職責
事局負責。審計委員會的主要職責包括： 包括：監督及評估外部審計工作，提議聘
提議聘請或更換外部審計機構；監督及評 請或者更換外部審計機構；監督及評估內
估 外 部 審 計 機 構 工 作；指 導 內 部 審 計 工 部審計工作，負責內部審計與外部審計的
作，監督公司的內部審計制度及其實施； 協調；審核公司的財務信息及其披露；監
協調、負責管理層、內部審計部門及相關 督及評估公司的內部控制；行使《公司法》
部門與外部審計機構之間的溝通；審核公 規定的監事會的職權；公司董事局授權的
司的財務信息及披露內容，並對其發表意 其他事宜及相關法律法規、公司章程中涉
見；審查公司的內控制度，評估內部控制 及的其他事項。
的有效性；公司董事局授權的其他事宜及
相關法律法規中涉及的其他事項。 下列事項應當經審計委員會全體成員過
半數同意後，提交董事局審議：
（一） 披露財務會計報告及定期報告中
的財務信息、內部控制評價報告；
（二） 聘用或者解聘承辦公司審計業務
的會計師事務所；
（三） 聘任或者解聘公司財務總監；
（四） 因會計準則變更以外的原因作出
會計政策、會計估計變更或者重
大會計差錯更正；
（五） 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 規
定和本章程規定的其他事項。
– 113 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百七十七條 審計委員會每季度至少
召開一次會議。兩名及以上成員提議，或
者召集人認為有必要時，可以召開臨時會
議。審計委員會會議須有三分之二以上成
員出席方可舉行。
審計委員會作出決議，應當經審計委員會
成員的過半數通過。
審計委員會決議的表決，應當一人一票。
審計委員會決議應當按規定製作會議記
錄，出席會議的審計委員會成員應當在會
議記錄上簽名。
審計委員會工作細則由董事局負責制定。
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董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百八十二條 提名委員會是董事局下 第一百七十八條 提名委員會是董事局下
設的專門機構，向董事局報告工作並對董 設的專門委員會，向董事局報告工作並對
事局負責。提名委員會的主要職責包括： 董 事 局 負 責。提 名 委 員 會 的 主 要 職 責 包
研究董事、高級管理人員的選擇標準和程 括：研究和擬定董事、高級管理人員的選
序，向公司董事局提出更換、推薦新任董 擇標準和程序並提出建議，向公司董事局
事及高級管理人員候選人的意見或建議； 提出更換、推薦新任董事及高級管理人員
廣 泛 搜 尋 合 格 的 董 事、高 級 管 理 人 員 人 候選人的意見或建議；遴選合格的董事人
選；對董事、高級管理人員的工作情況進 選和高級管理人員人選；對董事人選、高
行評估，並根據評估結果提出更換董事或 級管理人員人選及其任職資格進行審核
高級管理人員的意見或建議等。 並提出建議；對董事、高級管理人員的工
作情況進行評估，並根據評估結果提出更
換董事或高級管理人員的意見或建議等。
提名委員會就下列事項向董事局提出建議：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高級管理人員；
（三） 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 規
定和本章程規定的其他事項。
董事局對提名委員會的建議未採納或者
未完全採納的，應當在董事局決議中記載
提名委員會的意見及未採納的具體理由，
並進行披露。
– 115 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百八十三條 薪酬和考核委員會是董 第一百七十九條 薪酬和考核委員會是董
事局下設的主要負責公司董事、高級管理 事局下設的主要負責公司董事、高級管理
人員薪酬制度的制訂、管理與考核的專門 人員薪酬制度的制訂、管理與考核的專門
機 構，向 董 事 局 報 告 工 作 並 對 董 事 局 負 委員會，向董事局報告工作並對董事局負
責。薪酬和考核委員會的主要職責包括： 責。薪酬和考核委員會的主要職責包括：
制訂公司董事、高級管理人員的工作崗位 制訂公司董事、高級管理人員的考核標準
職責、業績考核體系、業績考核指標及獎 （包 括 但 不 限 於 工 作 崗 位 職 責、業 績 考 核
懲制度等；制訂公司董事、高級管理人員 體 系、業 績 考 核 指 標 及 獎 懲 制 度 等）並 進
的薪酬制度與薪酬標準；擬訂公司股權激 行考核；制定、審查公司董事、高級管理
勵計劃；審查公司董事、高級管理人員的 人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與
履行職責情況並對其進行年度績效考評 止付追索安排等薪酬政策與方案；制訂公
等；並建議公司根據法律、法規、規範性 司董事、高級管理人員的薪酬制度與薪酬
文件及公司股票上市地證券監管機構的 標準；擬訂公司股權激勵計劃；審查公司
相關規定，向獨立董事發放津貼。 董事、高級管理人員的履行職責情況並對
其進行年度績效考評等；並建議公司根據
法律、法規、規範性文件及公司股票上市
地證券監管機構的相關規定，向獨立董事
發放津貼。薪酬和考核委員會就下列事項
向董事局提出建議：
（一） 董事、高級管理人員的薪酬；
（二） 制 定 或 者 變 更 股 權 激 勵 計 劃、
員工持股計劃，激勵對象獲授權
益、行使權益條件的成就；
– 116 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（三） 董事、高級管理人員在擬分拆所
屬子公司安排持股計劃；
（四） 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 規
定和本章程規定的其他事項。
董事局對薪酬和考核委員會的建議未採
納或者未完全採納的，應當在董事局決議
中記載薪酬和考核委員會的意見及未採
納的具體理由，並進行披露。
第一百八十四條 各專門委員會可以聘請 第一百八十條 各專門委員會可以聘請中
中介機構提供專業意見，有關費用由公司 介機構提供專業意見，有關費用由公司承
承擔。 擔。董事局專門委員會履行職責的有關費
用由公司承擔。
第六章 總經理及其他高級管理人員 第六章 高級管理人員
第一百八十五條 公 司 設 總 經 理1名，由 第一百八十一條 公 司 設 總 經 理1名，由
董事局聘任或解聘。 董事局決定聘任或者解聘。
公 司 設 副 總 經 理 若 干 名，財 務 總 監1名， 公 司 設 副 總 經 理 若 干 名，財 務 總 監1名，
經總經理提名後，由董事局聘任或解聘。 經總經理提名後，由董事局決定聘任或者
解聘。
公司總經理、副總經理、財務總監、董事
局秘書為公司高級管理人員。
– 117 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百八十二條 本章程關於不得擔任董
事的情形、離職管理制度的規定，同時適
用於高級管理人員。
本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務
的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百八十八條 總經理對董事局負責， 第一百八十五條 總經理對董事局負責，
行使下列職權： 行使下列職權：
…… ……
（七） 決定聘任或者解聘除應由董事局 （七） 決定聘任或者解聘除應由董事局
決定聘任或者解聘以外的負責管 決定聘任或者解聘以外的管理人
理人員； 員；
（八） 本章程或董事局授予的其他職權。 （八） 本章程或者董事局授予的其他職
權。
總經理列席董事局會議。非董事總經理在
董事局會議上沒有表決權。 總經理列席董事局會議。非董事總經理在
董事局會議上沒有表決權。
第一百九十條 總經理工作細則包括下列 第一百八十七條 總經理工作細則包括下
內容： 列內容：
…… ……
（三） 公 司 資 金、資 產 運 用，簽 訂 重 大 （三） 公 司 資 金、資 產 運 用，簽 訂 重 大
合 同 的 權 限，以 及 向 董 事 局、監 合同的權限，以及向董事局的報
事會的報告制度； 告制度；
（四） 董事局認為必要的其他事項。 （四） 董事局認為必要的其他事項。
– 118 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百九十一條 公司總經理在行使職權 刪除
時，應當根據法律、行政法規和公司章程
的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第一百九十三條 副總經理負責協助總經 第一百八十九條 副總經理負責協助總經
理開展公司的生產經營工作。副總經理的 理開展公司的生產經營管理工作。副總經
聘任或解聘，經總經理提名後由董事局決 理的聘任或者解聘，經總經理提名後由董
定。 事局決定。
第一百九十四條 高級管理人員執行公司 第一百九十條 高級管理人員執行公司職
職務時違反法律、行政法規、部門規章或 務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償
本章程的規定，給公司造成損失的，應當 責任；高級管理人員存在故意或者重大過
承擔賠償責任。 失的，也應當承擔賠償責任。
公司高級管理人員應當忠實履行職務，維 高級管理人員執行公司職務時違反法律、
護公司和全體股東的最大利益。公司高級 行政法規、部門規章或者本章程的規定，
管理人員因未能忠實履行職務或違背誠 給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
信義務，給公司和社會公眾股股東的利益
造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第一百九十一條 公司高級管理人員應當
忠實履行職務，維護公司和全體股東的最
大利益。
公司高級管理人員因未能忠實履行職務
或者違背誠信義務，給公司和社會公眾股
股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠
償責任。
第七章 監事會 刪除
第一節 監事
第一百九十五條 董事、總經理和其他高 刪除
級管理人員不得兼任監事。
– 119 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一百九十六條 監事應當遵守法律、行 刪除
政法規和本章程，對公司負有忠實義務和
勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其
他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第一百九十七條 監事的任期每屆為3年。 刪除
監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百九十八條 監事任期屆滿未及時改 刪除
選，或者監事在任期內辭職導致監事會成
員低於法定人數的，在改選出的監事就任
前，原監事仍應當依照法律、行政法規和
本章程的規定，履行監事職務。
第一百九十九條 監事應當保證公司披露 刪除
的信息真實、準確、完整，並對定期報告
簽署書面確認意見。
第二百條 監事可以列席董事局會議，並 刪除
對董事局決議事項提出質詢或者建議。
公司召開董事局會議前，應當主動邀請監
事列席會議，接受監事的質詢和監督。
監事會召開會議，要求相關董事、高級管
理人員出席的，相關人員應當按時出席並
回答監事的提問。
– 120 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百零一條 監事不得利用其關聯關係 刪除
損害公司利益，若給公司造成損失的，應
當承擔賠償責任。
第二百零二條 監事執行公司職務時違反 刪除
法律、行政法規、部門規章或本章程的規
定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責
任。
第二節 監事會 刪除
第二百零三條 公司設監事會。監事會由 刪除
監 事 會 主 席 的 任 免，應 當 經 三 分 之 二（包
括三分之二）以上監事會成員表決通過。
監事會主席召集和主持監事會會議；監事
會主席不能履行職務或者不履行職務的，
由半數以上監事共同推舉一名監事召集
和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的
公司職工代表，其中職工代表的比例為三
分之一。監事會中的股東代表由股東大會
選舉產生和罷免，監事會中的職工代表由
公司職工通過職工代表大會、職工大會或
者其他形式民主選舉產生和罷免。
– 121 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百零四條 監事會向股東大會負責， 刪除
並依法行使下列職權：
（一） 應當對董事局編製的公司定期報
告進行審核並提出書面審核意見；
（二） 檢查公司財務；
（三） 對董事、高級管理人員執行公司
職務的行為進行監督，對違反法
律、行 政 法 規、本 章 程 或 者 股 東
大會決議的董事、高級管理人員
提出罷免的建議；
（四） 當董事、高級管理人員的行為損
害 公 司 的 利 益 時，要 求 董 事、高
級管理人員予以糾正；
（五） 核對董事局擬提交股東大會的財
務報告、營業報告和利潤分配方
案 等 財 務 資 料，發 現 疑 問 的，可
以公司名義委託註冊會計師、執
業審計師幫助覆審；
（六） 提議召開臨時股東大會，在董事
局不履行《公司法》規定的召集和
主持股東大會職責時召集和主持
股東大會；
– 122 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（七） 向股東大會提出提案；
（八） 代表公司與董事交涉，或者依照
《公 司 法》的 規 定，對 董 事、高 級
管理人員提起訴訟；
（九） 發現公司經營情況異常，可以進
行 調 查；必 要 時，可 以 聘 請 會 計
師事務所、律師事務所等專業機
構協助其工作，費用由公司承擔；
（十） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、公
司股票上市地證券監管機構的相
關規則以及本章程規定的或股東
大會授予的其他職權。
第二百零五條 監 事 會 每6個 月 至 少 召 開 刪除
一次會議，會議通知應當以書面方式在會
議召開10日以前送達全體監事。
監事可以提議召開臨時監事會會議，監事
會主席應當在接到提議後10日內，召集和
主持監事會臨時會議。監事會召開臨時會
議，應 當 在 會 議 召 開2日 以 前 書 面 通 知 全
體監事。情況緊急，需要盡快召開監事會
臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話
等方式發出會議通知（不受上述提前至少
議上作出說明。
– 123 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百零六條 監事會會議應當由監事本 刪除
人出席。監事因故不能親自出席的，可以
事先提交書面意見或書面表決，也可以書
面委託其他監事代為出席。委託書應當載
明代理人的姓名、代理事項、權限和有效
期限，並由委託人簽名或蓋章。
代為出席會議的監事應當在授權範圍內
行使監事的權利。監事未親自出席，亦未
委託代理人出席監事會會議的，視為放棄
在該次監事會會議上的表決權。
監事會決議的表決，實行一人一票。
監 事 會 的 決 議，應 當 由 三 分 之 二（包 括 三
分之二）以上監事會成員表決通過。
第二百零七條 監事會制定監事會議事規 刪除
則，明確監事會的議事方式和表決程序，
以確保監事會的工作效率和科學決策。
– 124 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百零八條 監事會應當將所議事項的 刪除
決定做成會議記錄，出席會議的監事應當
在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的
發言作出某種說明性記載。監事會會議記
錄作為公司檔案保存10年。
第二百零九條 監事會會議通知包括以下 刪除
內容：
（一） 舉行會議的日期、地點和會議期
限；
（二） 事由及議題；
（三） 會議的召開方式；
（四） 會議召集人和主持人、臨時會議
的提議人及其書面提議；
（五） 監事表決所必需的會議材料；
（六） 監事應當親自出席會議的要求；
（七） 聯繫人和聯繫方式；
（八） 發出通知的日期。
第二百一十條 監事會行使職權時聘請律 刪除
師、註冊會計師、執業審計師等專業人員
所發生的合理費用，應當由公司承擔。
– 125 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第八章 公司董事、監事、高級管理人員 刪除
的資格和義務
第二百一十一條 有下列情形之一的，不 刪除
能擔任公司的董事、監事、總經理或其他
高級管理人員：
（一） 無民事行為能力或者限制民事行
為能力；
（二） 因 貪 污、賄 賂、侵 佔 財 產、挪 用
財產或者破壞社會主義市場經濟
秩 序，被 判 處 刑 罰，執 行 期 滿 未
逾5年，或 者 因 犯 罪 被 剝 奪 政 治
權利，執行期滿未逾5年；
（三） 擔任破產清算的公司、企業的董
事 或 者 廠 長、經 理，對 該 公 司、
企業的破產負有個人責任的，自
該公司、企業破產清算完結之日
起未逾3年；
（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責
令關閉的公司、企業的法定代表
人，並 負 有 個 人 責 任 的，自 該 公
司、企業被吊銷營業執照之日起
未逾3年；
– 126 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（五） 個人所負數額較大的債務到期未
清償；
（六） 被中國證監會採取不得擔任上市
公 司 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員
的證券市場禁入措施，期限尚未
屆滿；
（七） 被公司股票上市的證券交易所或
中國境內的其他證券交易場所公
開認定為不適合擔任上市公司董
事、監 事 和 高 級 管 理 人 員，期 限
尚未屆滿；
（八） 非自然人；
（九） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 公
司股票上市的證券交易所規定的
其他情形。
第二百一十二條 公司董事、總經理和其 刪除
他高級管理人員代表公司的行為對善意
第三人的有效性，不因其在任職、選舉或
者資格上有任何不合規行為而受影響。
– 127 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百一十三條 除法律、行政法規或者 刪除
公司股票上市的證券交易所的上市規則
要求的義務外，公司董事、監事、總經理
和其他高級管理人員在行使公司賦予他
們的職權時，還應當對每個股東負有下列
義務：
（一） 不得使公司超越其營業執照規定
的營業範圍；
（二） 應當真誠地以公司最大利益為出
發點行事；
（三） 不得以任何形式剝奪公司財產，
包括（但不限於）對公司有利的機
會；
（四） 不得剝奪股東的個人權益，包括
（但 不 限 於）分 配 權、表 決 權，但
不包括根據公司章程提交股東大
會通過的公司改組。
第二百一十四條 公司董事、監事、總經 刪除
理和其他高級管理人員都有責任在行使
其權利或者履行其義務時，以一個合理的
謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、
勤勉和技能為其所應為的行為。
– 128 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百一十五條 公司董事、監事、總經 刪除
理和其他高級管理人員在履行職責時，必
須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的
利益與承擔的義務可能發生衝突的處境。
此原則包括（但不限於）履行下列義務：
（一） 真誠地以公司最大利益為出發點
行事；
（二） 在其職權範圍內行使權力，不得
越權；
（三） 親自行使所賦予他的酌量處理
權，不得受他人操縱；非經法律、
行政法規允許或者得到股東大會
在知情的情況下的同意，不得將
其酌量處理權轉給他人行使；
（四） 對同類別的股東應當平等，對不
同類別的股東應當公平；
（五） 除公司章程另有規定或者由股東
大會在知情的情況下另有批准
外，不 得 與 公 司 訂 立 合 同、交 易
或者安排；
（六） 未經股東大會在知情的情況下同
意，不得以任何形式利用公司財
產為自己謀取利益；
– 129 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（七） 不得利用職權收受賄賂或者其他
非法收入，不得以任何形式侵佔
公司的財產，包括（但不限於）對
公司有利的機會；
（八） 未經股東大會在知情的情況下同
意，不得接受與公司交易有關的
佣金；
（九） 遵 守 公 司 章 程，忠 實 履 行 職 責，
維護公司利益，不得利用其在公
司的地位和職權為自己謀取私利；
（十） 未經股東大會在知情的情況下同
意，不得以任何形式與公司競爭；
（十一） 不得挪用公司資金或者將公司資
金違規借貸給他人，不得將公司
資產以其個人名義或者以其他名
義開立賬戶存儲，不得以公司資
產為本公司的股東或者其他個人
債務違規提供擔保；
– 130 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（十二） 未經股東大會在知情的情況下同
意，不得洩露其在任職期間所獲
得的涉及本公司的機密信息；除
非以公司利益為目的，亦不得利
用該信息；但是，在下列情況下，
可以向法院或者其他政府主管機
構披露該信息：
其他高級管理人員本身的
利益有要求。
第二百一十六條 公司董事、監事、總經 刪除
理和其他高級管理人員，不得指使下列人
員或者機構（「相關人」）作出董事、監事、
總經理和其他高級管理人員不能作的事：
（一） 公 司 董 事、監 事、總 經 理 和 其 他
高級管理人員的配偶或者未成年
子女；
（二） 公 司 董 事、監 事、總 經 理 和 其 他
高級管理人員或者本條（一）項所
述人員的信託人；
（三） 公 司 董 事、監 事、總 經 理 和 其 他
高 級 管 理 人 員 或 者 本 條（一）、
（二）項所述人員的合夥人；
– 131 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（四） 由 公 司 董 事、監 事、總 經 理 和 其
他高級管理人員在事實上單獨
控制的公司，或者與本條（一）、
（二）、（三）項所提及的人員或者
公 司 其 他 董 事、監 事、總 經 理 和
其他高級管理人員在事實上共同
控制的公司；
（五） 本條第（四）項所指被控制的公司
的 董 事、監 事、總 經 理 和 其 他 高
級管理人員。
第二百一十七條 公司董事、監事、總經 刪除
理和其他高級管理人員所負的誠信義務
不一定因其任期結束而終止，其對公司商
業秘密保密的義務在其任期結束後仍有
效。其他義務的持續期應當根據公平的原
則決定，取決於事件發生時與離任之間時
間的長短，以及與公司的關係在何種情形
和條件下結束。
第二百一十八條 公司董事、監事、總經 刪除
理和其他高級管理人員因違反某項具體
義務所負的責任，可以由股東大會在知情
的情況下解除，但是本章程第六十六條所
規定的情形除外。
– 132 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百一十九條 公司董事、監事、總經 刪除
理和其他高級管理人員，直接或者間接與
公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、
安 排 有 重 要 利 害 關 係 時（公 司 與 董 事、監
事、總經理和其他高級管理人員的聘任合
同 除 外），不 論 有 關 事 項 在 正 常 情 況 下 是
否需要董事局批准同意，均應當盡快向董
事局披露其利害關係的性質和程度。
除了《香港上市規則》附錄三的附註1或香
港聯交所所允許的例外情況外，董事不得
就任何通過其本人或其任何聯繫人（定義
見《香港上市規則》）擁有重大權益的合約
或安排或任何其他建議的董事局決議進
行投票；在確定是否有法定人數出席會議
時，其本人亦不得計算在內。
除非有利害關係的公司董事、監事、總經
理和其他高級管理人員按照本條前款的
要求向董事局做了披露，並且董事局在不
將其計入法定人數，亦未參加表決的會議
上批准了該事項，公司有權撤消該合同、
交易或者安排，但在對方是對有關董事、
監事、總經理和其他高級管理人員違反其
義務的行為不知情的善意當事人的情形
下除外。
– 133 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
公司董事、監事、總經理和其他高級管理
人員的相關人與某合同、交易、安排有利
害關係的，有關董事、監事、總經理和其
他高級管理人員也應被視為有利害關係。
第二百二十條 如果公司董事、監事、總 刪除
經理和其他高級管理人員在公司首次考
慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形
式 通 知 董 事 局，聲 明 由 於 通 知 所 列 的 內
容，公司日後達成的合同、交易、安排與
其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，
有關董事、監事、總經理和其他高級管理
人員視為做了本章前條所規定的披露。
第二百二十一條 公司不得以任何方式為 刪除
其董事、監事、總經理和其他高級管理人
員繳納稅款。
– 134 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百二十二條 公司不得直接或者間接 刪除
向本公司和其母公司的董事、監事、總經
理和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔
保；亦 不 得 向 前 述 人 員 的 相 關 人 提 供 貸
款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一） 公司向其子公司提供貸款或者為
子公司提供貸款擔保；
（二） 公司根據經股東大會批准的聘任
合 同，向 公 司 的 董 事、監 事、總
經理和其他高級管理人員提供貸
款、貸 款 擔 保 或 者 其 他 款 項，使
之支付為了公司目的或者為了履
行其公司職責所發生的費用；
（三） 如公司的正常業務範圍包括提供
貸 款、貸 款 擔 保，公 司 可 以 向 有
關 董 事、監 事、總 經 理 和 其 他 高
級管理人員及其相關人提供貸
款、貸 款 擔 保，但 提 供 貸 款、貸
款擔保的條件應當是正常商務條
件。
第二百二十三條 公司違反前條規定提供 刪除
貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項
的人應當立即償還。
– 135 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百二十四條 公司違反第二百二十二 刪除
條第一款的規定所提供的貸款擔保，不得
強制公司執行；但下列情況除外：
（一） 向公司或者其母公司的董事、監
事、總經理和其他高級管理人員
的相關人提供貸款時，提供貸款
人不知情的；
（二） 公司提供的擔保物已由提供貸款
人合法地售予善意購買者的。
第二百二十五條 本章前述條款中所稱擔 刪除
保，包括由保證人承擔責任或者提供財產
以保證義務人履行義務的行為。
– 136 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百二十六條 公司董事、監事、總經 刪除
理和其他高級管理人員違反對公司所負
的義務時，除法律、行政法規規定的各種
權利、補救措施外，公司有權採取以下措
施：
（一） 要 求 有 關 董 事、監 事、總 經 理 和
其他高級管理人員賠償由於其失
職給公司造成的損失；
（二） 撤 銷 任 何 由 公 司 與 有 關 董 事、
監事、總經理和其他高級管理人
員訂立的合同或者交易，以及由
公 司 與 第 三 人（當 第 三 人 明 知 或
者理應知道代表公司的董事、監
事、總經理和其他高級管理人員
違 反 了 對 公 司 應 負 的 義 務）訂 立
的合同或者交易；
（三） 要 求 有 關 董 事、監 事、總 經 理 和
其他高級管理人員交出因違反義
務而獲得的收益；
（四） 追 回 有 關 董 事、監 事、總 經 理 和
其他高級管理人員收受的本應為
公 司 所 收 取 的 款 項，包 括（但 不
限於）佣金；
（五） 要 求 有 關 董 事、監 事、總 經 理 和
其他高級管理人員退還因本應交
予公司的款項所賺取的、或者可
能賺取的利息。
– 137 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百二十七條 公司應當就報酬事項與 刪除
公司董事、監事訂立書面合同，並經股東
大會事先批准。前述報酬事項包括：
（一） 作為公司的董事、監事或者高級
管理人員的報酬；
（二） 作為公司的子公司的董事、監事
或者高級管理人員的報酬；
（三） 為公司及其子公司的管理提供其
他服務的報酬；
（四） 該董事或者監事因失去職位或者
退休所獲補償的款項。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述
事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。
– 138 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百二十八條 公司在與公司董事、監 刪除
事訂立的有關報酬事項的合同中應當規
定，當公司將被收購時，公司董事、監事
在股東大會事先批准的條件下，有權取得
因失去職位或者退休而獲得的補償或者
其他款項。前款所稱公司被收購是指下列
情況之一：
（一） 任何人向全體股東提出收購要約；
（二） 任何人提出收購要約，旨在使要
約人成為控股股東。控股股東的
定義與本章程第六十七條中的定
義相同。
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其
收到的任何款項，應當歸那些由於接受前
述 要 約 而 將 其 股 份 出 售 的 人 所 有，該 董
事、監事應當承擔因按比例分發該等款項
所產生的費用，該費用不得從該等款項中
扣除。
第二百三十條 公司在每一會計年度結束 第一百九十三條 公司在每一會計年度結
之 日 起4個 月 內 向 中 國 證 監 會 和 證 券 交 易 束 之 日 起4個 月 內 向 中 國 證 監 會 福 建 監 管
所報送並披露年度報告，在每一會計年度 局和證券交易所報送並披露年度報告，在
上 半 年 結 束 之 日 起2個 月 內 向 中 國 證 監 會 每 一 會 計 年 度 上 半 年 結 束 之 日 起2個 月 內
福建監管局和證券交易所報送並披露中 向中國證監會福建監管局和證券交易所
期報告。 報送並披露中期報告。
上述年度報告、中期報告按照有關法律、 上述年度報告、中期報告按照有關法律、
行政法規、中國證監會及證券交易所的規 行政法規、中國證監會及證券交易所的規
定進行編製。 定進行編製。
– 139 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百三十一條 公司董事局應當在每次 刪除
股東大會年會上，向股東呈交有關法律、
行政法規、地方政府及主管部門頒佈的規
範性文件所規定由公司準備的財務報告。
第二百三十五條 公司除法定的會計賬簿 第一百九十七條 公司除法定的會計賬簿
外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不 外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以
以任何個人名義開立賬戶存儲。 任何個人名義開立賬戶存儲。
第二百三十六條 資本公積金包括下列款 刪除
項：
（一） 超過股票面額發行所得的溢價款；
（二） 國務院財政主管部門規定列入資
本公積金的其他收入。
– 140 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百三十七條 …… 第一百九十八條 ……
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經
股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取 股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任
任意公積金。 意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後
利潤，按照股東持有的股份比例分配。 利潤，按照股東持有的股份比例分配。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，
和提取法定公積金之前向股東分配利潤 股東應當將違反規定分配的利潤退還公
的，股東必須將違反規定分配的利潤退還 司；給公司造成損失的，股東及負有責任
公司。 的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第二百三十八條 公司的公積金用於彌補 第一百九十九條 公司的公積金用於彌補
公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為 公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為
增加公司資本。但是，資本公積金將不用 增加公司註冊資本。
於彌補公司的虧損。
公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金
法 定 公 積 金 轉 為 資 本 時，所 留 存 的 該 項 和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照
公積金將不少於轉增前公司註冊資本的 規定使用資本公積金。
法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存
的該項公積金將不少於轉增前公司註冊
資本的25%。
– 141 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百三十九條 公司股東大會對利潤分 第二百條 公司股東會對利潤分配方案作
配方案作出決議後，或公司董事局根據年 出決議後，或者公司董事局根據年度股東
度股東大會審議通過的下一年中期分紅 會審議通過的下一年中期分紅條件和上
條 件 和 上 限 制 定 具 體 方 案 後，須 在2個 月 限 制 定 具 體 方 案 後，須 在2個 月 內 完 成 股
內完成股利（或股份）的派發事項。 利（或股份）的派發事項。
第二百四十條 公司的利潤分配政策為： 第二百零一條 公司的利潤分配政策為：
…… ……
議 年 度 利 潤 分 配 方 案 時， 年 度 利 潤 分 配 方 案 時，可
可審議批准下一年中期現 審議批准下一年中期現金
金分紅的條件、比例上限、 分 紅 的 條 件、比 例 上 限、
金 額 上 限 等。年 度 股 東 大 金 額 上 限 等。年 度 股 東 會
會審議的下一年中期分紅 審議的下一年中期分紅上
上限不應超過相應期間歸 限不應超過相應期間歸屬
屬 於 公 司 股 東 的 淨 利 潤。 於 公 司 股 東 的 淨 利 潤。董
董事局根據股東大會決議 事局根據股東會決議在符
在符合利潤分配的條件下 合利潤分配的條件下制定
制定具體的中期分紅方案。 具體的中期分紅方案。
– 142 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（四） 利潤分配的條件 （四） 利潤分配的條件
在保證公司能夠持續經營 公司實施現金分紅應當同
和 長 期 發 展 的 前 提 下，如 時滿足下列條件：
公司無重大投資計劃或重
大資金支出等事項（募集資 (1) 公司該年度或者半年
金投資項目除外）發生，公 度實現的可供分配的
司應當採取現金方式分配 淨 利 潤（即 在 公 司 彌
股 利，公 司 每 年 以 現 金 方 補 虧 損、提 取 法 定 公
式分配的利潤應不少於當 積 金、任 意 公 積 金 後
年實現的可供分配利潤的 剩 餘 的 淨 利 潤）為 正
紅比例由董事局根據公司 實施現金分紅不會影
年度盈利狀況和未來資金 響公司後續持續經營
使用計劃提出預案。 和長期發展；
…… (2) 公司累計未分配利潤
為正數；
(3) 公司最近一年財務會
計報告不存在被會計
師事務所出具非無保
留意見的審計報告或
者帶與持續經營相關
的重大不確定性段落
的無保留意見的審計
報告的情形；
– 143 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（五） 董事局、股東大會對利潤分配方 (4) 公司無重大投資計劃
案的研究論證程序和決策機制 或重大資金支出等事
項（募 集 資 金 投 資 項
…… 目除外）。
分配預案後，須根據《香港
上市規則》將該利潤分配預
案 通 知 香 港 聯 交 所，並 在
定 期 報 告 中 公 告 後，提 交
股 東 大 會 審 議；在 公 司 年
度股東大會審議批准了下
一年中期現金分紅的條件、
比 例 上 限、金 額 上 限 等 的
情 形 下，如 董 事 局 根 據 該
股東大會決議在符合利潤
分配的條件下制定具體中
期 分 紅 方 案 的，無 需 再 提
交股東大會審議。
– 144 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
盈 利，但 公 司 董 事 局 在 上 的現金分紅條件的，
一會計年度結束後未提出 公司應當採取現金方
現 金 分 紅 方 案 的，公 司 須 式 分 配 股 利，公 司 每
根 據《香 港 上 市 規 則》將 此 年以現金方式分配
決 定 通 知 香 港 聯 交 所。公 的 利 潤（包 括 中 期 分
司董事局應當徵詢獨立董 紅，如 有）應 不 少 於
事 的 意 見，並 在 定 期 報 告 當年實現的可供分配
中披露未提出現金分紅方 利 潤 的20%，具 體 每
案 的 原 因、未 用 於 分 紅 的 個年度的分紅比例由
資金留存公司的用途。 董事局根據公司年度
盈利狀況和未來資金
潤分配方案的決策和論 公司以現金為對價，
證 過 程 中，以 及 在 公 司 股 採 用 要 約 方 式、集 中
東大會對現金分紅具體 競價方式回購股份
方 案 進 行 審 議 前，公 司 的，當 年 已 實 施 的 股
可 以 通 過 電 話、傳 真、信 份回購金額視同現金
函、電 子 郵 件、公 司 網 站 分 紅 金 額，納 入 該 年
（http://www.fuyaogroup.com） 度現金分紅的相關比
上的投資者關係互動平台等 例計算。
方式，與股東特別是中小股
東進行溝通和交流，充分聽 ……
取中小股東的意見和訴求，
及時答覆中小股東關心的問
題。
– 145 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
獨 或 者 合 計 持 有 公 司3%以 的情形
上股份的股東有權按照《公
司 法》、《上 市 公 司 股 東 大 公司出現下列情形之一的，
會規則》和本章程的相關規 可以不進行利潤分配：
定，向 股 東 大 會 提 出 關 於
利潤分配方案的臨時提案。 (1) 公司最近一年財務會
計報告被會計師事務
（六） 利潤分配方案的審議程序 所出具非無保留意見
的審計報告或者帶與
分 配 預 案 後，方 能 提 交 股 不確定性段落的無保
東 大 會 審 議。董 事 局 在 審 留意見的審計報告；
議 利 潤 分 配 預 案 時，需 經
全體董事過半數同意方為 (2) 最近一年年末資產負
通過。 債 率（合 併 財 務 報 表
口徑）超過70%；
方 案 時，須 經 出 席 股 東 大 (3) 最近一年經營活動產
會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 生的現金流量淨額
人）所持表決權的過半數通 （合併財務報表口徑）
過。如 股 東 大 會 審 議 發 放 為負數。
股票股利或以公積金轉增
股 本 的 方 案 的，須 經 出 席
股東大會的股東（包括股東
代理人）所持表決權的三分
之二以上通過。
– 146 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（七） 利潤分配政策的調整 （五） 董事局、股東會對利潤分配方案
的研究論證程序和決策機制
或自身經營狀況發生較大 ……
變化而需要調整利潤分配
政策的應當依照《香港上市 3. 公司董事局審議通過利潤
規則》及香港有關法律規定 分 配 預 案 後，予 以 披 露，
作 出 披 露，而 調 整 後 的 利 並 提 交 股 東 會 審 議；在 公
潤分配政策不得違反國務 司年度股東會審議批准了
院證券監督管理機構和證 下一年中期現金分紅的條
券 交 易 所 的 有 關 規 定。上 件、比 例 上 限、金 額 上 限
述「外部經營環境或自身經 等 的 情 形 下，如 董 事 局 根
營狀況的較大變化」系指以 據該股東會決議在符合利
下情形之一： 潤分配的條件下制定具體
中 期 分 紅 方 案 的，無 需 再
…… 提交股東會審議。
(5) 法 律、行 政 法 規、部
門規章規定的或者國
務院證券監督管理機
構、證 券 交 易 所 規 定
的其他情形。
……
– 147 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
政 策 進 行 調 整 或 變 更 的， 盈利且公司合併資產負債
應當經董事局審議通過後 表、母 公 司 資 產 負 債 表 中
列示的未分配利潤均為正
方 能 提 交 股 東 大 會 審 議。
數，但 公 司 董 事 局 在 上 一
公司應以股東權益保護為
會計年度結束後未提出現
出 發 點，在 股 東 大 會 提 案
金 分 紅 方 案 的，公 司 應 當
中 詳 細 論 證 和 說 明 原 因。
在相關公告中披露未提出
股東大會在審議利潤分配
現 金 分 紅 方 案 的 原 因、未
政策的調整或變更事項時， 用於分紅的資金留存公司
應當經出席股東大會的股 的用途。
東（包 括 股 東 代 理 人）所 持
表決權的三分之二以上通
過。
（八） 年度報告對利潤分配政策執行情
況的說明
公司應當在年度報告中披露現金
分紅政策的制定及執行情況，並
對下列事項進行專項說明：
或者股東大會決議的要求；
……
公司對現金分紅政策進行調整或
變更的，還應當對調整或變更的
條件及程序是否合規和透明等進
行詳細說明。
……
– 148 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
具 體 方 案 進 行 審 議 前，公
司應當通過多種渠道（包括
但 不 限 於 電 話、傳 真、信
函、電 子 郵 件、公 司 網 站
（ http://www.fuyaogroup.com）
上的投資者關係互動平台
等）主動與股東特別是中小
股 東 進 行 溝 通 和 交 流，充
分聽取中小股東的意見和
訴 求，及 時 答 覆 中 小 股 東
關 心 的 問 題。審 計 委 員 會
應當關注董事局執行現金
分紅政策和股東回報規劃
以及是否履行相應決策程
序 和 信 息 披 露 等 情 況。審
計委員會發現董事局存在
未嚴格執行現金分紅政策
和 股 東 回 報 規 劃、未 嚴 格
履行相應決策程序或者未
能 真 實、準 確、完 整 進 行
相 應 信 息 披 露 的，督 促 其
及時改正。
– 149 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
或 者 合 計 持 有 公 司1%以 上
股份的股東有權按照《公司
法》、《上 市 公 司 股 東 會 規
則》和本章程的相關規定，
向股東會提出關於利潤分
配方案的臨時提案。
（六） 利潤分配方案的審議程序
分 配 預 案 後，方 能 提 交 股
東 會 審 議。董 事 局 在 審 議
利 潤 分 配 預 案 時，需 經 全
體董事過半數同意方為通
過。
案 時，須 經 出 席 股 東 會 的
股 東（包 括 股 東 代 理 人）所
持 表 決 權 的 過 半 數 通 過。
如股東會審議發放股票股
利或以公積金轉增股本的
方 案 的，須 經 出 席 股 東 會
的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）
所持表決權的三分之二以
上通過。
– 150 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
年 度 利 潤 分 配 方 案 時，可
審議批准下一年中期現金
分 紅 的 條 件、比 例 上 限、
金 額 上 限 等。年 度 股 東 會
審議的下一年中期分紅上
限不應超過相應期間歸屬
於 公 司 股 東 的 淨 利 潤。董
事局根據股東會決議在符
合利潤分配的條件下制定
具體的中期分紅方案。
（七） 利潤分配政策的調整
或自身經營狀況發生較大
變化而需要調整利潤分配
政 策 的，應 當 依 照 中 國 有
關 法 律 法 規、《香 港 上 市 規
則》及香港有關法律規定作
出 披 露，而 調 整 後 的 利 潤
分配政策不得違反公司股
票上市地的證券監管機構
和證券交易所的有關規定。
上述「外部經營環境或自身
經營狀況的較大變化」系指
以下情形之一：
……
– 151 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
(5) 法 律、行 政 法 規、部
門規章規定的或者公
司股票上市地的證券
監 管 機 構、證 券 交 易
所規定的其他情形。
……
政 策 進 行 調 整 或 變 更 的，
應當經董事局審議通過後
方 能 提 交 股 東 會 審 議。公
司應以股東權益保護為出
發 點，在 股 東 會 提 案 中 詳
細 論 證 和 說 明 原 因。股 東
會在審議利潤分配政策的
調 整 或 變 更 事 項 時，應 當
經出席股東會的股東（包括
股東代理人）所持表決權的
三分之二以上通過。
– 152 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（八） 年度報告對利潤分配政策執行情
況的說明
公司應當在年度報告中披露現金
分紅政策的制定及執行情況，並
對下列事項進行專項說明：
或者股東會決議的要求；
……
公司對現金分紅政策進行
調 整 或 者 變 更 的，還 應 當
對調整或者變更的條件及
程序是否合規和透明等進
行詳細說明。
……
第二百四十一條 公司應當為持有境外上 第二百零二條 公司應當為持有境外上市
市外資股股份的股東委任收款代理人。收 外資股股份的股東委任收款代理人。收款
款代理人應當代有關股東收取公司就境 代理人應當代有關股東收取公司就境外
外上市外資股股份分配的股利及其他應 上市外資股股份分配的股利及其他應付
付的款項。 的款項。
公司委任的收款代理人應當符合上市地 公司委任的收款代理人應當符合上市地
法律或者證券交易所有關規定的要求。公 法律或者證券交易所有關規定的要求。
司委任的在香港聯交所上市的境外上市
外資股股東的收款代理人，應當為依照香
港《受託人條例》註冊的信託公司。
– 153 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百四十二條 公司於催繳股款前已繳 第二百零三條 在遵守有關法律、法規、
付的任何股份的股款均可享有股利，但股 規章、規範性文件和公司股票上市地證券
份持有人無權就預繳股款收取於其後宣 監管機構相關規定的前提下，對於無人認
派的股利。 領的股息，公司可行使沒收權利，但該權
利僅可在適用的有關時效屆滿後才可行使。
在遵守有關法律、法規、規章、規範性文
件和公司股票上市地證券監管機構相關
規定的前提下，對於無人認領的股息，公
司可行使沒收權利，但該權利僅可在適用
的有關時效屆滿後才可行使。
公司有權終止以郵遞方式向境外上市外
資股持有人發送股息單，但公司應在股息
單連續兩次未予提現後方可行使此項權
利。如股息單初次郵寄未能送達收件人而
遭退回後，公司即可行使此項權利。
公司有權按董事局認為適當的方式出售
未能聯絡的境外上市外資股的股東的股
份，但必須遵守以下條件：
（一） 公司在12年內已就該等股份最少
派發了三次股息，而在該段期間
無人認領股息；
（二） 公司在12年期間屆滿後於公司股
票上市地一份或多份報章刊登
公告，說明其擬將股份出售的意
向，並通知該等股份上市的證券
交易所。
– 154 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百四十三條 公司實行內部審計制 第二百零四條 公司實行內部審計制度，
度，配備專職審計人員，對公司財務收支 明 確 內 部 審 計 工 作 的 領 導 體 制、職 責 權
和經濟活動進行內部審計監督。 限、人員配備、經費保障、審計結果運用
和責任追究等。
公司內部審計制度經董事局批准後實施，
並對外披露。
第二百四十四條 公司內部審計制度和審 刪除
計 人 員 的 職 責，應 當 經 董 事 局 批 准 後 實
施。審計負責人向董事局負責並報告工作。
第二百零五條 公司內部審計機構對公司
業務活動、風險管理、內部控制、財務信
息等事項進行監督檢查。
內部審計機構應當保持獨立性，配備專職
審 計 人 員，不 得 置 於 財 務 部 門 的 領 導 之
下，或者與財務部門合署辦公。
第二百零六條 內部審計機構向董事局負
責。
內 部 審 計 機 構 在 對 公 司 業 務 活 動、風 險
管理、內部控制、財務信息監督檢查過程
中，應當接受審計委員會的監督指導。內
部審計機構發現相關重大問題或者線索，
應當立即向審計委員會直接報告。
– 155 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百零七條 公司內部控制評價的具體
組織實施工作由內部審計機構負責。公司
根據內部審計機構出具、審計委員會審議
後的評價報告及相關資料，出具年度內部
控制評價報告。
第二百零八條 審計委員會與會計師事務
所、國家審計機構等外部審計單位進行溝
通時，內部審計機構應積極配合，提供必
要的支持和協作。
第二百零九條 審計委員會參與對內部審
計負責人的考核。
第二百四十五條 公司聘用符合《證券法》 第 二 百 一 十 條 公 司 聘 用 符 合《證 券 法》
規定的會計師事務所進行會計報表審計、 規定的會計師事務所進行會計報表審計、
淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業 淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業
務，聘 期1年，自 公 司 本 次 股 東 年 會 結 束 務，聘期1年，可以續聘。
時起至下次股東年會結束時止，可以續聘。
第二百四十六條 公司聘用會計師事務所 第二百一十一條 公司聘用、解聘會計師
必須由股東大會決定，董事局不得在股東 事務所，應當經審計委員會審議同意後提
大會決定前委任會計師事務所。 交董事局審議，並由股東會決定。董事局
不得在股東會決定前委任會計師事務所。
第二百四十八條 公司聘用或解聘會計師 刪除
事務所，應當由董事局審計委員會審議同
意後，提交董事局審議，並由股東大會決
定。
– 156 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百五十條 公司每年應當按要求披露 第二百一十四條 公司每年應當按要求披
對會計師事務所履職情況評估報告和董 露對會計師事務所履職情況評估報告和
事局審計委員會對會計師事務所履行監 審計委員會對會計師事務所履行監督職
督職責情況報告，涉及變更會計師事務所 責情況報告，涉及變更會計師事務所的，
的，還應當披露前任會計師事務所情況及 還應當披露前任會計師事務所情況及上
上年度審計意見、變更會計師事務所的原 年 度 審 計 意 見、變 更 會 計 師 事 務 所 的 原
因、與 前 後 任 會 計 師 事 務 所 的 溝 通 情 況 因、與 前 後 任 會 計 師 事 務 所 的 溝 通 情 況
等，法律、法規、規範性文件和公司股票 等，法律、法規、規範性文件和公司股票
上市地證券監管機構、證券交易所另有規 上市地證券監管機構、證券交易所另有規
定的，從其規定。 定的，從其規定。
第二百五十一條 會計師事務所的審計費 第二百一十五條 會計師事務所的審計費
用由股東大會決定。 用由股東會決定。
第二百五十二條 公司解聘或者不再續聘 第二百一十六條 公司解聘或者不再續聘
會計師事務所時，應當提前15天事先通知 會計師事務所時，應當提前15天事先通知
會計師事務所，公司股東大會就解聘會計 會計師事務所，公司股東會就解聘會計師
師事務所進行表決時，允許會計師事務所 事務所進行表決時，允許會計師事務所陳
陳述意見。 述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會
會說明公司有無不當情形。 說明公司有無不當情形。
第二百五十四條 公司發給內資股股東的 第二百一十八條 公司召開股東會向內資
通知，須在中國證監會指定的一家或多家 股股東發出的會議通知，須在符合中國證
報刊或上海證券交易所網站上刊登公告。 監會規定條件的一家或多家報刊或者上
海證券交易所網站上刊登公告。
– 157 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百五十七條 公司召開股東大會的會 第二百二十一條 公司召開股東會的會議
議通知，以公告方式進行。 通知，以公告方式進行。
第二百五十九條 公司召開監事會會議的 第二百二十三條 公司召開審計委員會會
通 知，以 專 人 送 達、郵 寄、快 遞、傳 真、 議 的 通 知，以 專 人 送 達、郵 寄、快 遞、傳
電子郵件方式、電話或者其他口頭方式進 真、電子郵件、電話或者其他口頭方式進
行。 行。
第二百六十條 公司通知以專人送出的， 第二百二十四條 公司通知以專人送出
由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章）， 的，由 被 送 達 人 在 送 達 回 執 上 簽 名（或
被送達人簽收日期為送達日期；…… 者 蓋 章），被 送 達 人 簽 收 日 期 為 送 達 日
期；……
第二百六十一條 因意外遺漏未向某有權 第二百二十五條 因意外遺漏未向某有權
得到通知的人送出會議通知或者該等人 得到通知的人送出會議通知或者該等人
沒有收到會議通知，會議及會議作出的決 沒有收到會議通知，會議及會議作出的決
議並不因此無效。 議並不僅因此無效。
第二百六十五條 公司合併或者分立，應 刪除
當由公司董事局提出方案，按公司章程規
定 的 程 序 通 過 後，依 法 辦 理 有 關 審 批 手
續。反對公司合併、分立方案的股東，有
權要求公司或者同意公司合併、分立方案
的股東，以公平價格購買其股份。公司合
併、分立決議的內容應當作成專門文件，
供股東查閱。
第二百二十九條 公司合併支付的價款不
超過本公司淨資產10%的，可以不經股東
會決議，但本章程另有規定的除外。
公司依照前款規定合併不經股東會決議
的，應當經董事局決議。
– 158 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百六十六條 公司合併，應當由合併 第二百三十條 公司合併，應當由合併各
各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及 方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財
財產清單。公司應當自作出合併決議之日 產清單。公司自作出合併決議之日起10日
起10日 內 通 知 債 權 人，並 於30日 內 在《上 內 通 知 債 權 人，並 於30日 內 在《上 海 證 券
海證券報》或符合中國證監會規定的其他 報》或者符合中國證監會規定的其他報紙
報紙上公告。債權人自接到通知書之日起 上公告或者國家企業信用信息公示系統
日內，可以要求公司清償債務或者提供相
應的擔保。 債權人自接到通知之日起30日內，未接到
通知的自公告之日起45日內，可以要求公
司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百六十七條 公司合併時，合併各方 第二百三十一條 公司合併時，合併各方
的債權、債務，由合併後存續的公司或者 的債權、債務，應當由合併後存續的公司
新設的公司承繼。 或者新設的公司承繼。
第二百六十八條 公司分立，其財產作相 第二百三十二條 公司分立，其財產作相
應的分割。 應的分割。
公司分立，應當編製資產負債表及財產清 公 司 分 立，應 當 編 製 資 產 負 債 表 及 財 產
單。公司應當自作出分立決議之日起10日 清單。公司自作出分立決議之日起10日內
內 通 知 債 權 人，並 於30日 內 在《上 海 證 券 通知債權人，並於30日內在《上海證券報》
報》或符合中國證監會規定的其他報紙上 或者符合中國證監會規定的其他報紙上
公告。 公告或者國家企業信用信息公示系統公告。
– 159 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百七十條 公司需要減少註冊資本 第二百三十四條 公司減少註冊資本，將
時，必須編製資產負債表及財產清單。 編製資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日 公司自股東會作出減少註冊資本決議之
起10日 內 通 知 債 權 人，並 於30日 內 在《上 日起10日內通知債權人，並於30日內在《上
海證券報》或符合中國證監會規定的其他 海證券報》或者符合中國證監會規定的其
報紙上公告。債權人自接到通知書之日起 他報紙上公告或者國家企業信用信息公
日內，有權要求公司清償債務或者提供相 30日內，未接到通知的自公告之日起45日
應的擔保。 內，有權要求公司清償債務或者提供相應
的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的
最低限額。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股
份的比例相應減少股份，法律或者本章程
另有規定的除外。經公司股東會以特別決
議審議通過（即經出席股東會會議的股東
所 持 表 決 權 的 三 分 之 二 以 上 通 過），公 司
在減少註冊資本時可以不按照股東持有
股份的比例相應減少股份。
– 160 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百三十五條 公司依照本章程第
一百九十九條第二款的規定彌補虧損後，
仍 有 虧 損 的，可 以 減 少 註 冊 資 本 彌 補 虧
損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得
向股東分配，也不得免除股東繳納出資或
者股款的義務。
依照前款規定減少註冊資本的，不適用本
章程第二百三十四條第二款的規定，但應
當自股東會作出減少註冊資本決議之日
起30日 內 在《上 海 證 券 報》或 者 符 合 中 國
證監會規定的其他報紙上公告或者國家
企業信用信息公示系統公告。
公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，
在法定公積金和任意公積金累計額達到
公司註冊資本50%前，不得分配利潤。
第二百三十六條 違 反《公 司 法》及 其 他
相關規定減少註冊資本的，股東應當退還
其收到的資金，減免股東出資的應當恢復
原狀；給公司造成損失的，股東及負有責
任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責
任。
– 161 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百三十七條 公司為增加註冊資本發
行新股時，股東不享有優先認購權，本章
程另有規定或者股東會決議決定股東享
有優先認購權的除外。
第二百七十二條 公司因下列原因解散： 第二百三十九條 公司因下列原因解散：
（一） 本章程規定的營業期限屆滿或者 （一） 本章程規定的營業期限屆滿或者
本章程規定的其他解散事由出現； 本章程規定的其他解散事由出現；
（二） 股東大會決議解散； （二） 股東會決議解散；
（三） 因公司合併或者分立需要解散； （三） 因公司合併或者分立需要解散；
（四） 依法被吊銷營業執照、責令關閉 （四） 依法被吊銷營業執照、責令關閉
或者被撤銷； 或者被撤銷；
（五） 公司經營管理發生嚴重困難，繼 （五） 公司經營管理發生嚴重困難，繼
續存續會使股東利益受到重大損 續存續會使股東利益受到重大損
失，通 過 其 他 途 徑 不 能 解 決 的， 失，通 過 其 他 途 徑 不 能 解 決 的，
持 有 公 司 全 部 股 東 表 決 權10%以 持 有 公 司10%以 上 表 決 權 的 股
上的股東，可以請求人民法院解 東，可以請求人民法院解散公司。
散公司。
公司出現前款規定的解散事由，應當在10
日內將解散事由通過國家企業信用信息
公示系統予以公示。
– 162 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百七十三條 公司有本章程第 第 二 百 四 十 條 公 司 有 本 章 程 第
二 百 七 十 二 條 第（一）項 情 形 的，可 以 通 二百三十九條第（一）項、第（二）項情形，
過修改本章程而存續。 且尚未向股東分配財產的，可以通過修改
本章程或者經股東會決議而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東
大會會議的股東所持表決權的三分之二 依照前款規定修改本章程或者股東會作
以上通過。 出決議的，須經出席股東會會議的股東所
持表決權的三分之二以上通過。
第二百七十四條 公司因本章程第 第二百四十一條 公司因本章程第
二 百 七 十 二 條 第（一）項、第（二）項、第 二 百 三 十 九 條 第（一）項、第（二）項、第
（四）項、第（五）項 規 定 而 解 散 的，應 當 （四）項、第（五）項 規 定 而 解 散 的，應 當
在 解 散 事 由 出 現 之 日 起15日 內 成 立 清 算 清算。董事為公司清算義務人，應當在解
組，開始清算。清算組由董事或者股東大 散事由出現之日起15日內組成清算組進行
會確定的人員組成。逾期不成立清算組進 清算。
行清算的，債權人可以申請人民法院指定
有關人員組成清算組進行清算。 清算組由董事組成，但是本章程另有規定
或者股東會決議另選他人的除外。
清算義務人未及時履行清算義務，給公司
或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責
任。
第二百七十五條 清算組在清算期間行使 第二百四十二條 清算組在清算期間行使
下列職權： 下列職權：
…… ……
（六） 處理公司清償債務後的剩餘財產； （六） 分配公司清償債務後的剩餘財產；
（七） 代表公司參與民事訴訟活動。 （七） 代表公司參與民事訴訟活動。
– 163 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百七十六條 清算組應當自成立之日 第二百四十三條 清算組應當自成立之日
起10日 內 通 知 債 權 人，並 於60日 內 在《上 起10日 內 通 知 債 權 人，並 於60日 內 在《上
海證券報》或符合中國證監會規定的其他 海證券報》或者符合中國證監會規定的其
報紙上公告。債權人應當自接到通知書之 他報紙上公告或者國家企業信用信息公
日起30日內，未接到通知書的自公告之日 示系統公告。債權人應當自接到通知之日
起45日內，向清算組申報其債權。 起30日內，未接到通知的自公告之日起45
日內，向清算組申報其債權。
……
……
第二百七十七條 清算組在清理公司財 第二百四十四條 清算組在清理公司財
產、編製資產負債表和財產清單後，應當 產、編製資產負債表和財產清單後，應當
制定清算方案，並報股東大會或者人民法 制訂清算方案，並報股東會或者人民法院
院確認。 確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工 公司財產在分別支付清算費用、職工的工
資、社會保險費用和法定補償金，繳納所 資、社會保險費用和法定補償金，繳納所
欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公 欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公
司按照股東持有的股份比例分配。 司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算 清算期間，公司存續，但不得開展與清算
無關的經營活動。公司財產在未按前款規 無關的經營活動。公司財產在未按前款規
定清償前，將不會分配給股東。 定清償前，將不會分配給股東。
– 164 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百七十八條 清算組在清理公司財 第二百四十五條 清算組在清理公司財
產、編製資產負債表和財產清單後，發現 產、編製資產負債表和財產清單後，發現
公司財產不足清償債務的，應當依法向人 公司財產不足清償債務的，應當依法向人
民法院申請宣告破產。 民法院申請破產清算。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組 人民法院受理破產申請後，清算組應當將
應當將清算事務移交給人民法院。 清算事務移交給人民法院指定的破產管
理人。
第二百七十九條 公司清算結束後，清算 第二百四十六條 公司清算結束後，清算
組應當製作清算報告，報股東大會或者人 組應當製作清算報告，報股東會或者人民
民法院確認，並報送公司登記機關，申請 法院確認，並報送公司登記機關，申請註
註銷公司登記，公告公司終止。 銷公司登記。
第二百八十條 清算組成員應當忠於職 第二百四十七條 清算組成員履行清算職
守，依法履行清算義務。 責，負有忠實義務和勤勉義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者 清算組成員怠於履行清算職責，給公司造
其他非法收入，不得侵佔公司財產。 成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或
者重大過失給債權人造成損失的，應當承
清算組成員因故意或者重大過失給公司 擔賠償責任。
或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責
任。
– 165 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百八十二條 公司根據法律、行政法 第二百四十九條 公司根據法律、行政法
規及本章程的規定，可以修改章程。有下 規及本章程的規定，可以修改章程。有下
列情形之一的，公司應當修改章程： 列情形之一的，公司將修改章程：
（一） 《公司法》或有關法律、行政法規 （一） 《公司法》或者有關法律、行政法
修改後，章程規定的事項與修改 規修改後，章程規定的事項與修
後的法律、行政法規的規定相牴 改後的法律、行政法規的規定相
觸； 牴觸的；
（二） 公司的情況發生變化，與章程記 （二） 公司的情況發生變化，與章程記
載的事項不一致； 載的事項不一致的；
（三） 股東大會決定修改章程。 （三） 股東會決定修改章程的。
第二百八十三條 股東大會決議通過的章 第二百五十條 股東會決議通過的章程修
程修改事項應經主管機關審批的，須報主 改事項應經主管機關審批的，須報主管機
管機關批准；涉及公司登記事項的，應當 關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理
依法辦理變更登記。 變更登記。
第二百八十四條 董事局依照股東大會修 第二百五十一條 董事局依照股東會修改
改章程的決議和有關主管機關的審批意 章程的決議和有關主管機關的審批意見
見修改本章程。 修改本章程。
– 166 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十三章 爭議的解決 刪除
第二百八十六條 公司遵從下述爭議解決 刪除
規則：
（一） 凡境外上市外資股股東與公司之
間，境外上市外資股股東與公司
董 事、監 事、總 經 理 或 者 其 他 高
級管理人員之間，境外上市外資
股股東與內資股股東之間，基於
公司章程、《公司法》及其他有關
法律、行政法規所規定的權利義
務發生的與公司事務有關的爭議
或者權利主張，有關當事人應當
將此類爭議或者權利主張提交仲
裁解決。
前述爭議或者權利主張提交仲裁
時，應當是全部權利主張或者爭
議整體；所有由於同一事由有訴
因的人或者該爭議或權利主張的
解決需要其參與的人，如果其身
份 為 公 司 或 公 司 股 東、董 事、監
事、總經理或者其他高級管理人
員，應當服從仲裁。
有 關 股 東 界 定、股 東 名 冊 的 爭
議，可以不用仲裁方式解決。
– 167 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（二） 申請仲裁者可以選擇中國國際經
濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則
進行仲裁，也可以選擇香港國際
仲裁中心按其證券仲裁規則進行
仲裁。申請仲裁者將爭議或者權
利主張提交仲裁後，對方必須在
申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁
中心進行仲裁，則任何一方可以
按香港國際仲裁中心的證券仲裁
規則的規定請求該仲裁在深圳進
行。
（三） 以仲裁方式解決因本條第（一）項
所述爭議或者權利主張，適用中
華 人 民 共 和 國 的 法 律；但 法 律、
行政法規另有規定的除外。
（四） 仲裁機構作出的裁決是終局裁
決，對各方均具有約束力。
– 168 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百八十七條 釋義 第二百五十三條 釋義
（一） 控股股東，是指其持有的普通股 （一） 控股股東，是指其持有的股份佔
佔公司股本總額50%以上的股東； 股 份 有 限 公 司 股 本 總 額 超 過50%
持 有 股 份 的 比 例 雖 然 不 足50%， 的股東；或者持有股份的比例雖
但依其持有的股份所享有的表決 然 未 超 過50%，但 其 持 有 的 股 份
權已足以對股東大會的決議產 所享有的表決權已足以對股東會
生重大影響的股東；或本章程第 的決議產生重大影響的股東；或
六十七條所定義的人。 者具備以下條件之一的股東：
（二） 實際控制人，是指雖不是公司的 1. 該人單獨或者與他人一致
股 東，但 通 過 投 資 關 係、協 議 或 行 動 時，可 以 選 出 半 數 以
者其他安排，能夠實際支配公司 上的董事；
行為的人。
（三） 關 聯 關 係，是 指 公 司 控 股 股 東、 致 行 動 時，可 以 行 使 公 司
實 際 控 制 人、董 事、監 事、高 級 30%以 上（含30%）的 表 決
管理人員與其直接或者間接控制 權 或 者 可 以 控 制 公 司30%
的企業之間的關係，以及可能導 以 上（含30%）表 決 權 的 行
致公司利益轉移的其他關係。但 使；
是，國家控股的企業之間不僅因
為同受國家控股而具有關聯關係。 3. 該人單獨或者與他人一致
行 動 時，持 有 公 司 發 行 在
（四） 本章程所稱「香港聯交所」是指香 外30%以 上（含30%）的 股
港聯合交易所有限公司。 份；
行 動 時，以 其 他 方 式 在 事
實上控制公司。
– 169 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（二） 實 際 控 制 人，是 指 通 過 投 資 關
係、協 議 或 者 其 他 安 排，能 夠 實
際支配公司行為的自然人、法人
或者其他組織。
（三） 關 聯 關 係，是 指 公 司 控 股 股 東、
實 際 控 制 人、董 事、高 級 管 理 人
員與其直接或者間接控制的企業
之間的關係，以及可能導致公司
利 益 轉 移 的 其 他 關 係。但 是，國
家控股的企業之間不僅因為同受
國家控股而具有關聯關係。
（四） 本章程所稱「香港聯交所」是指香
港聯合交易所有限公司。
第二百八十八條 董事局可依照章程的規 第二百五十四條 董事局可依照章程的規
定，制訂章程細則。章程細則不得與章程 定，制定章程細則。章程細則不得與章程
的規定相牴觸。 的規定相牴觸。
第二百八十九條 本章程以中文書寫，其 第二百五十五條 本章程以中文書寫，其
他任何語種或不同版本的章程與本章程 他任何語種或者不同版本的章程與本章
有歧義時，以在福州市市場監督管理局最 程有歧義時，以在福州市市場監督管理局
近一次核准登記後的中文版章程為準。 最近一次核准登記後的中文版章程為準。
– 170 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二百九十條 本 章 程 所 稱「以 上」、「以 第二百五十六條 本章程所稱「以上」、「以
內」、「以 下」，都 含 本 數；「以 外」、「低 內」，都含本數；
「過」、「超過」、「以外」、
於」、「多於」不含本數。 「低於」、「多於」不含本數。
第二百九十一條 本章程所稱會計師事務 第二百五十七條 本章程所稱會計師事務
所的含義與「核數師」相同。 所的含義與《香港上市規則》中所稱的「核
數師」相同。
第二百九十三條 本章程附件包括股東大 第二百五十九條 本章程附件包括股東會
會議事規則、董事局議事規則和監事會議 議事規則和董事局議事規則。
事規則。
第二百九十五條 本章程在經公司股東大 第二百六十一條 本章程在經公司股東會
會審議通過後生效施行。 審議通過後生效施行。
註： 上述表格中列示的《公司章程》修訂乃以中文編製，英文版本僅為譯文。倘若此表格之英文
譯文與中文版本之間存在任何不一致之處，應以中文版本為準。根據《公司法》
《上市公司
章程指引》等相關規定，《公司章程》中的「股東大會」一詞全部修改為「股東會」，「臨時 股
東大會」一詞全部修改為「臨時股東會」。除上述對照表中的修改內容外，《公司章程》其他
條款無實質性修改，部分不涉及實質內容變化的文字表述調整、因新增╱刪除╱合併╱分
列導致的章╱節╱條╱款╱項等序號的調整以及相關標點符號的修改等不再逐條列示。
– 171 –
董事局函件
根據上述《公司章程》的建議修訂，本公司擬同步修訂《股東大會議事規則》。有關修訂
將於臨時股東大會批准後生效。
建議《股東大會議事規則》修訂條款具體如下：
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一條 為規範福耀玻璃工業集團股份有 第一條 為規範福耀玻璃工業集團股份有
限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」）行 為，保 證 公 限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」）行 為，保 證 公
司 股 東 大 會 依 法 行 使 職 權，根 據《中 華 人 司 股 東 會 依 法 行 使 職 權，根 據《中 華 人 民
民共和國公司法》
（以下簡稱「《公司法》」）、 共 和 國 公 司 法》
（以 下 簡 稱「《公 司 法》」）、
（以 下 簡 稱「《證 《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》
《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》 （以 下 簡 稱「《證
券法》」）、《國務院關於調整適用在境外上 券法》」）、中國證券監督管理委員會（以下
市公司召開股東大會通知期限等事項規 簡 稱「中 國 證 監 會」）發 佈 的《上 市 公 司 股
定的批覆》、中國證券監督管理委員會（以 東會規則》
《境內企業境外發行證券和上市
下 簡 稱「中 國 證 監 會」）發 佈 的《上 市 公 司 管 理 試 行 辦 法》、上 海 證 券 交 易 所 發 佈 的
股東大會規則》
《境內企業境外發行證券和 《上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則》
《上 海 證
上市管理試行辦法》、《香港聯合交易所有 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 監 管 指 引 第1號－
限 公 司 證 券 上 市 規 則》
（ 以 下 簡 稱「《香 港 規 範 運 作》以 及《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公
上 市 規 則》」）和 中 華 人 民 共 和 國（以 下 簡 司 證 券 上 市 規 則》
（ 以 下 簡 稱「《香 港 上 市
稱「中國」，就本規則而言，不包括香港特 規則》」）和中華人民共和國（以下簡稱「中
別 行 政 區、澳 門 特 別 行 政 區 和 台 灣 地 區） 國」，就 本 規 則 而 言，不 包 括 香 港 特 別 行
的其他有關法律、行政法規、規章、規範 政 區、澳 門 特 別 行 政 區 和 台 灣 地 區）的 其
性文件的規定以及《福耀玻璃工業集團股 他有關法律、行政法規、規章、規範性文
（以 下 簡 稱「公 司 章 程」） 件的規定以及《福耀玻璃工業集團股份有
份 有 限 公 司 章 程》
的規定，結合公司實際情況，制定本規則。 限公 司章程》
（以下 簡稱「公 司章程」）的規
定，結合公司實際情況，制定本規則。
– 172 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第四條 股東大會分為年度股東大會和臨 第四條 股東會分為年度股東會和臨時
時 股 東 大 會。年 度 股 東 大 會 每 年 召 開 一 股東會。年度股東會每年召開一次，應當
次，應 當 於 上 一 會 計 年 度 結 束 後 的6個 月 於 上 一 會 計 年 度 結 束 後 的6個 月 內 舉 行。
內舉行。臨時股東大會不定期召開，有下 臨時股東會不定期召開，有下列情形之一
列 情 形 之 一 的，公 司 在 事 實 發 生 之 日 起2 的，公 司 在 事 實 發 生 之 日 起2個 月 以 內 召
個月以內召開臨時股東大會： 開臨時股東會：
（一） 董事人數不足《公司法》規定人數或 （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或
者 公 司 章 程 所 定 人 數 的2/3（即6人） 者公司章程所定人數的三分之二（即
時； 8人）時；
（二） 公 司 未 彌 補 的 虧 損 達 實 收 股 本 總 額 （二） 公 司 未 彌 補 的 虧 損 達 股 本 總 額 三 分
（三） 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司10%以 上 股 （三） 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司10%以 上 股
份的股東請求時； 份的股東請求時；
（四） 董事局認為必要時； （四） 董事局認為必要時；
（五） 監事會提議召開時； （五） 董事局審計委員會（以下簡稱「審計
委員會」）提議召開時；
（六） 法 律、行 政 法 規、規 章、規 範 性 文
件或公司章程規定的其他情形。 （六） 法 律、行 政 法 規、規 章、規 範 性 文
件或者公司章程規定的其他情形。
公司在上述期限內不能召開股東大會的，
應當報告中國證監會福建監管局和公司 公司在上述期限內不能召開股東會的，應
股票上市的證券交易所，說明原因並公告。 當報告中國證監會福建監管局和公司股
票上市的證券交易所，說明原因並公告。
– 173 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第七條 獨立董事有權向董事局提議召開 第七條 經全體獨立董事過半數同意，獨
臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時 立董事有權向董事局提議召開臨時股東
股東大會的提議，董事局應當根據法律、 會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提
行政法規和公司章程的規定，在收到提議 議，董事局應當根據法律、行政法規和公
後10日內提出同意或不同意召開臨時股東 司章程的規定，在收到提議後10日內提出
大會的書面反饋意見。 同意或不同意召開臨時股東會的書面反
饋意見。
董事局同意召開臨時股東大會的，應當在
作 出 董 事 局 決 議 後 的5日 內 發 出 召 開 股 東 董事局同意召開臨時股東會的，應當在作
大會的通知；董事局不同意召開臨時股東 出 董 事 局 決 議 後 的5日 內 發 出 召 開 股 東 會
大會的，應當說明理由並公告。 的 通 知；董 事 局 不 同 意 召 開 臨 時 股 東 會
的，應當說明理由並公告。
– 174 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第八條 監事會有權向董事局提議召開臨 第八條 審計委員會向董事局提議召開臨
時股東大會，並應當以書面形式向董事局 時 股 東 會，應 當 以 書 面 形 式 向 董 事 局 提
提出。董事局應當根據法律、行政法規和 出。董事局應當根據法律、行政法規和公
公司章程的規定，在收到提議後10日內提 司章程的規定，在收到提議後10日內提出
出同意或不同意召開臨時股東大會的書 同意或不同意召開臨時股東會的書面反
面反饋意見。 饋意見。
董事局同意召開臨時股東大會的，應當在 董事局同意召開臨時股東會的，應當在作
作 出 董 事 局 決 議 後 的5日 內 發 出 召 開 股 東 出 董 事 局 決 議 後 的5日 內 發 出 召 開 股 東 會
大會的通知，通知中對原提議的變更，應 的通知，通知中對原提議的變更，應當徵
當徵得監事會的同意。 得審計委員會的同意。
董事局不同意召開臨時股東大會，或者在 董事局不同意召開臨時股東會，或者在收
收到提議後10日內未作出書面反饋的，視 到提議後10日內未作出書面反饋的，視為
為董事局不能履行或者不履行召集股東 董事局不能履行或者不履行召集股東會
大會會議職責，監事會可以自行召集和主 會議職責，審計委員會可以自行召集和主
持。 持。
– 175 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第九條 單獨或者合計持有公司10%以上 第九條 單獨或者合計持有公司10%以上
股份的股東有權向董事局請求召開臨時 股份的股東向董事局請求召開臨時股東
股東大會，並應當以書面形式向董事局提 會，應當以書面形式向董事局提出。董事
出。董事局應當根據法律、行政法規和公 局應當根據法律、行政法規和公司章程的
司章程的規定，在收到請求後10日內提出 規定，在收到請求後10日內提出同意或者
同意或不同意召開臨時股東大會的書面 不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。
反饋意見。
董事局同意召開臨時股東會的，應當在作
董事局同意召開臨時股東大會的，應當在 出 董 事 局 決 議 後 的5日 內 發 出 召 開 股 東 會
作 出 董 事 局 決 議 後 的5日 內 發 出 召 開 股 東 的通知，通知中對原請求的變更，應當徵
大會的通知，通知中對原請求的變更，應 得相關股東的同意。
當徵得相關股東的同意。
董事局不同意召開臨時股東會，或者在收
董事局不同意召開臨時股東大會，或者在 到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者
收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或 合計持有公司10%以上股份的股東向審計
者合計持有公司10%以上股份的股東有權 委員會提議召開臨時股東會，應當以書面
向監事會提議召開臨時股東大會，並應當 形式向審計委員會提出請求。
以書面形式向監事會提出請求。
審計委員會同意召開臨時股東會的，應在
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收 收到請求後5日內發出召開股東會的通知，
到 請 求5日 內 發 出 召 開 股 東 大 會 的 通 知， 通知中對原請求的變更，應當徵得相關股
通知中對原請求的變更，應當徵得相關股 東的同意。
東的同意。
– 176 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
監事會未在規定期限內發出股東大會通 審計委員會未在規定期限內發出股東會
知 的，視 為 監 事 會 不 召 集 和 主 持 股 東 大 通知的，視為審計委員會不召集和主持股
會，連續90日以上單獨或者合計持有公司 東會，連續90日以上單獨或者合計持有公
持。
股東因董事局和監事會未應前述要求舉
行會議而自行召集並舉行會議的，其所發 股東因董事局和審計委員會未應前述要
生的合理費用，應當由公司承擔，並從公 求舉行會議而自行召集並舉行會議的，其
司欠付失職董事的款項中扣除。 所發生的合理費用，應當由公司承擔。
第十一條 監事會或股東決定自行召集股 第十一條 審計委員會或者股東決定自行
東大會的，應當書面通知董事局，同時向 召集股東會的，須書面通知董事局，同時
上海證券交易所備案。 向上海證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比 審計委員會或者召集股東應在發出股東
例不得低於10%。 會通知及發佈股東會決議公告時，向上海
證券交易所提交有關證明材料。
監事會和召集股東應在發出股東大會通
知及發佈股東大會決議公告時，向上海證 在股東會決議公告前，召集股東持股比例
券交易所提交有關證明材料。 不得低於10%。
– 177 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十二條 對於監事會或股東自行召集的 第十二條 對於審計委員會或者股東自行
股 東 大 會，董 事 局 和 董 事 局 秘 書 應 予 配 召集的股東會，董事局和董事局秘書應予
合。董事局應當提供股權登記日的股東名 配合。董事局應當提供股權登記日的股東
冊。董事局未提供股東名冊的，召集人可 名冊。董事局未提供股東名冊的，召集人
以 持 召 集 股 東 大 會 通 知 的 相 關 公 告，向 可以持召集股東會通知的相關公告，向中
中國證券登記結算有限責任公司上海分 國證券登記結算有限責任公司上海分公
公司及╱或境外上市外資股的證券登記機 司 及╱或 境 外 上 市 外 資 股 的 證 券 登 記 機
構╱代理機構申請獲取。召集人所獲取的 構╱代理機構申請獲取。召集人所獲取的
股東名冊不得用於除召開股東大會以外 股東名冊不得用於除召開股東會以外的
的其他用途。 其他用途。
第十三條 監事會或股東自行召集的股東 第十三條 審計委員會或者股東自行召集
大會，會議所必需的費用由公司承擔，並 的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。
從公司欠付失職董事的款項中扣除。
– 178 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十五條 公司召開股東大會，董事局、 第十五條 公司召開股東會，董事局、審
監 事 會 以 及 單 獨 或 者 合 併 持 有 公 司3%以 計 委 員 會 以 及 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司1%
上股份的股東，有權向公司提出提案。 以上股份的股東，有權向公司提出提案。
單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司3%以 上 股 份 的 股 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司1%以 上 股 份 的 股
東，可以在股東大會召開10日前或根據《香 東，可 以 在 股 東 會 召 開10日 前 或 根 據《香
港上市規則》所規定發出股東大會補充通 港上市規則》所規定發出股東會補充通函
函 的 期 限 前（以 較 早 者 為 準）提 出 臨 時 提 的 期 限 前（以 較 早 者 為 準）提 出 臨 時 提 案
案並書面提交召集人。召集人應當在收到 並書面提交召集人。召集人應當在收到提
提 案 後2日 內 發 出 股 東 大 會 補 充 通 知，公 案 後2日 內 發 出 股 東 會 補 充 通 知，公 告 臨
告臨時提案的內容。 時提案的內容，並將該臨時提案提交股東
會審議。但臨時提案違反法律、行政法規
除前款規定外，召集人在發出股東大會通 或者公司章程的規定，或者不屬於股東會
知後，不得修改股東大會通知中已列明的 職權範圍的除外。公司不得提高提出臨時
提案或增加新的提案。 提案股東的持股比例。
股東大會通知中未列明或不符合本規則 除前款規定外，召集人在發出股東會通知
第十四條規定的提案，股東大會不得進行 後，不得修改股東會通知中已列明的提案
表決並作出決議。 或者增加新的提案。
股東會通知中未列明或不符合本規則第
十四條規定的提案，股東會不得進行表決
並作出決議。
– 179 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十七條 臨時股東大會不得決定通告未 第十七條 臨時股東會不得決定通告及╱
載明的事項。 或補充通告未載明的事項。
第十八條 股東大會的通知應當以書面形 第十八條 股東會的通知應當以書面形式
式作出，並包括以下內容： 作出，並包括以下內容：
（一） 會議的時間、地點和會議期限； （一） 會議的時間、地點和會議期限；
（二） 提交會議審議的事項和提案； （二） 提交會議審議的事項和提案；
（三） 以 明 顯 的 文 字 說 明：全 體 普 通 股 股 （三） 以 明 顯 的 文 字 說 明：全 體 普 通 股 股
東（含 表 決 權 恢 復 的 優 先 股 股 東， 東（含 表 決 權 恢 復 的 優 先 股 股 東，
如 有）均 有 權 出 席 股 東 大 會，並 可 如 有）均 有 權 出 席 股 東 會，並 可 以
以書面委託代理人出席會議和參加 書面委託代理人出席會議和參加表
表 決，該 股 東 代 理 人 不 必 是 公 司 的 決，該 股 東 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股
股東； 東；
（四） 有 權 出 席 股 東 大 會 股 東 的 股 權 登 記 （四） 有權出席股東會股東的股權登記日；
日；
（五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼；
（五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼；
（六） 網 絡 或 者 其 他 方 式 的 表 決 時 間 及 表
（六） 網 絡 或 其 他 方 式 的 表 決 時 間 及 表 決 決程序。
程序。
– 180 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十九條 股東大會網絡或其他方式投票 第十九條 股東會網絡或其他方式投票的
的開始時間，不得早於現場股東大會召開 開始時間，不得早於現場股東會召開前一
前 一 日 下 午3：00，並 不 得 遲 於 現 場 股 東 日 下 午3：00，並 不 得 遲 於 現 場 股 東 會 召
大 會 召 開 當 日 上 午9：30，其 結 束 時 間 不 開 當 日 上 午9：30，其 結 束 時 間 不 得 早 於
得早於現場股東大會結束當日下午3：00。 現場股東會結束當日下午3：00。
股權登記日應當按照公司股票上市地證 股權登記日應當按照公司股票上市地證
券監管機構的規定予以確認。股權登記日 券監管機構及╱或證券交易所的規定予以
一旦確認，不得變更。 確認。股權登記日一旦確認，不得變更。
– 181 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十條 股東大會擬討論董事、監事選 第二十條 股東會擬討論董事選舉事項
舉事項的，股東大會通知中應當充分披露 的，股東會通知中應當充分披露董事候選
董事、監事候選人的詳細資料，至少包括 人的詳細資料，至少包括以下內容：
以下內容：
（一） 教 育 背 景、工 作 經 歷、兼 職 等 個 人
（一） 教 育 背 景、工 作 經 歷、兼 職 等 個 人 情況；
情況；
（二） 與 公 司 或 者 其 控 股 股 東 及 實 際 控 制
（二） 與 公 司 或 其 控 股 股 東 及 實 際 控 制 人 人是否存在關聯關系；
是否存在關聯關系；
（三） 持有公司股份數量；
（三） 披露持有公司股份數量；
（四） 是 否 受 過 中 國 證 監 會 及 其 他 有 關 部
（四） 是 否 受 過 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 門的處罰和證券交易所懲戒。
及其他有關部門的處罰和證券交易
所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事
候選人應當以單項提案提出。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每
位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
– 182 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十一條 除公司章程另有規定外，股 第二十一條 除公司章程另有規定外，股
東大會通知可向股東（不論在股東大會上 東會通知可向股東（不論在股東會上是否
是否有表決權）以專人送出或者以郵資已 有表決權）以專人送出或者以郵資已付的
付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登 郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的
記的地址為準。對內資股股東，股東大會 地址為準。對內資股股東，股東會通知也
通知也可以用公告方式進行。 可以用公告方式進行。
前款所稱公告，應當符合在公司股票上市 前款所稱公告，應當符合在公司股票上市
地證券監管機構規定的一家或者多家報 地證券監管機構規定或認可的一家或者
刊或者網站上披露，一經公告，視為所有 多家報刊或者網站上披露，一經公告，視
內資股股東已收到有關股東會議的通知。 為所有內資股股東已收到有關股東會議
的通知。
在符合法律、行政法規、規範性文件及公
司股票上市地證券監管機構的相關規定 在符合法律、行政法規、規範性文件及公
並履行有關規定程序的前提下，對境外上 司股票上市地證券監管機構的相關規定
市外資股股東，公司也可以通過在公司網 並履行有關規定程序的前提下，對境外上
站及香港聯合交易所有限公司（以下簡稱 市外資股股東，公司也可以通過在公司網
「香港聯交所」）指定的網站上發佈的方式 站及香港聯合交易所有限公司（以下簡稱
或 者 以《香 港 上 市 規 則》以 及 公 司 章 程 允 「香港聯交所」）指定的網站上發佈的方式
許的其他方式發出股東大會通知，以代替 或 者 以《香 港 上 市 規 則》以 及 公 司 章 程 允
向境外上市外資股股東以專人送出或者 許的其他方式發出股東會通知，以代替向
以郵資已付郵件的方式送出。 境外上市外資股股東以專人送出或者以
郵資已付郵件的方式送出。
第二十二條 因意外遺漏未向某有權得到 第二十二條 因意外遺漏未向某有權得到
通知的人送出會議通知或者該等人沒有 通知的人送出會議通知或者該等人沒有
收到會議通知，會議及會議作出的決議並 收到會議通知，會議及會議作出的決議並
不因此無效。 不僅因此無效。
– 183 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十三條 發出股東大會通知後，無正 第二十三條 發出股東會通知後，無正當
當理由，股東大會不得延期或取消，股東 理由，股東會不得延期或者取消，股東會
大會通知中列明的提案不得取消。一旦出 通知中列明的提案不得取消。一旦出現延
現延期或取消的情形，召集人應當在原定 期或者取消的情形，召集人應當在原定召
召開日前至少2個工作日公告並說明原因。 開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第二十四條 公司應當在公司住所地或公 第二十四條 公司應當在公司住所地或公
司章程規定的地點召開股東大會。 司章程規定的地點召開股東會。
股東大會應當設置會場，以現場會議形式 股 東 會 應 當 設 置 會 場，以 現 場 會 議 形 式
召開，並應當按照法律、行政法規、中國 召開，並應當按照法律、行政法規、中國
證監會或公司章程的規定，採用安全、經 證監會或公司章程的規定，採用安全、經
濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股 濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股
東大會提供便利。股東通過上述方式參加 東會及在會上發言和投票提供便利。
股東大會的，視為出席。
公司就發行優先股事項召開股東會的，應
公司就發行優先股事項召開股東大會的， 當提供網絡投票，並可以通過公司股票上
應當提供網絡投票，並可以通過公司股票 市地證券監管機構認可的其他方式為股
上市地證券監管機構認可的其他方式為 東提供便利。
股東參加股東大會提供便利。
公司召開股東大會提供網絡投票方式的，
公司應通過多種形式向中小投資者做好
議案的宣傳和解釋工作。
– 184 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十六條 股東可以親自出席股東大會 第二十六條 股東可以親自出席股東會並
並行使表決權，也可以委託他人代為出席 行使表決權，也可以委託他人代為出席和
和在授權範圍內行使表決權。 在授權範圍內行使表決權。
任何有權出席股東會議並有權表決的股 任何有權出席股東會會議並有權表決的
東，有 權 委 任 一 人 或 者 數 人（該 人 可 以 不 股 東，有 權 委 任 一 人 或 者 數 人（該 人 可 以
是 股 東）作 為 其 股 東 代 理 人，代 為 出 席 和 不 是 股 東）作 為 其 股 東 代 理 人，代 為 出 席
表決。該股東代理人依照該股東的委託， 和 表 決。該 股 東 代 理 人 依 照 該 股 東 的 委
可以行使下列權利： 託，可以行使下列權利：
（一） 該股東在股東大會上的發言權； （一） 該股東在股東會上的發言權；
（二） 自 行 或 者 與 他 人 共 同 要 求 以 投 票 方 （二） 自 行 或 者 與 他 人 共 同 要 求 以 投 票 方
式表決； 式表決；
（三） 除 非 根 據 適 用 的 證 券 上 市 規 則 或 其 （三） 除 非 根 據 適 用 的 證 券 上 市 規 則 或 其
他 證 券 法 律 法 規 另 有 規 定 外，以 舉 他 證 券 法 律 法 規 另 有 規 定 外，以 舉
手 或 者 投 票 方 式 行 使 表 決 權，但 是 手 或 者 投 票 方 式 行 使 表 決 權，但 是
委 任 的 股 東 代 理 人 超 過 一 人 時，該 委 任 的 股 東 代 理 人 超 過 一 人 時，該
等股東代理人只能以投票方式行使 等股東代理人只能以投票方式行使
表決權。 表決權。
如該股東為香港不時制定的有關條例所 如該股東為香港不時制定的有關條例所
定 義 的 認 可 結 算 所（或 其 代 理 人），該 股 定 義 的 認 可 結 算 所（或 其 代 理 人），該 股
東可以授權其認為合適的一個或以上人 東可以授權其認為合適的一個或以上人
士在任何股東大會或者任何類別股東會 士在任何股東會或者任何類別股東會議
議上擔任其代表；但是，如果一名以上的 上擔任其代表；但是，如果一名以上的人
人士獲得授權，則授權書應載明每名該等 士獲得授權，則授權書應載明每名該等人
人士經此授權所涉及的股份數目和種類。 士經此授權所涉及的股份數目和類別，該
經此授權的人士可以代表認可結算所（或 授權書應由認可結算所授權人員簽署。經
其 代 理 人）行 使 權 利，如 同 該 人 士 是 公 司 此授權的人士可以代表認可結算所（或其
的個人股東。 代 理 人）出 席 會 議（無 須 出 示 持 股 憑 證、
經公證的授權和╱或進一步的證據以證實
其 已 獲 正 式 授 權）並 行 使 權 利（包 括 發 言
及 投 票 的 權 利），如 同 該 人 士 是 公 司 的 個
人股東。
– 185 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十七條 股東出具的委託他人出席股 第二十七條 股東出具的委託他人出席股
東大會的授權委託書應當載明下列內容： 東會的授權委託書應當載明下列內容：
（一） 代理人的姓名； （一） 委 託 人 姓 名 或 者 名 稱、持 有 公 司 股
份的類別和數量；
（二） 是否具有表決權；
（二） 代理人姓名或者名稱；
（三） 分 別 對 列 入 股 東 大 會 議 程 的 每 一 審
議 事 項 投 贊 成、反 對 或 棄 權 票 的 指 （三） 股 東 的 具 體 指 示，包 括 對 列 入 股 東
示； 會 議 程 的 每 一 審 議 事 項 投 贊 成（即
同意）、反對或棄權票的指示等；
（四） 委託書簽發日期和有效期限；
（四） 委託書簽發日期和有效期限；
（五） 委 託 人 簽 名（或 蓋 章）。委 託 人 為 法
人 股 東 的，應 加 蓋 法 人 單 位 印 章 或 （五） 委 託 人 簽 名（或 者 蓋 章）。委 託 人 為
者由其董事或者正式委任的代理人 法 人 股 東 的，應 加 蓋 法 人 單 位 印 章
簽署。 或者由其董事或者正式委任的代理
人簽署。
第二十八條 任何由公司董事局發給股東 第二十八條 任何由公司董事局發給股東
用於任命股東代理人的委託書的格式，應 用於任命股東代理人的委託書的格式，應
當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊 當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊
成票或者反對票或者棄權票，並就會議每 成票或者反對票或者棄權票，並就會議每
項議題所要作出表決的事項分別作出指 項議題所要作出表決的事項分別作出指示。
示。委託書應當註明如果股東不作指示，
股東代理人可以按自己的意思表決。
– 186 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十九條 表決代理委託書至少應當 第二十九條 代理投票授權委託書由委託
在該委託書委託表決的有關會議召開 人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或
前 二 十 四 小 時，或 者 在 指 定 表 決 時 間 前 者其他授權文件應當經過公證。經公證的
二十四小時，備置於公司住所或者召集會 授權書或者其他授權文件和投票代理委
議的通知中指定的其他地方。委託書由委 託書均需備置於公司住所或者召集會議
託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書 的通知中指定的其他地方。
或者其他授權文件應當經過公證。經公證
的授權書或者其他授權文件，應當和表決
代理委託書同時備置於公司住所或者召
集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，其法定代表人或者董事
會、其他決策機構決議授權的人作為代表
出席公司的股東大會。
第三十一條 …… 第三十一條 ……
股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能 股東應當持身份證或者其他能夠表明其
夠表明其身份的有效證件或證明出席股 身份的有效證件或證明出席股東會。代理
東大會。代理人還應當提交股東授權委託 人還應當提交股東授權委託書和個人有
書和個人有效身份證件。 效身份證件。
第三十二條 股權登記日收市後登記在冊 第三十二條 股權登記日登記在冊的所有
的所有股東或其代理人，均有權出席股東 普通股股東、持有特別表決權股份的股東
大會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。 （如 有）等 股 東 或 其 代 理 人，均 有 權 出 席
股東會，公司和召集人不得以任何理由拒
絕。
– 187 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第三十三條 召集人和公司聘請的律師將 第三十三條 召集人和公司聘請的律師將
依據證券登記結算機構及境外代理機構 依據證券登記結算機構及境外代理機構
提供的股東名冊共同對股東資格的合法 提供的股東名冊共同對股東資格的合法
性 進 行 驗 證，並 登 記 股 東 姓 名（或 名 稱） 性 進 行 驗 證，並 登 記 股 東 姓 名（或 名 稱）
及其所持有表決權的股份數。在會議主席 及其所持有表決權的股份數。在會議主席
宣 佈 現 場 出 席 會 議 的 股 東 和 代 理 人 人 數 （即 會 議 主 持 人，下 同）宣 佈 現 場 出 席 會
及所持有表決權的股份總數之前，會議登 議的股東和代理人人數及所持有表決權
記應當終止。 的股份總數之前，會議登記應當終止。
第三十四條 公司召開股東大會，全體董 第三十四條 股東會要求董事、高級管理
事、監事和董事局秘書應當出席會議，總 人員列席會議的，董事、高級管理人員應
經理和其他高級管理人員應當列席會議。 當列席並接受股東的質詢。
– 188 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第三十五條 股東大會會議由董事局召集 第三十五條 股東會會議由董事局召集
的，由董事長主持並擔任會議主席。董事 的，由董事長主持並擔任會議主席。董事
長因故不能出席會議的，應當由副董事長 長因故不能出席會議的，應當由副董事長
召集會議並擔任會議主席；董事長和副董 主持並擔任會議主席；董事長和副董事長
事長均無法出席會議的，董事局可以指定 均無法出席會議的或者不能履行職務或
一名公司董事代其召集會議並且擔任會 者不履行職務的，由過半數的董事共同推
議主席；未指定會議主席的，出席會議的 舉的一名董事主持並擔任會議主席。
股東可以選舉一人擔任主席；如果因任何
理由，股東無法選舉主席，應當由出席會 審計委員會自行召集的股東會，由審計委
議的持有最多表決權股份的股東（包括股 員會主任（即召集人，下同）主持。審計委
東代理人）擔任會議主席。 員會主任不能履行職務或不履行職務時，
由過半數的審計委員會成員共同推舉的
監事會自行召集的股東大會，由監事會主 一名審計委員會成員主持。
席主持。監事會主席不能履行職務或不履
行職務時，由半數以上監事共同推舉的一 股東自行召集的股東會，由召集人或者其
名監事主持。 推舉代表主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉 召開股東會時，會議主席違反議事規則使
代表主持。 股東會無法繼續進行的，經出席股東會有
表決權過半數的股東同意，股東會可推舉
召開股東大會時，會議主席違反議事規則 一人擔任會議主席，繼續開會。
使股東大會無法繼續進行的，經現場出席
股東大會有表決權過半數的股東同意，股
東大會可推舉一人擔任會議主席，繼續開
會。
– 189 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第三十六條 在 年 度 股 東 大 會 上，董 事 第三十六條 在年度股東會上，董事局應
局、監事會應當就其過去一年的工作向股 當就其過去一年的工作向股東會作出報
東大會作出報告，每名獨立董事也應作出 告，每名獨立董事也應作出述職報告。
述職報告。
第三十七條 董事、監事、高級管理人員 第三十七條 董事、高級管理人員在股東
在股東大會上應就股東的質詢作出解釋 會上應就股東的質詢作出解釋和說明。
和說明。
第四十條 股東大會就選舉董事、監事進 第四十條 股東會就選舉董事進行表決
行表決時，應當根據公司章程的規定或者 時，根據公司章程的規定或者股東會的決
股東大會的決議實行累積投票制。股東大 議實行累積投票制。股東會選舉的非獨立
會選舉的非獨立董事、獨立董事、監事為 董事、獨立董事為兩名以上時，應當實行
兩名以上時，應當採用累積投票制。 累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董
董事或者監事時，每一股份擁有與應選董 事時，每一普通股股份擁有與應選董事人
事或者監事人數相同的表決權，股東擁有 數相同的表決權，股東擁有的表決權可以
的表決權可以集中使用。 集中使用。
第四十一條 除累積投票制外，股東大會 第四十一條 除累積投票制外，股東會對
對所有提案應當逐項表決。對同一事項有 所有提案應當逐項表決。對同一事項有不
不同提案的，應當按提案提出的時間順序 同提案的，應當按提案提出的時間順序進
進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致 行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股
股東大會中止或不能作出決議外，股東大 東會中止或者不能作出決議外，股東會不
會不得對提案進行擱置或不予表決。 得對提案進行擱置或者不予表決。
– 190 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第四十二條 股東大會審議提案時，不得 第四十二條 股東會審議提案時，不得對
對提案進行修改，否則，有關變更應當被 提案進行修改，若變更，則應當被視為一
視為一個新的提案，不得在本次股東大會 個新的提案，不得在本次股東會上進行表
上進行表決。 決。
第四十四條 出席股東大會的股東，應當 四十四條 出席股東會的股東，應當對提
對提交表決的提案發表以下意見之一：贊 交表決的提案發表以下意見之一：贊成（即
成、反對或棄權。證券登記結算機構作為 同 意）、反 對 或 棄 權。證 券 登 記 結 算 機 構
內地與香港股票市場交易互聯互通機制 作為內地與香港股票市場交易互聯互通
股票的名義持有人，按照實際持有人意思 機制股票的名義持有人，按照實際持有人
表示進行申報的除外。 意思表示進行申報的除外。
…… ……
– 191 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第四十五條 股東大會以現場表決的方式 第四十五條 股東會採取記名方式投票表
進行時，除非特別依照公司股票上市地證 決。
券監管機構的相關規定以投票方式表決，
或其他法律法規另有規定，或下列人員在
舉手表決以前或者以後要求以投票方式
表決，股東大會以舉手方式進行表決：
（一） 會議主席；
（二） 至 少 兩 名 有 表 決 權 的 股 東 或 者 有 表
決權的股東的代理人；
（三） 單 獨 或 者 合 併 計 算 持 有 在 該 會 議 上
有 表 決 權 的 股 份10%以 上（含10%）
的 一 個 或 者 若 干 股 東（包 括 股 東 代
理人）。
除非特別依照公司股票上市地證券監管
機構的相關規定以投票方式表決，或其他
法律法規另有規定，或有人提出以投票方
式表決，會議主席根據舉手表決的結果，
宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記
錄中，作為最終的依據，無須證明該會議
通過的決議中支持或者反對的票數或者
其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
– 192 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第四十六條 如果要求以投票方式表決的 刪除
事項是選舉主席或者中止會議，則應當立
即進行投票表決；其他要求以投票方式表
決的事項，由主席決定何時舉行投票，會
議可以繼續進行，討論其他事項，投票結
果仍被視為在該會議上所通過的決議。
第四十九條 當反對和贊成票相等時，無 刪除
論是舉手還是投票表決，會議主席有權多
投一票。
第五十條 股東大會對提案進行表決前， 第四十八條 股東會對提案進行表決前，
應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。 應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。
審議事項與股東有關聯關係的，相關股東 審議事項與股東有關聯關係的，相關股東
及代理人不得參加計票、監票。 及代理人不得參加計票、監票。
股 東 大 會 對 提 案 進 行 表 決 時，應 當 由 律 股東會對提案進行表決時，應當由律師、
師、股東代表與監事代表共同負責計票、 股東代表共同負責計票、監票，並當場公
監票。 佈表決結果。
…… ……
股東大會如果進行點票，點票結果應當計 股東會如果進行點票，點票結果應當記入
入會議記錄。 會議記錄。
– 193 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第五十一條 股東大會會議現場結束時間 第四十九條 股東會會議現場結束時間不
不得早於網絡或其他方式，會議主席應當 得早於網絡或其他方式，會議主席應當在
在會議現場宣佈每一提案的表決情況和 會議現場宣佈每一提案的表決情況和結
結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。
在正式公佈表決結果前，股東大會現場、 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網
網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計 絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票
票人、監票人、主要股東、網絡服務方等 人、監票人、股東、網絡服務方等相關各
相關各方對表決情況均負有保密義務。 方對表決情況均負有保密義務。
會議主席負責根據表決結果決定股東大 會議主席負責根據表決結果決定股東會
會的決議是否通過，其決定為終局決定， 的決議是否通過，並應當在會上宣佈和載
並應當在會上宣佈和載入會議記錄。 入會議記錄。
– 194 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第五十二條 股東大會決議分為普通決議 第五十條 股東會決議分為普通決議和特
和特別決議，其中： 別決議，其中：
（一） 下 列 事 項 由 股 東 大 會 以 普 通 決 議 通 （一） 下列事項由股東會以普通決議通過：
過：
和彌補虧損方案；
及其報酬和支付方法；
案； 則或者公司章程規定應當以
特別決議通過以外的其他事
上市的證券交易所的上市規
則或者公司章程規定應當以 1. 公司增加或者減少註冊資本；
特別決議通過以外的其他事
項。 2. 公 司 的 分 立、分 拆、合 併、解
散和清算；
（二） 下 列 事 項 由 股 東 大 會 以 特 別 決 議 通
過：
散和清算；
– 195 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
資產或者擔保金額超過公司 資產或者向他人提供擔保的
最近一期經審計總資產30%的； 金額超過公司最近一期經審
計總資產30%的；
司股份； 5. 公司因公司章程第三十條第
一 款 第（一）項、第（二）項 規
市的證券交易所的上市規則
或公司章程規定的，以及股東 7. 法律、行政法規、公司股票上
大會以普通決議認定會對公 市的證券交易所的上市規則
司產生重大影響的、需要以特 或公司章程規定的，以及股東
別決議通過的其他事項。 會以普通決議認定會對公司
產生重大影響的、需要以特別
股東大會作出普通決議，應當由出席股東 決議通過的其他事項。
大 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持 表 決
權 的 過 半 數 通 過。股 東 大 會 作 出 特 別 決 股東會作出普通決議，應當由出席股東會
議，應 當 由 出 席 股 東 大 會 的 股 東（包 括 股 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持 表 決 權 的
東代理人）所持表決權的三分之二以上通 過半數通過。股東會作出特別決議，應當
過。 由 出 席 股 東 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）
所持表決權的三分之二以上通過。
– 196 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第五十五條 股東大會會議記錄由董事局 第五十三條 股東會會議記錄由董事局秘
秘書負責，會議記錄應記載以下內容： 書負責，會議記錄應記載以下內容：
（一） 會 議 時 間、地 點、議 程 和 召 集 人 姓 （一） 會 議 時 間、地 點、議 程 和 召 集 人 姓
名或名稱； 名或名稱；
（二） 會 議 主 席 以 及 出 席 或 列 席 會 議 的 董 （二） 會 議 主 席 以 及 列 席 會 議 的 董 事、高
事、監 事、總 經 理 和 其 他 高 級 管 理 級管理人員姓名；
人員姓名；
（三） 出 席 會 議 的 股 東 和 代 理 人 人 數、所
（三） 出 席 會 議 的 股 東 和 代 理 人 人 數、所 持有表決權的股份總數及佔公司股
持有表決權的股份總數及佔公司股 份總數的比例；
份總數的比例；
（四） 對 每 一 提 案 的 審 議 經 過、發 言 要 點
（四） 對 每 一 提 案 的 審 議 經 過、發 言 要 點 和表決結果；
和表決結果；
（五） 股 東 的 質 詢 意 見 或 者 建 議 以 及 相 應
（五） 股 東 的 質 詢 意 見 或 建 議 以 及 相 應 的 的答覆或者說明；
答覆或說明；
（六） 律師及計票人、監票人姓名；
（六） 律師及計票人、監票人姓名；
（七） 出 席 股 東 會 的 內 資 股 股 東（包 括 股
（七） 出 席 股 東 大 會 的 內 資 股 股 東（包 括 東 代 理 人）和 境 外 上 市 外 資 股 股 東
股 東 代 理 人）和 境 外 上 市 外 資 股 股 （包 括 股 東 代 理 人）所 持 有 表 決 權 的
東（包括股東代理人）所持有表決權 股份數，各佔公司總股份的比例；
的股份數，各佔公司總股份的比例；
– 197 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（八） 在 記 載 表 決 結 果 時，還 應 當 記 載 內 （八） 在 記 載 表 決 結 果 時，還 應 當 記 載 內
資股股東和境外上市外資股股東對 資股股東和境外上市外資股股東對
每一決議事項的表決情況； 每一決議事項的表決情況；
（九） 公 司 章 程 規 定 應 當 載 入 會 議 記 錄 的 （九） 公 司 章 程 規 定 應 當 載 入 會 議 記 錄 的
其他內容。 其他內容。
出席會議的董事、監事、董事局秘書、召 出席或者列席會議的董事、董事局秘書、
集 人 或 其 代 表、會 議 主 席（會 議 主 持 人） 召集人或其代表、會議主席應當在會議記
應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄 錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準
內容真實、準確和完整。會議記錄應當與 確和完整。會議記錄應當與現場出席股東
現場出席股東的簽名冊及代理出席的委 的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其
託書、網絡及其他方式表決情況的有效資 他方式表決情況的有效資料一併保存，保
料一併保存，保存期限10年。 存期限10年。
第五十六條 召集人應當保證股東大會連 第五十四條 召集人應當保證股東會連續
續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力 舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等
等特殊原因導致股東大會中止或不能作 特殊原因導致股東會中止或者不能作出
出決議的，應採取必要措施盡快恢復召開 決議的，應採取必要措施盡快恢復召開股
股東大會或直接終止本次股東大會，並及 東會或者直接終止本次股東會，並及時公
時公告。同時，召集人應向中國證監會福 告。同時，召集人應向中國證監會福建監
建監管局及公司股票上市的證券交易所 管局及公司股票上市的證券交易所報告。
報告。
第五十七條 股東大會通過有關董事、監 第五十五條 股東會通過有關董事選舉提
事選舉提案的，新任董事、監事按公司章 案的，新任董事按公司章程的規定就任。
程的規定就任。
– 198 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第五十九條 公司股東大會決議內容違反 第五十七條 公司股東會決議內容違反法
法律、行政法規的無效。 律、行政法規的無效。
股東大會的會議召集程序、表決方式違反 公司控股股東、實際控制人不得限制或者
法律、行政法規或者公司章程，或者決議 阻撓中小投資者依法行使投票權，不得損
內容違反公司章程的，股東可以自決議作 害公司和中小投資者的合法權益。
出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
股東會的會議召集程序、表決方式違反法
律、行政法規或者公司章程，或者決議內
容 違 反 公 司 章 程 的，股 東 可 以 自 決 議 作
出之日起60日內，請求人民法院撤銷；但
是，股東會的會議召集程序或者表決方式
僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的
除外。
董事局、股東等相關方對召集人資格、召
集程序、提案內容的合法性、股東會決議
效力等事項存在爭議的，應當及時向人民
法院提起訴訟。在人民法院作出撤銷決議
等判決或者裁定前，相關方應當執行股東
會決議。公司、董事和高級管理人員應當
切實履行職責，及時執行股東會決議，確
保公司正常運作。
– 199 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
人民法院對相關事項作出判決或者裁定
的，公司應當依照法律、行政法規、中國
證監會和公司股票上市的證券交易所的
規定履行信息披露義務，充分說明影響，
並在判決或者裁定生效後積極配合執行。
涉及更正前期事項的，應當及時處理並履
行相應信息披露義務。
第六十條 持有不同種類股份的股東，為 第五十八條 持有不同類別股份的股東，
類別股東。 為類別股東。
類別股東依據法律、行政法規和公司章程 類別股東依據法律、行政法規和公司章程
的規定，享有權利和承擔義務。 的規定，享有權利和承擔義務。
第六十一條 公司擬變更或者廢除類別股 第五十九條 公司擬變更或者廢除類別股
東的權利，應當經股東大會以特別決議通 東 的 權 利，應 當 經 股 東 會 以 特 別 決 議 通
過和經受影響的類別股東在按本規則第 過和經受影響的類別股東在按本規則第
六十三條至第六十七條分別召集的股東 六十一條至第六十五條分別召集的股東
會議上通過，方可進行。 會議上通過，方可進行。
第六十二條 下列情形應當視為變更或者 第六十條 下列情形應當視為變更或者廢
廢除某類別股東的權利： 除某類別股東的權利：
…… ……
（十二） 修改或者廢除本節所規定的條款。 （十二） 修改或者廢除本章所規定的條款。
…… ……
– 200 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第六十三條 受影響的類別股東，無論原 第六十一條 受影響的類別股東，無論原
來在股東大會上是否有表決權，在涉及第 來 在 股 東 會 上 是 否 有 表 決 權，在 涉 及 第
六十二條第（二）至（八）、（十一）至（十二） 六 十 條 第（二）至（八）、（十 一）至（十 二）
項 的 事 項 時，在 類 別 股 東 會 上 具 有 表 決 項 的 事 項 時，在 類 別 股 東 會 上 具 有 表 決
權，但有利害關係的股東在類別股東會上 權，但有利害關係的股東在類別股東會上
沒有表決權。 沒有表決權。
前款所述有利害關係股東的含義如下： 前款所述有利害關係股東的含義如下：
（一） 在 公 司 按 公 司 章 程 第 三 十 一 條 的 規 （一） 在 公 司 按 公 司 章 程 第 三 十 一 條 的 規
定向全體股東按照相同比例發出購 定向全體股東按照相同比例發出購
回要約或者在證券交易所通過公開 回要約或者在證券交易所通過公開
交 易 方 式 購 回 自 己 股 份 的 情 況 下， 交 易 方 式 購 回 自 己 股 份 的 情 況 下，
「有 利 害 關 係 的 股 東」是 指 公 司 章 程 「有 利 害 關 係 的 股 東」是 指 公 司 章 程
第六十七條所定義的控股股東； 第二百五十三條所定義的控股股東；
…… ……
– 201 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第七十二條 本規則作為公司章程的附 第七十條 本規則作為公司章程的附件，
件，由公司董事局擬定，經公司股東大會 由 公 司 董 事 局 擬 定，經 公 司 股 東 會 審 議
審議通過後生效施行，修改時亦同。自本 通過後生效施行，修改時亦同。自本規則
規 則 生 效 之 日 起，公 司 原《股 東 大 會 議 事 生 效 之 日 起，公 司 原《股 東 大 會 議 事 規 則
規則》自動失效。 （2024年第一次修訂）》自動失效。
註： 對《股東會議事規則》之建議修訂乃以中文編製，英文版本僅為譯文。倘若《股東會議事規
則》之英文譯文與中文版本之間存在任何不一致之處，應以中文版本為準。根據《公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司股東會規則》等相關規定，《股東會議事規則》中的「股東大
會」一詞全部修改為「股東會」，「臨時股東大會」一詞全部修改為「臨時股東會」。除上述對
照表中的修改內容外，《股東會議事規則》其他條款無實質性修改，部分不涉及實質內容變
化 的 文 字 表 述 調 整、因 新 增╱刪 除╱合 併╱分 列 導 致 的 章╱節╱條╱款╱項 等 序 號 的 調 整
以及相關標點符號的修改等不再逐條列示。
– 202 –
董事局函件
根據上述《公司章程》的建議修訂，本公司擬同步修訂《董事局議事規則》。有關修訂將
於臨時股東大會批准後生效。
建議《董事局議事規則》修訂條款具體如下：
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一條 為明確福耀玻璃工業集團股份有 第一條 為明確福耀玻璃工業集團股份有
限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」）董 事 局 的 職 責 限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」）董 事 局 的 職 責
權限，規範董事局內部機構及運作程序， 權限，規範董事局內部機構及運作程序，
充 分 發 揮 董 事 局 的 經 營 決 策 機 構 作 用， 充 分 發 揮 董 事 局 的 經 營 決 策 機 構 作 用，
根 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》
（以 下 簡 稱 根 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》
（以 下 簡 稱
「《公 司 法》」）、《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》 「《公 司 法》」）、《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》
（以 下 簡 稱「《證 券 法》」）、《上 市 公 司 治 理 （以下簡稱「《證券法》」）、中國證券監督管
准 則》、中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會（以 下 理 委 員 會（以 下 簡 稱「中 國 證 監 會」）發 佈
簡 稱「中 國 證 監 會」）公 佈 的《上 市 公 司 章 的《上 市 公 司 章 程 指 引》
《上 市 公 司 獨 立 董
程指引》
《上市公司獨立董事管理辦法》
《境 事管理辦法》 《境內企
《上市公司治理准則》
內企業境外發行證券和上市管理試行辦 業 境 外 發 行 證 券 和 上 市 管 理 試 行 辦 法》、
法》、上 海 證 券 交 易 所 發 佈 的《上 海 證 券 上海證券交易所發佈的《上海證券交易所
交易所股票上市規則》
《上海證券交易所上 股票上市規則》
《上海證券交易所上市公司
市公司自律監管指引第1號－規範運作》
《上 自 律 監 管 指 引 第1號－規 範 運 作》
《上 海 證
海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 監 管 指 引 第5 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 監 管 指 引 第5號－
號－交 易 與 關 聯 交 易》和《香 港 聯 合 交 易 交 易 與 關 聯 交 易》和《香 港 聯 合 交 易 所 有
所有限公司證券上市規則》
（「以下簡稱《香 限 公 司 證 券 上 市 規 則》
（「以 下 簡 稱《香 港
港上市規則》」）以及其他有關法律、法規、 上 市 規 則》」）以 及 其 他 有 關 法 律、法 規、
規章、規範性文件和公司章程的規定，結 規章、規範性文件和公司章程的規定，結
合公司實際情況，制定本規則。 合公司實際情況，制定本規則。
– 203 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第三條 董事局行使下列職權： 第三條 董事局行使下列職權：
（一） 召 集 股 東 大 會 會 議，並 向 股 東 大 會 （一） 召 集 股 東 會 會 議，並 向 股 東 會 報 告
報告工作； 工作；
（二） 執行股東大會的決議； （二） 執行股東會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方案； （三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制 訂 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案、決 （四） 制 訂 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 虧
算方案； 損方案；
（五） 制 訂 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 虧 （五） 制 訂 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本、
損方案； 發行公司債券或者其他證券及上市
方案；
（六） 制 訂 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本、
發 行 公 司 債 券 或 者 其 他 證 券 及 上 市 （六） 擬 訂 公 司 重 大 收 購、收 購 本 公 司 股
方案； 票 或 者 合 併、分 立、解 散 及 變 更 公
司形式的方案；
（七） 擬 訂 公 司 重 大 收 購、收 購 本 公 司 股
票 或 者 合 併、分 立、分 拆、解 散 及 （七） 在 股 東 會 授 權 範 圍 內，決 定 公 司 對
變更公司形式的方案； 外投資、收購出售資產、資產抵押、
對 外 擔 保 事 項、委 託 理 財、關 聯 交
（八） 在 股 東 大 會 授 權 範 圍 內，決 定 公 司 易、對外捐贈等事項；
對 外 投 資、收 購 出 售 資 產、資 產 抵
押、對 外 擔 保 事 項、委 託 理 財、關 （八） 決定公司內部管理機構的設置；
聯交易、對外捐贈等事項；
– 204 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（九） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 決 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 總 經 理、董
事 局 秘 書 及 其 他 高 級 管 理 人 員，並
（十） 決 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 總 經 理、董 決 定 其 報 酬 事 項 和 獎 懲 事 項；根 據
事 局 秘 書 及 其 他 高 級 管 理 人 員，並 總 經 理 的 提 名，決 定 聘 任 或 者 解 聘
決 定 其 報 酬 事 項 和 獎 懲 事 項；根 據 公 司 副 總 經 理、財 務 總 監 等 高 級 管
總 經 理 的 提 名，決 定 聘 任 或 者 解 聘 理 人 員，並 決 定 其 報 酬 事 項 和 獎 懲
公 司 副 總 經 理、財 務 總 監 等 高 級 管 事項；
理 人 員，並 決 定 其 報 酬 事 項 和 獎 懲
事項； （十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制訂公司章程的修改方案；
（十二） 制訂公司章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事項；
（十三） 管理公司信息披露事項； （十三） 向 股 東 會 提 請 聘 請 或 者 更 換 為 公 司
審計的會計師事務所；
（十四） 向 股 東 大 會 提 請 聘 請 或 者 更 換 為 公
司審計的會計師事務所； （十四） 聽 取 公 司 總 經 理 的 工 作 匯 報 並 檢 查
總經理的工作；
（十五） 聽 取 公 司 總 經 理 的 工 作 匯 報 並 檢 查
總經理的工作； （十五） 審 議 批 准 公 司 因 公 司 章 程 第 三 十
條 第 一 款 第（三）項、第（五）項、
（十六） 公 司 因 公 司 章 程 第 三 十 條 第（三） 第（六）項規定的情形收購本公司股
項、第（五）項、第（六）項 規 定 的 情 份，但 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章
形 收 購 本 公 司 股 份，但 法 律、行 政 或公司證券上市交易所證券上市規
法 規、部 門 規 章 或 公 司 證 券 上 市 交 則規定需經股東會批准的除外；
易所證券上市規則規定需經股東大
會批准的除外；
– 205 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（十七） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 者 公 （十六） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 者 公
司 章 程 規 定，以 及 股 東 大 會 授 予 的 司 章 程 規 定，以 及 股 東 會 授 予 的 其
其他職權。 他職權。
董 事 局 作 出 前 款 決 議 事 項 ， 除（ 六 ）、 董事局作出前款決議事項，除法律、行政
（七）、（十二）項和法律、行政法規及公司 法規、部門規章、公司股票上市的證券交
章程另有規定的必須由三分之二以上董 易所業務規則及公司章程另有規定必須
事表決同意外，其餘可以由半數以上的董 由三分之二以上董事表決同意外，其餘可
事表決同意。超過股東大會授權範圍的事 以由過半數的董事表決同意。超過股東會
項，還應當提交股東大會審議。 授權範圍的事項，還應當提交股東會審議。
– 206 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第五條 董事局一次性運用公司資產所作 第五條 董事局一次性運用公司資產所作
出的資產處置（包括但不限於購買、出售、 出的資產處置（包括但不限於購買、出售、
置換、報廢資產）、對外投資、委託理財、 置換、報廢資產）、對外投資、委託理財、
委託貸款、租入或租出資產、以資產抵押 委託貸款、租入或租出資產、以資產抵押
或質押方式為公司自身債務提供擔保、證 或質押方式為公司自身債務提供擔保、證
券投資、衍生品交易等事項的審批權限， 券投資、期貨和衍生品交易等事項的審批
不超過公司最近一期經審計的淨資產值 權限，不超過公司最近一期經審計的淨資
的20%，並應當建立嚴格的審查和決策程 產值的20%，並應當建立嚴格的審查和決
序；上 述 事 項 如 超 過 公 司 最 近 一 期 經 審 策程序；上述事項如超過公司最近一期經
計的淨資產值的20%的，應當組織有關專 審計的淨資產值的20%的，應當組織有關
家、專業人員進行評審，並報股東大會批 專家、專業人員進行評審，並報股東會批
准。 准。
公 司 擬 從 事 證 券 投 資 的，因 交 易 頻 次 和 公 司 擬 從 事 證 券 投 資 的，因 交 易 頻 次 和
時效要求等原因難以對每次證券交易履 時效要求等原因難以對每次證券交易履
行審議程序和披露義務的，可以對未來12 行審議程序和披露義務的，可以對未來12
個月內證券交易的範圍、額度及期限等進 個月內證券交易的範圍、額度及期限等進
行合理預計，額度金額不超過公司最近一 行合理預計，額度金額不超過公司最近一
期經審計的淨資產值的20%的，由董事局 期經審計的淨資產值的20%的，由董事局
審議批准；額度金額超出董事局權限範圍 審議批准；額度金額超出董事局權限範圍
的，還應當提交股東大會審議。相關額度 的，還應當提交股東會審議。相關額度的
的使用期限不應超過12個月，期限內任一 使用期限不應超過12個月，期限內任一時
時點的交易金額（含前述投資的收益進行 點的交易金額（含前述投資的收益進行再
再投資的相關金額）不應超過上述經董事 投資的相關金額）不應超過上述經董事局
局或股東大會批准的證券交易額度。 或股東會批准的證券交易額度。
– 207 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
公司擬從事衍生品交易的，應當提交董事 公司擬從事期貨和衍生品交易的，應當提
局審議並及時履行信息披露義務。公司因 交董事局審議並及時履行信息披露義務。
交易頻次和時效要求等原因難以對每次 期貨和衍生品交易屬於下列情形之一的，
衍生品交易履行審議程序和披露義務的， 應當在董事局審議通過後提交股東會審
可以對未來12個月內衍生品交易的範圍、 議：（一）預 計 動 用 的 交 易 保 證 金 和 權 利
額度及期限等進行合理預計，額度金額不 金上限（包括為交易而提供的擔保物價值、
超過公司最近一期經審計的淨資產值的 預計佔用的金融機構授信額度、為應急措
額超出董事局權限範圍的，還應當提交股 一期經審計淨利潤的50%以上，且絕對金
東大會審議。相關額度的使用期限不應超 額 超 過 人 民 幣500萬 元；（二）預 計 任 一 交
過12個月，期限內任一時點的交易金額（含 易日持有的最高合約價值佔公司最近一
前 述 投 資 的 收 益 進 行 再 投 資 的 相 關 金 額） 期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額
不應超過上述經董事局或股東大會批准 超 過 人 民 幣5,000萬 元；（三）公 司 從 事 不
的衍生品投資額度。 以套期保值為目的的期貨和衍生品交易。
公司因交易頻次和時效要求等原因難以
公司在一年內購買、出售重大資產或者對 對每次期貨和衍生品交易履行審議程序
外擔保金額超過公司最近一期經審計總 和披露義務的，可以對未來12個月內期貨
資 產30%的，應 當 由 股 東 大 會 作 出 決 議， 和衍生品交易的範圍、額度及期限等進行
並經出席會議的股東所持表決權的三分 合理預計，額度金額不超過公司最近一期
之二以上通過。 經審計的淨資產值的20%的，由公司董事
局審議批准；額度金額超出董事局權限範
圍的，還應當提交股東會審議。相關額度
的使用期限不應超過12個月，期限內任一
時點的交易金額（含使用前述交易的收益
進行交易的相關金額）不應超過上述經董
事局或股東會批准的期貨和衍生品投資
額度。
– 208 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
單 筆 金 額 達 到 人 民 幣3,000萬 元 以 上 但 不 公司在一年內購買、出售重大資產或者對
超 過 人 民 幣6,000萬 元 並 且 在 一 個 會 計 年 外擔保金額超過公司最近一期經審計總
度 內 累 計 不 超 過 人 民 幣7,000萬 元 的 對 外 資 產30%的，應 當 由 股 東 會 作 出 決 議，並
捐贈或贊助事項，由董事局審議批准。單 經出席會議的股東所持表決權的三分之
筆 金 額 超 過 人 民 幣6,000萬 元 或 在 一 個 會 二以上通過。
計 年 度 內 累 計 超 過 人 民 幣7,000萬 元 的 對
外捐贈或贊助事項，由公司股東大會審議 單 筆 金 額 達 到 人 民 幣3,000萬 元 以 上 但 不
批准。公司與關聯自然人發生的交易金額 超 過 人 民 幣6,000萬 元 並 且 在 一 個 會 計 年
低於人民幣30萬元的關聯交易事項，以及 度 內 累 計 不 超 過 人 民 幣7,000萬 元 的 對 外
與關聯法人發生的交易金額低於人民幣 捐贈或者贊助事項，由董事局審議批准。
產絕對值0.5%的關聯交易事項，由公司總 個 會 計 年 度 內 累 計 超 過 人 民 幣7,000萬 元
經理審議批准。公司不得直接或者通過子 的對外捐贈或者贊助事項，由公司股東會
公司向董事、監事、高級管理人員提供借 審議批准。
款。
公司與關聯自然人發生的交易金額低於
公司與關聯自然人發生的交易金額達到 人民幣30萬元的關聯交易事項，以及與關
人民幣30萬元以上（含30萬元），但低於人 聯 法 人（或 者 其 他 組 織）發 生 的 交 易 金 額
民 幣3,000萬 元 或 低 於 公 司 最 近 一 期 經 審 低 於 人 民 幣300萬 元 或 低 於 公 司 最 近 一 期
計 淨 資 產 絕 對 值5%的 關 聯 交 易 事 項，由 經 審 計 淨 資 產 絕 對 值0.5%的 關 聯 交 易 事
公司董事局審議批准。公司與關聯法人發 項，由公司總經理或者董事長審議批准。
生 的 交 易 金 額 在 人 民 幣300萬 元 以 上（含
產 絕 對 值0.5%以 上（含0.5%），但 低 於 人
民 幣3,000萬 元 或 低 於 公 司 最 近 一 期 經 審
計 淨 資 產 絕 對 值5%的 關 聯 交 易，由 公 司
董事局審議批准。
– 209 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
公 司 與 關 聯 自 然 人、關 聯 法 人 發 生 的 交 公司與關聯自然人發生的交易金額達到
易（公 司 獲 贈 現 金 資 產 和 提 供 擔 保 除 外） 人民幣30萬元以上（含30萬元），但低於人
金 額 在 人 民 幣3,000萬 元 以 上（含3,000萬 民 幣3,000萬 元 或 低 於 公 司 最 近 一 期 經 審
元），且 佔 公 司 最 近 一 期 經 審 計 淨 資 產 絕 計 淨 資 產 絕 對 值5%的 關 聯 交 易 事 項，應
對 值5%以 上（含5%）的 關 聯 交 易，公 司 應 當經全體獨立董事過半數同意後，由公司
當根據公司股票上市的證券交易所的相 董 事 局 審 議 批 准。公 司 與 關 聯 法 人（或 者
關業務規則的要求披露審計報告或者評 其 他 組 織）發 生 的 交 易 金 額 在 人 民 幣300
估報告，並將該交易提交公司股東大會審 萬元 以上（含300萬元）且佔 公司最近 一期
議。但與日常經營相關的關聯交易所涉及 經審計淨資產絕對值0.5%以上（含0.5%），
的交易標的，可以不進行審計或評估。 但 低 於 人 民 幣3,000萬 元 或 低 於 公 司 最 近
一期經審計淨資產絕對值5%的關聯交易，
公 司 為 關 聯 人 提 供 擔 保 的，不 論 數 額 大 應當經全體獨立董事過半數同意後，由公
小，均應當在董事局審議通過後提交股東 司董事局審議批准。
大會審議。
公 司 與 關 聯 自 然 人、關 聯 法 人（或 者 其 他
公 司 為 持 有 本 公 司5%以 下 股 份 的 股 東 提 組 織）發 生 的 交 易（公 司 獲 贈 現 金 資 產 和
供擔保的，參照前款的規定執行，有關股 提供擔保除外）金額在人民幣3,000萬元以
東應當在股東大會上迴避表決。 上（含3,000萬 元），且 佔 公 司 最 近 一 期 經
審計淨資產絕對值5%以上（含5%）的關聯
關聯交易涉及提供財務資助、提供擔保和 交易，公司應當根據公司股票上市的證券
委託理財等事項時，應當以發生額作為計 交易所的相關業務規則的要求披露審計
算標準，並按交易類別在連續12個月內累 報告或者評估報告，並將該交易提交公司
計計算。已經按照上述規定履行審批手續 股東會審議。但與日常經營相關的關聯交
的，不再納入相關的累計計算範圍。 易所涉及的交易標的，可以不進行審計或
評估。
– 210 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
公司對外提供擔保（包括但不限於資產抵 公 司 為 關 聯 人 提 供 擔 保 的，不 論 數 額 大
押、質 押、保 證 等）的，如 屬 於 公 司 章 程 小，均應當在董事局審議通過後提交股東
第六十九條所列情形之一的，應當報股東 會審議。
大會審議批准；除公司章程第六十九條所
列情形之外的對外擔保，由公司董事局審 公 司 為 持 有 本 公 司5%以 下 股 份 的 股 東 提
議批准。對於董事局審批權限範圍內的擔 供擔保的，參照前款的規定執行，有關股
保事項，除應當經全體董事的過半數通過 東應當在股東會上迴避表決。
外，還應當經出席董事局會議的三分之二
以上董事同意。 關聯交易涉及提供財務資助、提供擔保和
委託理財等事項時，應當以發生額作為計
法律、法規、規範性文件和公司股票上市 算標準，並按交易類別在連續12個月內累
地證券監管機構、證券交易所的相關規定 計計算。已經按照上述規定履行股東會審
對本條所述內容另有規定的，從其規定。 議程序的，不再納入相關的累計計算範圍。
– 211 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
公司與關聯人發生的下列交易，可以免於
按照關聯交易的方式審議和披露：（一）公
司單方面獲得利益且不支付對價、不附任
何義務的交易，包括受贈現金資產、獲得
債務減免、無償接受擔保和財務資助等；
（二）關聯人向公司提供資金，利率水平不
高於貸款市場報價利率，且公司無需提供
擔保；（三）一方以現金方式認購另一方向
不特定對象發行的股票、可轉換公司債券
或者其他衍生品種、公開發行公司債券（含
企 業 債 券）；（四）一 方 作 為 承 銷 團 成 員 承
銷另一方向不特定對象發行的股票、可轉
換公司債券或者其他衍生品種、公開發行
公 司 債 券（含 企 業 債 券）；（五）一 方 依 據
另一方股東會決議領取股息、紅利或者報
酬；（六）一方參與另一方公開招標、拍賣
等，但是招標、拍賣等難以形成公允價格
的 除 外；（七）公 司 按 與 非 關 聯 人 同 等 交
易 條 件，向《上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規
則》第6.3.3條第三款第（二）項至第（四）項
規定的關聯自然人提供產品和服務；（八）
關 聯 交 易 定 價 為 國 家 規 定；（九）公 司 股
票上市的證券交易所認定的其他交易。
– 212 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
公司對外提供擔保（包括但不限於資產抵
押、質 押、保 證 等）的，如 屬 於 公 司 章 程
第六十四條所列情形之一的，應當報股東
會審議批准；除公司章程第六十四條所列
情形之外的對外擔保，由公司董事局審議
批准。對於董事局審批權限範圍內的擔保
事 項，除 應 當 經 全 體 董 事 的 過 半 數 通 過
外，還應當經出席董事局會議的三分之二
以上董事同意。
法律、法規、規範性文件和公司股票上市
地證券監管機構、證券交易所的相關規定
對本條所述內容另有規定的，從其規定。
– 213 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第六條 董事局在處置固定資產時，如擬 第六條 董事局各項法定職權應當由董事
處置固定資產的預期價值，與此項處置建 局集體行使，不得授權他人行使，不得以
議前四個月內已處置了的固定資產所得 公司章程、股東會決議等方式變更或者剝
到的價值的總和，超過股東大會最近審議 奪。
的資產負債表所顯示的固定資產價值的
得處置或者同意處置該固定資產。 大事項的，應當進行集體決策，不得授予
董事長、總經理等其他主體行使。
本條所指對固定資產的處置，包括轉讓某
些資產權益的行為，但不包括以固定資產
提供擔保的行為。
公司處置固定資產進行的交易的有效性，
不因違反本條第一款而受影響。法律、法
規、規範性文件和公司股票上市地證券監
管機構、證券交易所的相關規定對本條所
述內容另有規定的，從其規定。
第七條 董 事 局 應 根 據《香 港 上 市 規 則》 第 七 條 董 事 局 應 根 據《香 港 上 市 規 則》
的規定行使如下企業管治職能： 的規定行使如下企業管治職能：
…… ……
(e) 檢討公司遵守《香港上市規則》附錄 (e) 檢討公司遵守《香港上市規則》附錄
十四《企業管治守則》的情況及在《企 C1《企 業 管 治 守 則》的 情 況 及 在《企
業管治報告》內的披露。 業管治報告》內的披露。
– 214 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第八條 …… 第八條 ……
（二） 董 事 局 每 年 進 行 檢 討 時，應 特 別 考 （二） 董 事 局 每 年 進 行 檢 討 時，應 確 保 公
慮 確 保 公 司 在 會 計、內 部 審 核 及 財 司 在 會 計、內 部 審 核、財 務 匯 報 職
務 匯 報 職 能 方 面 的 資 源、員 工 資 歷 能 方 面 以 及 與 公 司 環 境、社 會 及 管
及 經 驗，以 及 員 工 所 接 受 的 培 訓 課 治 表 現 和 匯 報 相 關 的 資 源、員 工 資
程及有關預算是足夠的。 歷 及 經 驗，以 及 員 工 所 接 受 的 培 訓
課程及有關預算是足夠的。
（三） 董 事 局 每 年 檢 討 的 事 項 應 特 別 包 括
下列各項： （三） 董 事 局 每 年 檢 討 的 事 項 應 特 別 包 括
下列各項：
(1) 自上年檢討後，重大風險的性
質及嚴重程度的轉變、以及公 (1) 自 上 年 檢 討 後，重 大 風 險（包
司應對其業務轉變及外在環 括 環 境、社 會 及 管 治 風 險）的
境轉變的能力； 性質及嚴重程度的轉變、以及
公司應對其業務轉變及外在
(2) 管理層持續監察風險及內部 環境轉變的能力；
監控系統的工作範疇及素質，
及（如 適 用）內 部 審 核 功 能 及 (2) 管 理 層 持 續 監 察 風 險（包 括 環
其他保證提供者的工作； 境、社 會 及 管 治 風 險）及 內 部
監控系統的工作範疇及素質，
…… 及（如 適 用）內 部 審 核 功 能 及
其他保證提供者的工作；
……
第九條 董事局由九名董事組成，其中獨 第九條 董事局由十一名董事組成，其中
立董事三名。 獨立董事四名，公司職工代表擔任的董事
（即「職工董事」）一名。
– 215 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十條 董事由股東大會選舉或更換，董 第十條 董 事（公 司 職 工 代 表 擔 任 的 董 事
事須經出席股東大會會議的股東（包括股 除 外）由 股 東 會 選 舉 或 更 換，董 事 須 經 出
東代理人）所持表決權的過半數選舉產生。 席 股 東 會 會 議 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）
所持表決權的過半數選舉產生。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，
應當根據公司章程的規定或者股東大會 股東會就選舉董事進行表決時，應當根據
的決議實行累積投票制。股東大會選舉的 公司章程的規定或者股東會的決議實行
非獨立董事、獨立董事為兩名以上時，應 累積投票制。股東會選舉的非獨立董事、
當採用累積投票制。 獨立董事為兩名以上時，應當採用累積投
票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉
董事時，每一股份擁有與應選董事人數相 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董
同的表決權，股東擁有的表決權可以集中 事時，每一股份擁有與應選董事人數相同
使用。 的表決權，股東擁有的表決權可以集中使
用。
公司股東大會選舉非獨立董事、獨立董事
時，應分開選舉，分開投票。 公 司 股 東 會 選 舉 非 獨 立 董 事、獨 立 董 事
時，應分開選舉，分開投票。
董事局中的職工代表由公司職工通過職
工代表大會、職工大會或者其他形式民主
選舉產生，無需提交股東會審議。
– 216 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十一條 董事每屆任期三年，連選可以 第十一條 董事每屆任期三年，連選可以
連 任，但 獨 立 董 事 連 任 時 間 不 得 超 過 六 連任，但獨立董事連任時間不得超過六年。
年。董事任期屆滿以前，可以由股東大會
解除其職務。 股東會在遵守有關法律、行政法規規定的
前提下，可以以普通決議的方式將任何任
股東大會在遵守有關法律、行政法規規定 期未屆滿的董事予以解任，決議作出之日
的前提下，可以以普通決議的方式將任何 解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解
任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同 任董事的，董事可以要求公司予以賠償。
可提出的索償要求不受此影響）。
……
……
第十二條 董事可以由總經理或者其他高 第十二條 董事可以由高級管理人員兼
級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他 任，但兼任高級管理人員職務的董事以及
高級管理人員職務的董事以及由職工代 由職工代表擔任的董事，總計不得超過公
表擔任的董事，總計不得超過公司董事總 司董事總數的二分之一。
數的二分之一。
– 217 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十四條 有下列情形之一的，不能擔任 第十四條 有下列情形之一的，不能擔任
公司的董事： 公司的董事：
（一） 無 民 事 行 為 能 力 或 者 限 制 民 事 行 為 （一） 無 民 事 行 為 能 力 或 者 限 制 民 事 行 為
能力； 能力；
（二） 因 貪 污、賄 賂、侵 佔 財 產、挪 用 財 （二） 因 貪 污、賄 賂、侵 佔 財 產、挪 用 財
產或者破壞社會主義市場經濟秩序， 產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或 被 判 處 刑 罰，或 者 因 犯 罪 被 剝 奪 政
者 因 犯 罪 被 剝 奪 政 治 權 利，執 行 期 治權利，執行期滿未逾5年，被宣告
滿未逾5年； 緩 刑 的，自 緩 刑 考 驗 期 滿 之 日 起 未
逾2年；
（三） 擔 任 破 產 清 算 的 公 司、企 業 的 董 事
或 者 廠 長、經 理，對 該 公 司、企 業 （三） 擔 任 破 產 清 算 的 公 司、企 業 的 董 事
的破產負有個人責任的，自該公司、 或 者 廠 長、經 理，對 該 公 司、企 業
企業破產清算完結之日起未逾3年； 的破產負有個人責任的，自該公司、
企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四） 擔 任 因 違 法 被 吊 銷 營 業 執 照、責 令
關 閉 的 公 司、企 業 的 法 定 代 表 人， （四） 擔 任 因 違 法 被 吊 銷 營 業 執 照、責 令
並 負 有 個 人 責 任 的，自 該 公 司、企 關 閉 的 公 司、企 業 的 法 定 代 表 人，
業被吊銷營業執照之日起未逾3年； 並 負 有 個 人 責 任 的，自 該 公 司、企
業 被 吊 銷 營 業 執 照、責 令 關 閉 之 日
（五） 個 人 所 負 數 額 較 大 的 債 務 到 期 未 清 起未逾3年；
償；
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董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（六） 被 中 國 證 監 會 採 取 不 得 擔 任 上 市 公 （五） 個 人 所 負 數 額 較 大 的 債 務 到 期 未 清
司 董 事 的 市 場 禁 入 措 施，期 限 尚 未 償被人民法院列為失信被執行人；
屆滿；
（六） 被 中 國 證 監 會 採 取 證 券 市 場 禁 入 措
（七） 被 公 司 股 票 上 市 的 證 券 交 易 所 或 中 施，期限尚未屆滿；
國境內的其他證券交易場所公開認
定 為 不 適 合 擔 任 上 市 公 司 董 事，期 （七） 被 公 司 股 票 上 市 的 證 券 交 易 所 或 中
限尚未屆滿； 國境內的其他證券交易場所公開認
定 為 不 適 合 擔 任 上 市 公 司 董 事、高
（八） 非自然人； 級管理人員等，期限尚未屆滿；
（九） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 公 司 （八） 非自然人；
股票上市的證券交易所規定的其他
情形。 （九） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 者 公
司股票上市的證券交易所規定的其
他情形。
第十五條 …… 第十五條 ……
相關董事應當停止履職但未停止履職或 相關董事應當停止履職但未停止履職或
者應被解除職務但仍未解除，參加董事局 者應被解除職務但仍未解除，參加董事局
會議並投票的，其投票無效且不計入出席 會議及其專門委員會會議、獨立董事專門
人數。 會議並投票的，其投票無效且不計入出席
人數。
– 219 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十七條 董事應當遵守法律、行政法規 第十七條 董事應當遵守法律、行政法規
和公司章程，對公司負有下列忠實義務： 和 公 司 章 程 的 規 定，對 公 司 負 有 忠 實 義
務，應當採取措施避免自身利益與公司利
（一） 不 得 利 用 職 權 收 受 賄 賂 或 者 其 他 非 益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。
法收入，不得侵佔公司的財產；
董事對公司負有下列忠實義務：
（二） 不得挪用公司資金；
（一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金；
（三） 不 得 將 公 司 資 產 或 者 資 金 以 其 個 人
名 義 或 者 其 他 個 人 名 義 開 立 賬 戶 存 （二） 不 得 將 公 司 資 金 以 其 個 人 名 義 或 者
儲； 其他個人名義開立賬戶存儲；
（四） 不 得 違 反 公 司 章 程 的 規 定，未 經 股 （三） 不 得 利 用 職 權 賄 賂 或 者 收 受 其 他 非
東 大 會 或 董 事 局 同 意，將 公 司 資 金 法收入；
借貸給他人或者以公司財產為他人
提供擔保； （四） 未 向 董 事 局 或 者 股 東 會 報 告，並 按
照公司章程的規定經董事局或者股
（五） 不 得 違 反 公 司 章 程 的 規 定 或 未 經 股 東 會 決 議 通 過，不 得 直 接 或 者 間 接
東 大 會 同 意，與 本 公 司 訂 立 合 同 或 與本公司訂立合同或者進行交易；
者進行交易；
（五） 不 得 利 用 職 務 便 利，為 自 己 或 者 他
（六） 未 經 股 東 大 會 同 意，不 得 利 用 職 務 人 謀 取 屬 於 公 司 的 商 業 機 會，但 向
便 利，為 自 己 或 他 人 謀 取 本 應 屬 於 董事局或者股東會報告並經股東會
公 司 的 商 業 機 會，自 營 或 者 為 他 人 決 議 通 過，或 者 公 司 根 據 法 律、行
經營與本公司同類的業務； 政 法 規 或 者 公 司 章 程 的 規 定，不 能
利用該商業機會的除外；
（七） 不 得 接 受 與 公 司 交 易 的 佣 金 歸 為 己
有；
……
– 220 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（六） 未 向 董 事 局 或 者 股 東 會 報 告，並 經
股 東 會 決 議 通 過，不 得 自 營 或 者 為
他人經營與本公司同類的業務；
（七） 不 得 接 受 他 人 與 公 司 交 易 的 佣 金 歸
為己有；
……
董事、高級管理人員的近親屬，董事、高
級管理人員或者其近親屬直接或者間接
控制的企業，以及與董事、高級管理人員
有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合
同或者進行交易，適用本條第二款第（四）
項規定。
– 221 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十八條 董事應當遵守法律、行政法規 第十八條 董事應當遵守法律、行政法規
和公司章程，對公司負有下列勤勉義務： 和 公 司 章 程 的 規 定，對 公 司 負 有 勤 勉 義
務，執行職務應當為公司的最大利益盡到
…… 管理者通常應有的合理注意。
（五） 應 當 如 實 向 監 事 會 提 供 有 關 情 況 和 董事對公司負有下列勤勉義務：
資 料，不 得 妨 礙 監 事 會 或 者 監 事 行
使職權； ……
…… （五） 應 當 如 實 向 董 事 局 審 計 委 員 會（以
下 簡 稱「審 計 委 員 會」）提 供 有 關 情
況 和 資 料，不 得 妨 礙 審 計 委 員 會 行
使職權；
……
第二十三條 董事長行使下列職權： 第二十三條 董事長行使下列職權：
（一） 主 持 股 東 大 會 會 議 和 召 集、主 持 董 （一） 主 持 股 東 會 會 議 和 召 集、主 持 董 事
事局會議； 局會議；
…… ……
（八） 在 發 生 特 大 自 然 災 害 等 不 可 抗 力 的 （八） 在 發 生 特 大 自 然 災 害 等 不 可 抗 力 的
緊 急 情 況 下，對 公 司 事 務 行 使 符 合 緊 急 情 況 下，對 公 司 事 務 行 使 符 合
法律規定和公司利益的特別處置權， 法律規定和公司利益的特別處置權，
並在事後向公司董事局和股東大會 並 在 事 後 向 公 司 董 事 局 和╱或 股 東
報告； 會報告；
…… ……
– 222 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十四條 副董事長協助董事長工作， 第二十四條 副董事長協助董事長工作，
董事長不能履行職務或者不履行職務的， 董事長不能履行職務或者不履行職務的，
由副董事長履行職務；副董事長不能履行 由副董事長履行職務；副董事長不能履行
或者不履行職務的，由半數以上董事共同 或者不履行職務的，由過半數的董事共同
推舉一名董事履行職務。 推舉一名董事履行職務。
第二十五條 董事局設董事局秘書一名。 第二十五條 董事局設董事局秘書一名。
董事局秘書是公司高級管理人員，對董事 董事局秘書是公司高級管理人員，對董事
局負責，由董事局決定聘任或解聘。 局負責，由董事局決定聘任或解聘。董事
局秘書負責公司股東會和董事局會議的
籌備、文件保管以及公司股東資料管理，
辦理信息披露事務等事宜。
第二十六條 董事局按照股東大會的有 第二十六條 董事局按照股東會的有關決
關決議，設立戰略發展委員會、審計委員 議，設立戰略發展委員會、審計委員會、
會、提名委員會、薪酬和考核委員會等專 提名委員會、薪酬和考核委員會等專門委
門委員會。 員會。
專門委員會成員全部由董事組成，其中提 專門委員會成員全部由董事組成，其中提
名委員會、薪酬和考核委員會中獨立董事 名委員會、薪酬和考核委員會中獨立董事
應當過半數並由獨立董事擔任召集人（主 應當過半數並由獨立董事擔任召集人（主
任╱主 席）；審 計 委 員 會 應 由 三 名 不 在 公 任╱主 席）；審 計 委 員 會 應 由 三 名 不 在 公
司擔任高級管理人員的董事組成，且獨立 司擔任高級管理人員的董事組成，且獨立
董事應當過半數，其中至少應有一名獨立 董事應當過半數，其中至少應有一名獨立
董事是會計專業人士，並由獨立董事中會 董事是會計專業人士，並由獨立董事中會
計專業人士擔任召集人（主任╱主席）。 計 專 業 人 士 擔 任 召 集 人（主 任╱主 席）。
董事局成員中的職工代表可以成為審計
委員會成員。
– 223 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十九條 董事局決策程序如下： 第二十九條 董事局決策程序如下：
（一） 投 資 決 策 程 序：董 事 局 委 託 總 經 理 （一） 投 資 決 策 程 序：董 事 局 委 託 總 經 理
組織相關部門擬定公司中長期發展 組織相關部門擬定公司中長期發展
規 劃、年 度 投 資 計 劃 和 重 大 項 目 的 規 劃、年 度 投 資 計 劃 和 重 大 項 目 的
投 資 方 案，提 交 董 事 局；董 事 局 也 投 資 方 案，提 交 董 事 局；董 事 局 也
可根據需要召集有關部門和專家進 可根據需要召集有關部門和專家進
行 審 議，並 提 出 審 議 報 告，供 董 事 行 審 議，並 提 出 審 議 報 告，供 董 事
局 參 考；董 事 局 應 在 股 東 大 會 授 予 局 參 考；董 事 局 應 在 股 東 會 授 予 的
的 權 限 範 圍 內 對 資 產 處 置、對 外 投 權 限 範 圍 內 對 資 產 處 置、對 外 投 資
資等事項作出決議後交由總經理組 等事項作出決議後交由總經理組織
織實施。 實施。
（二） 人 事 任 免 程 序：根 據 董 事 局、總 經 （二） 公司高級管理人員的人事任免程序：
理在各自職權範圍內提出的人事任 根 據 董 事 局、總 經 理 在 各 自 職 權 範
免 提 名，經 公 司 董 事 局 討 論 作 出 決 圍 內 提 出 的 人 事 任 免 提 名，經 董 事
議 後，由 董 事 長 簽 發 聘 任 書 或 解 聘 局 提 名 委 員 會 審 議 通 過 後，提 交 董
文件。 事 局 進 行 審 議，在 董 事 局 作 出 決 議
後，任免生效。
– 224 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（三） 財 務 預 決 算 工 作 程 序：董 事 局 委 託 （三） 定 期 報 告 工 作 程 序：總 經 理、財 務
總經理組織人員擬訂公司年度財務 總 監、董 事 局 秘 書 組 織 公 司 相 關 人
預 決 算、利 潤 分 配 和 虧 損 彌 補 等 方 員 擬 訂 公 司 定 期 報 告（包 括 年 度 報
案，提 交 董 事 局；董 事 局 組 織 有 關 告、半 年 度 報 告、季 度 報 告）、利
人 員 審 議 後 制 定 方 案，提 請 股 東 大 潤分配和虧損彌補方案（如有）等文
會審議通過後，由總經理組織實施。 件，提 交 董 事 局 審 議；董 事 局 審 議
通 過 後 按 規 定 予 以 披 露；涉 及 需 提
…… 交 股 東 會 審 議 的 事 項，經 股 東 會 審
議通過後，由總經理組織實施。
……
第三十條 董事局會議分為定期會議和臨 第三十條 董事局會議分為定期會議和臨
時 會 議。董 事 局 每 年 至 少 召 開4次 定 期 會 時 會 議。董 事 局 每 年 至 少 召 開4次 定 期 會
議，由董事長召集，於會議召開14日以前 議，由董事長召集，於會議召開14日以前
書面通知全體董事和監事。在發出召開董 書面通知全體董事。在發出召開董事局定
事局定期會議的通知前，董事局辦公室應 期會議的通知前，董事局辦公室應當充分
當充分徵求各董事的意見，初步形成會議 徵求各董事的意見，初步形成會議提案後
提案後交董事長擬定。董事長在擬定提案 交董事長擬定。董事長在擬定提案前，視
前，視需要徵求總經理和其他高級管理人 需要徵求高級管理人員的意見。
員的意見。
– 225 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第三十一條 有下列情形之一的，董事局 第三十一條 有下列情形之一的，董事局
應當召開臨時會議： 應當召開臨時會議：
（一） 代 表 十 分 之 一 以 上 表 決 權 的 股 東 提 （一） 代 表 十 分 之 一 以 上 表 決 權 的 股 東 提
議時； 議時；
（二） 三分之一以上董事聯名提議時； （二） 三分之一以上董事聯名提議時；
（三） 監事會提議時； （三） 審計委員會提議時；
（四） 董事長認為必要時； （四） 董事長認為必要時；
（五） 二分之一以上獨立董事提議時； （五） 過半數的獨立董事提議時；
…… ……
第三十三條 董事局會議由董事長召集和 第三十三條 董事局會議由董事長召集和
主 持。董 事 長 不 能 履 行 或 者 不 履 行 職 責 主 持。董 事 長 不 能 履 行 或 者 不 履 行 職 責
的，由副董事長召集和主持；副董事長不 的，由副董事長召集和主持；副董事長不
能履行或者不履行職責的，由半數以上董 能履行或者不履行職責的，由過半數的董
事共同推舉一名董事負責召集和主持會議。 事共同推舉一名董事負責召集和主持會議。
第三十四條 董事局召開臨時會議的通知 第三十四條 董事局召開臨時會議的通知
方式為：專人送達、郵件、傳真或電子郵 方式為：專人送達、郵件、傳真或電子郵
件形式；通知時限為：不少於2天。 件形式；通知時限為：不少於2天。
情況緊急，需要盡快召開董事局臨時會議 經全體董事一致同意的，可以豁免上述需
的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式 提 前 至 少2天 通 知 的 時 限 要 求。此 外，如
發 出 會 議 通 知（不 受 上 述 提 前 至 少2天 通 遇緊急情況，需要盡快召開董事局臨時會
知 的 時 間 限 制），但 召 集 人 應 當 在 會 議 上 議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方
作出說明。 式 發 出 會 議 通 知（不 受 上 述 提 前 至 少2天
通 知 的 時 間 限 制），但 召 集 人 應 當 就 此 作
出說明。
– 226 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第三十五條 書面的會議通知應當包括以 第三十五條 書面的董事局會議通知應當
下內容： 包括以下內容：
…… ……
第三十七條 …… 第三十七條 ……
監事可以列席董事局會議；總經理和董事 總經理和董事局秘書未兼任董事的，應當
局秘書未兼任董事的，應當列席董事局會 列席董事局會議。會議主持人認為有必要
議。會議主持人認為有必要的，可以通知 的，可以通知其他有關人員列席董事局會
其他有關人員列席董事局會議。 議。
第三十九條 委託和受託出席董事局會議 第三十九條 委託和受託出席董事局會議
應當遵循以下原則： 應當遵循以下原則：
…… ……
（三） 董 事 不 得 在 未 說 明 其 本 人 對 提 案 的 （三） 董 事 不 得 在 未 說 明 其 本 人 對 提 案 的
個人意見和表決意向的情況下全權 個人意見和表決意向的情況下全權
委 託 其 他 董 事 代 為 出 席，有 關 董 事 委 託 其 他 董 事 代 為 出 席，有 關 董 事
也不得接受全權委託和授權不明確 也 不 得 接 受 無 表 決 意 向 的 委 託、全
的委託。 權委託或者授權範圍不明確的委託。
（四） 一 名 董 事 不 得 接 受 超 過 兩 名 董 事 的 （四） 一 名 董 事 不 得 在 一 次 董 事 局 會 議 上
委 託，董 事 也 不 得 委 託 已 經 接 受 兩 接 受 超 過 兩 名 董 事 的 委 託，董 事 也
名其他董事委託的董事代為出席。 不得委託在一次董事局會議上已經
接受兩名其他董事委託的董事代為
出席。
– 227 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第四十條 董事局會議以現場召開為原 第四十條 董事局會議以現場召開為原
則。必要時，在保障董事充分表達意見的 則。必要時，在保障全體參會董事能夠充
前 提 下，經 召 集 人（主 持 人）、提 議 人 同 分溝通並表達意見的前提下，可以採用通
意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電 訊 方 式（包 括 但 不 限 於 視 頻、電 話、傳 真
子郵件表決等方式召開。董事局會議也可 或 者 電 子 郵 件 表 決 等 方 式）召 開。董 事 局
以採取現場與其他方式同時進行的方式 會議也可以採取現場與其他方式同時進
召開。 行的方式召開。
…… ……
第四十一條 會議主持人應當提請出席董 第四十一條 會議主持人應當提請出席董
事局會議的董事對各項提案發表明確的 事局會議的董事對各項提案發表明確的
意見。 意見。
對於根據規定需要經全體獨立董事過半 對於根據規定需要經全體獨立董事過半
數同意後方可提交董事局審議的提案，會 數同意後方可提交董事局審議的提案，會
議主持人應當在討論有關提案前，指定一 議主持人可以在討論有關提案前，指定一
名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面意見。 名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面意見。
第四十四條 董事局決議的表決，實行一 第四十四條 董事局決議的表決，實行一
人一票。當反對票和贊成票相等時，董事 人一票。
長有權多投一票。
– 228 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第四十八條 出現下述情形的，董事應當 第四十八條 出現下述情形的，董事應當
對有關提案迴避表決： 對有關提案迴避表決：
…… ……
（三） 公 司 章 程 規 定 的 因 董 事 與 會 議 提 案 （三） 公 司 章 程 規 定 的 因 董 事 與 會 議 提 案
所涉及的企業有關聯關係而須迴避 所涉及的企業或者個人有關聯關係
的其他情形。 而須迴避的其他情形。
在董事迴避表決的情況下，有關董事局會 在董事迴避表決的情況下，有關董事局會
議由過半數的無關聯關係董事出席即可 議由過半數的無關聯關係董事出席即可
舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半 舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半
數通過。出席會議的無關聯關係董事人數 數通過。出席會議的無關聯關係董事人數
不足三人的，不得對有關提案進行表決， 不足三人的，不得對有關提案進行表決，
而應當將該事項提交股東大會審議。 而應當將該事項提交股東會審議。
第五十一條 提案未獲通過的，在有關條 第五十一條 提交董事局審議的提案未獲
件和因素未發生重大變化的情況下，董事 通過的，在有關條件和因素未發生重大變
局原則上在一個月內不再審議內容相同 化的情況下，董事局原則上在一個月內不
的提案。 再審議內容相同的提案。
第五十二條 二分之一以上的與會董事或 第五十二條 二分之一以上的與會董事或
體，或者因會議材料不充分等其他事由導 體，或者認為會議材料不完整、論證不充
致其無法對有關事項作出判斷時，會議主 分等其他事由導致其無法對有關事項作
持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。 出判斷時，會議主持人應當要求會議對該
議題進行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提
交審議應滿足的條件提出明確要求。 提議暫緩表決的董事應當對提案再次提
交審議應滿足的條件提出明確要求。
– 229 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第五十四條 董事局秘書應當安排董事局 第五十四條 董事局秘書應當安排董事局
辦公室工作人員對董事局會議做好記錄。 辦公室工作人員對董事局會議做好記錄。
會議記錄應當包括以下內容： 會議記錄應當包括以下內容：
…… ……
（四） 董事親自出席和受託出席的情況； （四） 出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 託 出
席董事局會議的董事（代理人）姓名；
……
……
第六十條 本規則未盡事宜，依照有關法 第六十條 本規則未盡事宜，依照有關法
律、行政法規、規範性文件、公司股票上 律、行政法規、規範性文件、公司股票上
市的證券交易所的規則和公司章程的規 市的證券交易所的規則和公司章程的規
定執行。 定執行。
如本規則與日後國家發佈或修訂的法律、
法規或者公司股票上市地證券監管機構、
公司股票上市的證券交易所發佈或修訂
的 規 章、規 範 性 文 件、業 務 規 則 等 相 牴
觸的，公司應當依照有關法律、法規、規
章、規範性文件、業務規則等的規定執行。
– 230 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第六十二條 本規則作為公司章程的附 第六十二條 本規則作為公司章程的附
件，由公司董事局擬定，經公司股東大會 件，由公司董事局擬定，經公司股東會審
審議通過後生效施行，修改時亦同。自本 議通過後生效施行，修改時亦同。自本規
規 則 生 效 之 日 起，公 司 原《董 事 局 議 事 規 則 生 效 之 日 起，公 司 原《董 事 局 議 事 規 則
則》自動失效。 （2024年第一次修訂）》自動失效。
註： 對《董事局議事規則》之建議修訂乃以中文編製，英文版本僅為譯文。倘若《董事局議事規
則》之英文譯文與中文版本之間存在任何不一致之處，應以中文版本為準。根據《公司法》
《上市公司章程指引》等相關規定，《董事局議事規則》中的「股東大會」一詞全部修改為「股
東會」，「臨時股東大會」一詞全部修改為「臨時股東會」。除上述對照表中的修改內容外，《董
事局議事規則》其他條款無實質性修改，部分不涉及實質內容變化的文字表述調整、因新增╱
刪除╱合併╱分列導致的章╱節╱條╱款╱項等序號的調整以及相關標點符號的修改等不
再逐條列示。
同時，公司提請股東大會授權董事局或其授權人士全權負責向公司登記機關（福州市市
場監督管理局）辦理修改《公司章程》所涉及的備案及╱或變更登記等所有相關手續，並
且公司董事局或其授權人士有權根據公司登記機關或其他政府有關主管部門提出的審
批意見或要求，對上述修改後的《公司章程》
《股東會議事規則》及《董事局議事規則》的
條款酌情進行必要的修改。本次修改後的《公司章程》以最終在公司登記機關（福州市市
場監督管理局）備案及╱或核准登記的中文文本為準。
– 231 –
董事局函件
根 據《公 司 法》
《證 券 法》、中 國 證 監 會 發 佈 的《上 市 公 司 獨 立 董 事 管 理 辦 法》、上 交 所 發
佈 的《上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則》
《上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 監 管 指 引 第1號－
規範運作》及香港聯交所發佈的上市規則等有關法律、法規、規章、規範性文件的最新
規定及《公司章程》的有關規定，於2025年8月19日召開的第十一屆董事局第九次會議審
議通過了《關於修改〈獨立董事制度〉的議案》，建議對《獨立董事制度》的條款進行修訂。
有關修訂將於臨時股東大會批准後生效。
建議《獨立董事制度》修訂條款具體如下：
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二條 …… 第二條 ……
獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受 獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受
公司及其主要股東、實際控制人等單位或 公司及其主要股東、實際控制人等單位或
個人的影響。若發現所審議事項存在影響 個人的影響。若發現所審議事項存在影響
其獨立性的情況，應當向公司申明並實行 其獨立性的情況，應當向公司申明並實行
迴避。獨立董事在任職期間出現明顯影響 迴避。獨立董事在任職期間出現明顯影響
獨立性的情形的，應當及時通知公司，提 獨立性的情形的，應當及時通知公司，提
出解決措施，必要時應當提出辭職。 出解決措施，必要時應當提出辭任。
第四條 公司獨立董事至少有三人，並佔 第四條 公司獨立董事四人，並佔董事局
董事局成員的比例不得低於三分之一，且 成員的比例不得低於三分之一，且至少包
至少包括一名會計專業人士。 括一名會計專業人士。
…… ……
– 232 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第七條 獨立董事必須保持獨立性，下列 第七條 獨立董事必須保持獨立性，下列
人員不得擔任獨立董事： 人員不得擔任獨立董事：
（一） 在 公 司 或 者 其 附 屬 企 業 任 職 的 人 員 （一） 在 公 司 或 者 其 附 屬 企 業 任 職 的 人 員
及 其 配 偶、父 母、子 女、主 要 社 會 及 其 配 偶、父 母、子 女、主 要 社 會
關係； 關係；
（二） 直接或間接持有公司已發行股份1% （二） 直接或間接持有公司已發行股份1%
以上或者是公司前十名股東的自然 以上或者是公司前十名股東中的自
人股東及其配偶、父母、子女； 然人股東及其配偶、父母、子女；
…… ……
第十一條 公司董事局、監事會、單獨或 第十一條 公司董事局、單獨或者合計持
者 合 計 持 有 公 司 已 發 行 股 份1%以 上 的 股 有 公 司 已 發 行 股 份1%以 上 的 股 東 可 以 提
東可以提名獨立董事候選人，並經股東大 名獨立董事候選人，並經股東會選舉決定。
會選舉決定。
……
……
– 233 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十二條 …… 第十二條 ……
在股東大會審議選舉獨立董事的議案時， 在股東會審議選舉獨立董事的議案時，獨
獨立董事候選人應當親自出席會議，就其 立董事候選人應當親自出席會議，就其履
履職能力、專業能力、從業經歷、違法違 職能力、專業能力、從業經歷、違法違規
規情況、與公司是否存在利益衝突，與公 情況、與公司是否存在利益衝突，與公司
司控股股東、實際控制人以及其他董事、 控股股東、實際控制人以及其他董事、高
監事和高級管理人員的關係等情況進行 級管理人員的關係等情況進行說明。
說明。
第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提 第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提
出辭職。獨立董事辭職應向董事局提交書 出辭職。獨立董事辭職應向董事局提交書
面 辭 職 報 告，除 按 照《規 範 運 作》第3.2.6 面 辭 職 報 告，除 按 照《規 範 運 作》第3.2.8
條、第3.2.7條有關規定執行外，還應當在 條、第3.2.9條有關規定執行外，還應當在
辭職報告中對任何與其辭職有關或其認 辭職報告中對任何與其辭職有關或其認
為有必要引起公司股東和債權人注意的 為有必要引起公司股東和債權人注意的
情況進行說明。公司應當對獨立董事辭職 情況進行說明。公司應當對獨立董事辭職
的原因及關注事項予以披露。 的原因及關注事項予以披露。
…… ……
– 234 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十一條 …… 第二十一條 ……
審計委員會成員應當為不在公司擔任高 公 司 董 事 局 審 計 委 員 會（以 下 簡 稱「審 計
級管理人員的非執行董事，其中獨立董事 委 員 會」）成 員 應 當 為 不 在 公 司 擔 任 高 級
應當過半數，並由獨立董事中會計專業人 管理人員的非執行董事，其中獨立董事應
士擔任召集人（即主任）。 當過半數，並由獨立董事中會計專業人士
擔任召集人（即主任）。
……
……
第二十二條 公司董事局審計委員會負責 第二十二條 審計委員會負責審核公司財
審核公司財務信息及其披露、監督及評估 務信息及其披露、監督及評估內外部審計
內外部審計工作和內部控制，下列事項應 工作和內部控制，下列事項應當經審計委
當經審計委員會全體成員過半數同意後， 員會全體成員過半數同意後，方可提交董
方可提交董事局審議： 事局審議：
…… ……
審 計 委 員 會 應 當 行 使《公 司 法》規 定 的 監
事會的職權。
– 235 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第三十五條 出現下列情形之一的，獨立 第三十五條 出現下列情形之一的，獨立
董事應當及時向上交所報告： 董事應當及時向上交所報告：
…… ……
（四） 對 公 司 或 者 其 董 事、監 事 和 高 級 管 （四） 對 公 司 或 者 其 董 事、高 級 管 理 人 員
理人員涉嫌違法違規行為向董事局 涉嫌違法違規行為向董事局報告後，
報告後，董事局未採取有效措施的； 董事局未採取有效措施的；
（五） 嚴 重 妨 礙 獨 立 董 事 履 行 職 責 的 其 他 （五） 嚴 重 妨 礙 獨 立 董 事 履 行 職 責 的 其 他
情形。 情形。
第四十六條 除本制度另有規定和按上下 第四十六條 除本制度另有規定和按上下
文 無 歧 義 外，本 制 度 中 所 稱「以 上」、「以 文 無 歧 義 外，本 制 度 中 所 稱「以 上」含 本
下」都 含 本 數；「低 於」、「以 外」、「超 過」 數；
「低於」、「以外」、「超過」均不含本數。
均不含本數。
本 制 度 所 稱「主 要 股 東」是 指 持 有 公 司5%
本 制 度 所 稱「主 要 股 東」是 指 持 有 公 司5% 以 上 股 份，或 者 持 有 股 份 不 足5%但 對 公
以 上 股 份，或 者 持 有 股 份 不 足5%但 對 公 司有重大影響的股東；「中小股東」是指單
司 有 重 大 影 響 的 股 東；「中 小 股 東」是 指 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 股 份 未 達 到5%，且
單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 股 份 未 達 到5%， 不擔任公司董事、高級管理人員的股東；
且不擔任公司董事、監事和高級管理人員 「附 屬 企 業」是 指 受 相 關 主 體 直 接 或 者 間
的 股 東；「附 屬 企 業」是 指 受 相 關 主 體 直 接控制的企業。
接或者間接控制的企業。
– 236 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第四十九條 本制度自公司股東大會審議 第四十九條 本制度自公司股東會審議
通過之日起生效施行，修改時亦同。自本 通過之日起生效施行，修改時亦同。自本
制 度 生 效 之 日 起，公 司 原《獨 立 董 事 制 度 制 度 生 效 之 日 起，公 司 原《獨 立 董 事 制 度
（2022年第一次修訂）》自動失效。 （2024年第一次修訂）》自動失效。
註： 根據中國證監會發佈的《上市公司獨立董事管理辦法》、上交所發佈的《上海證券交易所股
票上市規則》
《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等相關規定，《獨
立董事制度》中的「股東大會」一詞全部修改為「股東會」，「臨時股東大會」一詞全部修改為
「臨時股東會」。除上述對照表中的修改內容外，《獨立董事制度》其他條款無實質性修改，
部分不涉及實質內容變化的文字表述調整、因新增╱刪除╱合併╱分列導致的章╱節╱條╱
款╱項等序號的調整以及相關標點符號的修改等不再逐條列示。
根據《公司法》、中國證監會發佈的《上市公司獨立董事管理辦法》、上交所發佈的《上海
證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則》
《上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 監 管 指 引 第1號－規 範 運 作》
等有關法律、法規、規章、規範性文件的最新規定及《公司章程》
《福耀玻璃工業集團股
份有限公司獨立董事制度》的有關規定，於2025年8月19日召開的第十一屆董事局第九次
會議審議通過了《關於修改〈獨立董事現場工作制度〉的議案》，建議對《獨立董事現場工
作制度》的條款進行修訂。有關修訂將於臨時股東大會批准後生效。
– 237 –
董事局函件
建議《獨立董事現場工作制度》修訂條款具體如下：
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第六條 …… 第六條 ……
獨立董事行使職權進行現場工作時，公司 獨立董事行使職權進行現場工作時，公司
其他董事、監事、高級管理人員以及其他 其他董事、高級管理人員以及其他有關工
有關工作人員應當予以配合，不得拒絕、 作人員應當予以配合，不得拒絕、阻礙或
阻礙或隱瞞相關信息，不得干預其獨立行 隱瞞相關信息，不得干預其獨立行使職權。
使職權。 ……
……
第十三條 本制度未盡事宜，按照國家現 第十三條 本制度未盡事宜，按照國家現
行有關法律、法規、規範性文件和證券監 行有關法律、法規、規範性文件和證券監
督 管 理 部 門、上 交 所 的 規 定 以 及《公 司 章 督 管 理 部 門、上 交 所 的 規 定 以 及《公 司 章
程》
《獨立董事制度》的規定執行。 程》
《獨立董事制度》的規定執行。
如本制度與日後國家發佈或修訂的法律、
法規或者公司股票上市地證券監管機構、
公司股票上市的證券交易所發佈或修訂
的 規 章、規 範 性 文 件、業 務 規 則 等 相 牴
觸的，公司應當依照有關法律、法規、規
章、規範性文件、業務規則等的規定執行。
– 238 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十五條 本制度自公司股東大會審議通 第十五條 本制度自公司股東會審議通過
過之日起生效施行，修改時亦同。自本制 之日起生效施行，修改時亦同。自本制度
度 生 效 之 日 起，公 司 原《獨 立 董 事 現 場 工 生 效 之 日 起，公 司 原《獨 立 董 事 現 場 工 作
作制度》自動失效。 制度（2024年第一次修訂）》自動失效。
註： 根據中國證監會發佈的《上市公司獨立董事管理辦法》、上交所發佈的《上海證券交易所股
票上市規則》
《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等相關規定，《獨
立董事現場工作制度》中的「股東大會」一詞全部修改為「股東會」，「臨時股東大會」一詞全
部 修 改 為「臨 時 股 東 會」。除 上 述 對 照 表 中 的 修 改 內 容 外，《獨 立 董 事 現 場 工 作 制 度》其 他
條款無實質性修改，部分不涉及實質內容變化的文字表述調整、因新增╱刪除╱合併╱分
列導致的章╱節╱條╱款╱項等序號的調整以及相關標點符號的修改等不再逐條列示。
根據《公司法》
《上市公司股東會規則》
《上海證券交易所股票上市規則》
《上海證券交易所
上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等有關法律、法規、規章、規範性文件的最新
規定及《公司章程》的有關規定，於2025年8月19日召開的第十一屆董事局第九次會議審
議通過了《關於修改〈股東大會網絡投票實施細則〉的議案》，建議對《股東大會網絡投票
實施細則》的條款進行修訂。有關修訂將於臨時股東大會批准後生效。
– 239 –
董事局函件
建議《股東大會網絡投票實施細則》修訂條款具體如下：
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一條 為規範福耀玻璃工業集團股份有 第一條 為規範福耀玻璃工業集團股份有
限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」）股 東 大 會 網 絡 限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」）股 東 會 網 絡 投
投票行為，便於公司股東行使表決權，保 票行為，便於公司股東行使表決權，保護
護 投 資 者 合 法 權 益，根 據《中 華 人 民 共 和 投 資 者 合 法 權 益，根 據《中 華 人 民 共 和 國
國 公 司 法》、《上 市 公 司 股 東 大 會 規 則》、 公司法》
《上市公司股東會規則》
《上海證券
《上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則》、《上 海 交易所股票上市規則》
《上海證券交易所上
證券交易所上市公司股東大會網絡投票 市公司自律監管指引第1號－規範運作》
（以
實 施 細 則（ 2015年 修 訂）》
（上 證 發[2015]12 下簡稱「《規範運作》」）、《香港中央結算有
號）、《香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 參 與 滬 股 限公司參與滬股通上市公司網絡投票實
通上市公司網絡投票實施指引（2015年修 施 指 引》等 法 律、法 規、規 章、業 務 規 則
訂）》
（ 上 證 發[2015]13號）等 法 律、法 規、 的規定，結合公司的實際情況，公司制定
規章、業務規則的規定，結合公司的實際 本細則。
情況，公司制定本細則。
第三條 公司召開股東大會，應當按照相 第三條 公司召開股東會按照相關規定向
關規定向股東提供網絡投票方式，履行股 股東提供網絡投票方式，履行股東會相關
東大會相關的通知和公告義務，做好股東 的通知和公告義務，應當做好股東會網絡
大會網絡投票的相關組織和準備工作。 投票的相關組織和準備工作。
– 240 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第四條 公司為股東提供網絡投票方式 第四條 公司為股東提供網絡投票方式
的，應當按照上海證券交易所相關臨時公 的，應當按照上海證券交易所公告格式的
告格式指引的要求，使用上海證券交易所 要求，使用上海證券交易所公告編製軟件
公告編製軟件編製股東大會相關公告，並 編製股東會相關公告，並按規定披露。
按規定披露。
第八條 出現下列情形之一的，公司股東 第八條 出現下列情形之一的，公司股東
大會召集人應當按照本細則第四條的規 會召集人應當按照本細則第四條的規定
定及時編製相應的公告，補充披露相關信 及時編製相應的公告並在股東會召開兩
息： 個交易日前提交，補充披露相關信息：
（一） 股東大會延期或取消； （一） 股東會延期或取消；
（二） 增加臨時提案； （二） 增加臨時提案；
（三） 取消股東大會通知中列明的提案； （三） 取消股東會通知中列明的提案；
（四） 補充或更正網絡投票信息。 （四） 補充或更正網絡投票申請表信息。
– 241 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第九條 公司採用累積投票制選舉董事、 第九條 公司採用累積投票制選舉董事
監事的，應當在股東大會召開通知公告中 的，應當在股東會召開通知公告中按下列
按下列議案組分別列示候選人，並提交表 議案組分別列示候選人，並提交表決：
決：
（一） 非獨立董事候選人；
（一） 非獨立董事候選人；
（二） 獨立董事候選人。
（二） 獨立董事候選人；
（三） 監事候選人。
第十條 公司通過上海證券交易所信息披 第十條 公司在公司業務管理系統中提交
露電子化系統提交披露本細則第七條和 公告時需要核對業務申請中的網投數據，
第八條規定的公告時，應當核對、確認並 確認無誤後提交。
保證所提交的網絡投票信息的準確和完整。
第十一條 公司應當在股東大會召開兩個 第十一條 公司應當在股東會召開兩個交
交易日前，向信息公司提供股權登記日登 易日前，按照相關約定向信息公司提供股
記在冊的全部股東數據，包括股東姓名或 權登記日登記在冊的全部股東數據。
者名稱、股東賬號、持股數量等內容。
股東會股權登記日和網絡投票開始日之
股東大會股權登記日和網絡投票開始日 間應當至少間隔兩個交易日。
之間應當至少間隔兩個交易日。
– 242 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十三條 根據相關規則的規定，下列股 第十三條 根 據 相 關 規 則 的 規 定，下 列
票名義持有人行使表決權需要事先徵求 股票名義持有人行使表決權需要事先徵
實際持有人的投票意見的，可以委託信息 求 實 際 持 有 人 的 投 票 意 見 的，可 以 委 託
公司通過股東大會投票意見代徵集系統（網 信 息 公 司 通 過 互 聯 網 投 票 平 台（網 址：
址：www.sseinfo.com），徵 集 實 際 持 有 人 vote.sseinfo.com）徵 集 實 際 持 有 人 對 股 東
對股東大會擬審議事項的投票意見： 會擬審議事項的投票意見，並按照其意見
辦理：
……
……
徵集時間為股東大會投票起始日前一交
易日（徵集日）的9:15–15:00。 徵集時間為股東會投票起始日前一交易
日（徵集日）的9:15–15:00。
第十五條 公司股東通過上海證券交易所 第十五條 公司股東通過上海證券交易所
交易系統投票平台投票的，可以通過股東 交易系統投票平台投票的，可以通過股東
賬戶登錄其指定交易的證券公司交易終 賬戶登錄其指定交易的證券公司交易終
端，參加網絡投票。 端，參加網絡投票。
通過上海證券交易所交易系統投票平台 通過上海證券交易所交易系統投票平台
進行網絡投票的時間為股東大會召開當 進行網絡投票的時間為股東會召開當日
日的上海證券交易所交易時間段。 的上海證券交易所交易時段。
– 243 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十九條 除採用累積投票制以外，股東 第十九條 除採用累積投票制以外，股東
大會對所有提案應當逐項表決。對同一事 會對所有提案應當逐項表決。股東或者其
項有不同提案的，應當按提案提出的時間 代理人在股東會上不得對互斥提案同時
順序進行表決。 投同意票。
出席股東大會的股東，應當對提交表決的 出席股東會的股東，應當對提交表決的提
提案明確發表同意、反對或棄權意見。但 案明確發表同意、反對或棄權意見。但本
本細則第十三條規定的股票名義持有人， 細則第十三條規定的股票名義持有人，根
根據有關規則規定，應當按照所徵集的實 據有關規則規定，應當按照所徵集的實際
際持有人對同一議案的不同投票意見行 持有人對同一議案的不同投票意見行使
使表決權的除外。 表決權的除外。
第二十條 持有多個股東賬戶的股東，可 第二十條 持有多個股東賬戶的股東通過
以通過其任一股東賬戶參加網絡投票。投 上海證券交易所網絡投票系統參與股東
票後，視為其全部股東賬戶下的相同類別 會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶
普通股均已分別投出同一意見的表決票。 參加。投票後，視為其全部股東賬戶下的
相同類別普通股均已分別投出同一意見
…… 的表決票。
……
– 244 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十一條 出席股東大會的股東，對於 第二十一條 出席股東會的股東，對於採
採用累積投票制的議案，每持有一股即擁 用累積投票制的議案，每持有一股即擁有
有與每個議案組下應選董事或者監事人 與每個議案組下應選董事人數相同的選
數 相 同 的 選 舉 票 數。股 東 擁 有 的 選 舉 票 舉票數。股東擁有的選舉票數，可以集中
數，可以集中投給一名候選人，也可以投 投給一名候選人，也可以投給數名候選人。
給數名候選人。
股東應當以每個議案組的選舉票數為限
股東應以每個議案組的選舉票數為限進 進行投票。股東所投選舉票數超過其擁有
行投票。股東所投選舉票數超過其擁有的 的選舉票數的，或者在差額選舉中投票超
選舉票數的，或者在差額選舉中投票超過 過應選人數的，其對該項議案所投的選舉
應選人數的，其對該項議案所投的選舉票 票視為無效投票。
視為無效投票。
……
……
第二十二條 本細則第十三條規定的證券 第二十二條 本細則第十三條規定的證券
公司、證金公司，作為股票名義持有人通 公司、證金公司因融資融券、轉融通業務
過上海證券交易所網絡投票系統行使表 作為股票名義持有人通過上海證券交易
決權的，需通過信息公司融資融券和轉融 所網絡投票系統行使表決權的，需通過信
通 投 票 平 台（網 址：www.sseinfo.com）行 息公司融資融券和轉融通投票平台（網址：
使表決權。投票時間為股東大會召開當日 vote.sseinfo.com）行 使 表 決 權。投 票 時 間
的9:15-15:00。 為股東會召開當日的9:15-15:00。
– 245 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十三條 本細則第十三條規定的合格 第二十三條 本細則第十三條規定的合格
境 外 機 構 投 資 者(QFII)作 為 股 票 名 義 持 有 境 外 機 構 投 資 者(QFII)作 為 股 票 名 義 持 有
人通過上海證券交易所網絡投票系統行 人通過上海證券交易所網絡投票系統行
使表決權的，其具體投票操作事項，應當 使表決權的，其具體投票操作事項，應當
按照上海證券交易所的相關規定執行。 按照上海證券交易所的相關規定執行。
合格境外機構投資者需要事先徵求實際
持有人的投票意見，默認通過上海證券交
易所互聯網投票平台進行投票。若存在多
通道投票的，將採用「時間優先」原則，選
取時間最先的投票通道作為有效投票通道。
– 246 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十四條 本細則第十三條規定的香港 第二十四條 本細則第十三條規定的香港
結算公司，作為股票名義持有人通過上海 結算公司以上海證券交易所交易系統投
證券交易所網絡投票系統行使表決權的， 票平台為默認網絡投票通道，若要使用互
應當徵集滬股通投資者的意見，並按照所 聯網投票平台通道則須在投票前事先聯
徵集的滬股通投資者對每一議案的不同 繫確認，但對每次股東會只能選擇一個通
意見逐一進行投票。 道。
根 據《上 市 公 司 股 東 大 會 規 則》、《上 海 證 香港結算公司作為股票名義持有人通過
券交易所上市公司現金分紅指引》等有關 上海證券交易所網絡投票系統行使表決
規定，相關議案需要單獨披露中小投資者 權的，應當徵集滬股通投資者的意見，並
表決情況的，香港結算公司應當提供滬股 按照所徵集的滬股通投資者對每一議案
通中小投資者的投票數據。 的不同意見逐一進行投票。
前款所稱滬股通中小投資者，是指實際持 根 據《上 市 公 司 股 東 會 規 則》
《 規 範 運 作》
有 股 份 比 例 低 於 公 司 總 股 本5%的 滬 股 通 等有關規定，相關議案需要單獨披露中小
投資者。 投資者表決情況的，香港結算公司應當提
供滬股通中小投資者的投票數據。
前款所稱滬股通中小投資者，是指實際持
有 股 份 比 例 低 於 公 司 總 股 本5%的 滬 股 通
投資者。
– 247 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
香港結算公司按照相關規定，對股東大會 香港結算公司按照相關規定，對股東會部
部分議案進行網絡投票的，其參與投票的 分議案進行網絡投票的，其參與投票的表
表決權數納入出席本次股東大會所持表 決權數納入出席本次股東會所持表決權
決權數計算。未進行投票表決或者投票申 數計算。未進行投票表決或者投票申報不
報 不 符 合《上 市 公 司 股 東 大 會 規 則》、《上 符合《上市公司股東會規則》 《香
《規範運作》
海證券交易所上市公司股東大會網絡投 港中央結算有限公司參與滬股通上市公
票實施細則》、《香港中央結算有限公司參 司 網 絡 投 票 實 施 指 引》要 求 的，按 照 棄 權
與滬股通上市公司網絡投票實施指引》要 處理。
求的，按照棄權處理。
……
……
– 248 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第三十一條 股東大會結束後，召集人應 第三十一條 股東會結束後，公司應當及
當按照本細則第四條的規定編製股東大 時統計議案的投票表決結果，並披露股東
會決議公告，並及時披露。 會決議公告。
股東大會審議影響中小投資者利益的重 如出現否決議案、非常規、突發情況或者
大事項時，除下列股東以外的其他股東的 對投資者充分關注的重大事項無法形成
投票情況應當單獨統計，並在股東大會決 決議等情形的，公司應當於召開當日提交
議公告中披露： 公告。
（一） 公司的董事、監事、高級管理人員； 公司股東會審議影響中小投資者利益的
重大事項時，應當對除公司董事、高級管
（二） 單獨或者合計持有公司5%以上股份 理 人 員 以 及 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司5%以
的股東。 上股份的股東以外的其他股東的表決情
況單獨計票並披露。
第三十二條 股東大會現場投票結束後第 第三十二條 股東會現場投票結束
二天，股東可通過信息公司網站並按該網 後，股 東 可 按 照 信 息 公 司 網 站（網 址：
站規定的方法查詢自己的有效投票結果。 vote.sseinfo.com）規 定 的 方 法 查 詢 自 己 的
投票結果。
– 249 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第三十三條 本 細 則 未 盡 事 宜，依 照《中 第三十三條 本 細 則 未 盡 事 宜，依 照《中
華人民共和國公司法》、《上市公司股東大 華人民共和國公司法》
《上市公司股東會規
會 規 則》、《上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則》
《上海證券交易所股票上市規則》
《規範
則》、《上海證券交易所上市公司股東大會 《香港中央結算有限公司參與滬股通
運作》
網絡投票實施細則（2015年修訂）》、《香港 上市公司網絡投票實施指引》等有關法律、
中央結算有限公司參與滬股通上市公司 法規、規章、業務規則的規定執行。
網絡投票實施指引（2015年修訂）》等有關
法律、法規、規章、業務規則的規定執行。
第三十五條 本細則經公司股東大會審議 第三十五條 本細則經公司股東會審議通
通過後生效施行，修改時亦同。 過後生效施行，修改時亦同。自本制度生
效 之 日 起，公 司 原《股 東 大 會 網 絡 投 票 實
施細則》自動失效。
註： 根據中國證監會發佈的《上市公司股東會規則》、上交所發佈的《上海證券交易所股票上市
規則》
《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等相關規定，《股東會網
絡投票實施細則》中的「股東大會」一詞全部修改為「股東會」，「臨時股東大會」一詞全部修
改 為「臨 時 股 東 會」。除 上 述 對 照 表 中 的 修 改 內 容 外，《股 東 會 網 絡 投 票 實 施 細 則》其 他 條
款無實質性修改，部分不涉及實質內容變化的文字表述調整、因新增╱刪除╱合併╱分列
導致的章╱節╱條╱款╱項等序號的調整以及相關標點符號的修改等不再逐條列示。
– 250 –
董事局函件
根據《公司法》
《中華人民共和國民法典》、中國證監會等四部門聯合發佈的《上市公司監
管指引第8號－上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》、上交所發佈的《上海證券交
易 所 股 票 上 市 規 則》
《上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 自 律 監 管 指 引 第1號－規 範 運 作》等 有 關
法 律、法 規、規 章、規 範 性 文 件 的 最 新 規 定 及《公 司 章 程》的 有 關 規 定，於2025年8月19
日召開的第十一屆董事局第九次會議審議通過了《關於修改〈對外擔保管理制度〉的議案》，
建議對《對外擔保管理制度》的條款進行修訂。有關修訂將於臨時股東大會批准後生效。
建議《對外擔保管理制度》修訂條款具體如下：
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一條 為維護福耀玻璃工業集團股份有 第一條 為維護福耀玻璃工業集團股份有
限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」）及 投 資 者 的 合 限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」、「本 公 司」）及
法權益，規範公司的對外擔保行為，保障 投資者的合法權益，規範公司的對外擔保
公司資產安全，有效防範公司對外擔保風 行為，保障公司資產安全，有效防範公司
險，促 進 公 司 健 康 穩 定 地 發 展，依 據《中 對 外 擔 保 風 險，促 進 公 司 健 康 穩 定 地 發
華人民共和國公司法》、《中華人民共和國 展，依 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》
《中 華
擔保法》、《關於規範上市公司對外擔保行 人 民 共 和 國 民 法 典》、中 國 證 券 監 督 管 理
為的通知》
（證監發[2005]120號）、《上海證 委員會等四部門聯合發佈的《上市公司監
券 交 易 所 股 票 上 市 規 則》等 有 關 法 律、法 管 指 引 第8號－上 市 公 司 資 金 往 來、對 外
規、規範性文件以及《公司章程》的規定， 擔 保 的 監 管 要 求》、上 海 證 券 交 易 所 發 佈
制定本制度。 的《上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則》
《上 海
證券交易所上市公司自律監管指引第1號－
規 範 運 作》等 有 關 法 律、法 規、規 章、規
範 性 文 件 以 及《公 司 章 程》的 規 定，結 合
公司的實際情況，制定本制度。
– 251 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第三條 本制度所稱對外擔保是指公司以 第三條 本制度所稱對外擔保是指公司以
第三人身份以自有資產或信用為其他單 第三人身份以自有資產或信用為其他單
位或個人提供的保證、資產抵押、質押以 位或個人提供的保證、資產抵押、質押以
及其他形式的對外擔保。被擔保的主債務 及其他形式的對外擔保。被擔保的主債務
的具體種類包括但不限於申請銀行授信 的具體種類包括但不限於申請銀行授信
額度、銀行貸款、開立信用證、銀行承兌 額度、銀行貸款、開立信用證、銀行承兌
匯票、銀行保函等。公司對子公司的擔保 匯票、銀行保函等。公司為子公司提供的
屬於本制度所稱之對外擔保。 擔保屬於本制度所稱之對外擔保。
第六條 公司董事、高級管理人員應審慎 第六條 公司董事、高級管理人員應當審
對待和嚴格控制對外擔保可能產生的債 慎對待和嚴格控制對外擔保可能產生的
務風險，並應當對違規擔保產生的損失依 債務風險，並應當對違規擔保產生的損失
法承擔賠償責任。 依法承擔賠償責任。
– 252 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第八條 公司為他人提供擔保時，應當要 第八條 公司對外擔保時應當採取必要措
求被擔保人提供反擔保或其他有效防範 施核查被擔保人的資信狀況，並在審慎判
擔保風險的措施。反擔保的提供方應當具 斷被擔保方償還債務能力的基礎上，決定
有實際承擔債務的能力，且其提供的反擔 是否提供擔保。公司為控股股東、實際控
保必須與公司擔保的金額相當。 制人及其關聯人提供擔保的，應當要求對
方提供反擔保。
公司為子公司提供擔保的，公司可以不要
求子公司提供反擔保。 公司為他人提供擔保時，應當要求被擔保
人提供反擔保或其他有效防範擔保風險
的措施。反擔保的提供方應當具有實際承
擔債務的能力，且其提供的反擔保必須與
公司擔保的金額相當。
公司為子公司提供擔保的，公司可以不要
求子公司提供反擔保。
– 253 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第九條 公司可以為具有獨立法人資格和 第九條 公司可以為具有獨立法人資格和
較強償債能力且滿足下列條件之一的單 較強償債能力且滿足下列條件之一的單
位提供擔保： 位提供擔保：
（一） 公司的子公司； （一） 公 司 的 子 公 司 或 公 司 對 其 具 有 控 制
關係的其他單位；
（二） 因公司業務需要的互保單位；
（二） 因公司業務需要的互保單位；
（三） 與 公 司 有 現 實 或 潛 在 重 要 業 務 關 係
的單位。 （三） 與 公 司 有 現 實 或 潛 在 重 要 業 務 關 係
的單位。
第十條 雖不具備本制度第九條規定的條
件，但 公 司 認 為 需 要 發 展 與 其 業 務 往 來 雖不具備本條第一款規定的條件，但公司
和合作關係的申請擔保人（包括單位和個 認為需要發展與其業務往來和合作關係
人），且 擔 保 風 險 較 小 的，經 公 司 董 事 局 的 申 請 擔 保 人（包 括 單 位 和 個 人），且 擔
或股東大會同意，公司可以為其提供擔保。 保風險較小的，經公司董事局或股東會同
意，公司可以為其提供擔保。
第十條 公司董事局在決定為他人提供擔 第十條 公司董事局在決定為他人提供擔
保之前，或提交股東大會表決前，應當掌 保之前，或提交股東會表決前，應當掌握
握申請擔保單位的資信狀況。公司財務部 申請擔保單位的資信狀況。公司財會管理
負責對該擔保事項的收益和風險進行充 中心負責對該擔保事項的收益和風險進
分分析。 行充分分析。
– 254 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十一條 申請擔保人應當至少提前15個 第十一條 申請擔保人應當向公司財會管
工作日向公司財務部提交擔保申請書及 理中心提交擔保申請書及附件，擔保申請
附件，擔保申請書至少應包括以下內容： 書至少應包括以下內容：
（一） 申 請 擔 保 人 的 基 本 情 況（申 請 擔 保 （一） 申 請 擔 保 人 的 基 本 情 況（申 請 擔 保
人 的 名 稱，註 冊 地，法 定 代 表 人 姓 人 的 名 稱，註 冊 地，法 定 代 表 人 姓
名，經 營 範 圍，經 營 期 限，股 東 及 名，經 營 範 圍，經 營 期 限，股 東 及
股 權 結 構，最 近 一 年 及 最 近 一 期 的 股 權 結 構，實 際 控 制 人，最 近 一 年
總 資 產、淨 資 產、營 業 收 入、淨 利 及 最 近 一 期 的 總 資 產、淨 資 產、營
潤等財務信息）； 業收入、淨利潤等財務信息）；
…… ……
– 255 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十二條 申請擔保人提交擔保申請書 第十二條 申請擔保人提交擔保申請書
時，應當同時提供與擔保相關的資料，至 時，應當同時提供與擔保相關的資料，至
少應包括： 少應包括：
（一） 申 請 擔 保 人 及 反 擔 保 方 的 企 業 法 人 （一） 申請擔保人及反擔保方的營業執照、
營業執照、社會團體法人資格證書、 法 人 資 格 證 書、企 業（或 其 他 組 織）
個人身份證明等複印件； 章程、個人身份證明等複印件；
…… ……
（六） 申 請 擔 保 人、反 擔 保 方 是 否 存 在 尚 （六） 申 請 擔 保 人、反 擔 保 方 是 否 存 在 尚
未了結的或者可以預見的重大訴訟、 未了結的或者可以預見的重大訴訟、
仲裁或行政處罰案件的說明； 仲裁或行政處罰案件以及是否被人
民法院列為失信被執行人的說明；
（七） 本公司認為需要提交的其他資料。
（七） 反 映 申 請 擔 保 人 與 本 公 司 之 間 存 在
關聯關係或其他關係的相關資料；
（八） 本公司認為需要提交的其他資料。
– 256 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十三條 公司財務部受理申請擔保人的 第十三條 公司財會管理中心受理申請擔
申請後，應及時將有關資料轉交法務部， 保人的申請後，應當及時將有關資料轉交
由財務部會同法務部對申請擔保人、反擔 法務部，由財會管理中心會同法務部對申
保方的財務狀況和資信情況進行調查，並 請擔保人、反擔保方的財務狀況和資信情
對公司提供擔保的風險進行評估。 況進行調查，並對公司提供擔保的風險進
行評估。
公司財務部與法務部在調查核實申請擔
保 人、反 擔 保 方 的 財 務 狀 況 和 資 信 情 況 公司財會管理中心與法務部在調查核實
時，至少應包括以下內容： 申請擔保人、反擔保方的財務狀況和資信
情況時，至少應包括以下內容：
（一） 企 業 法 人 營 業 執 照、社 會 團 體 法 人
資 格 證 書 或 個 人 身 份 證 明 等 文 件 是 （一） 營 業 執 照、法 人 資 格 證 書 或 個 人 身
否真實有效； 份證明等文件是否真實有效；
…… ……
（五） 申 請 擔 保 人 是 否 具 有 良 好 的 資 信， （五） 申 請 擔 保 人 是 否 具 有 良 好 的 資 信，
其在開戶銀行有無不良貸款記錄； 其 在 開 戶 銀 行 有 無 不 良 貸 款 記 錄，
是否被人民法院列為失信被執行人；
（六） 其 他 有 助 於 分 析 申 請 擔 保 人 的 財 務
狀況、資信情況的資料。 （六） 其 他 有 助 於 分 析 申 請 擔 保 人 的 財 務
狀況、資信情況的資料。
– 257 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
財務部與法務部經調查形成書面報告後， 財會管理中心與法務部經調查形成書面
應將書面報告連同擔保申請書及附件複 報告後，應當將書面報告連同擔保申請書
印件等相關資料提交董事局秘書進行合 及附件複印件等相關資料提交董事局秘
規性覆核。 書進行合規性覆核。
第十四條 公司董事局秘書在收到財務部 第十四條 公司董事局秘書在收到財會管
提交的擔保申請相關資料後，應及時進行 理中心提交的擔保申請相關資料後，應當
合規性覆核。董事局秘書在覆核同意後， 及時進行合規性覆核。董事局秘書在覆核
應及時組織履行董事局或股東大會的審 同意後，應當及時組織履行董事局或股東
批程序。 會的審批程序。
– 258 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十六條 申請擔保人有下列情形之一 第十六條 申請擔保人有下列情形之一
的，公司不得為其提供擔保： 的，公司不得為其提供擔保：
…… ……
（七） 申 請 擔 保 人 在 上 一 年 度 發 生 過 重 大 （七） 申請擔保人（公司的子公司除外）在
虧 損，或 者 預 計 當 年 度 將 發 生 重 大 上 一 年 度 發 生 過 重 大 虧 損，或 者 預
虧損的； 計當年度將發生重大虧損的；
…… ……
（十一）公 司 董 事 局 認 為 不 能 提 供 擔 保 的 其 （十一）申 請 擔 保 人 因 負 有 數 額 較 大 的 債 務
他情形。 到期未清償被人民法院列為失信被
執行人的；
（十二）公 司 董 事 局 認 為 不 能 提 供 擔 保 的 其
他情形。
第十七條 公司及子公司對外擔保，必須 第十七條 公司及子公司對外擔保，必須
經公司董事局或股東大會審議。 經公司董事局或股東會審議，並依法履行
信息披露義務。
– 259 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十八條 公司為關聯人提供擔保的，應 第十八條 公司為關聯人提供擔保的，應
當徵求獨立董事的意見。獨立董事應當依 當提交獨立董事專門會議審議，經全體獨
照有關法律、法規和規範性文件的規定發 立董事過半數同意後，方可提交董事局審
表獨立意見。 議。
公司為關聯人提供擔保的，除應當經全體
非關聯董事的過半數審議通過外，還應當
經出席董事局會議的非關聯董事的三分
之二以上董事審議同意並作出決議，並提
交股東會審議。公司為控股股東、實際控
制人及其關聯人提供擔保的，控股股東、
實際控制人及其關聯人應當提供反擔保。
公司因交易或者關聯交易導致被擔保方
成為公司的關聯人，在實施該交易或者關
聯交易的同時，應當就存續的關聯擔保履
行相應審議程序和信息披露義務。
董事局或者股東會未審議通過前款規定
的關聯擔保事項的，交易各方應當採取提
前終止擔保等有效措施。
– 260 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十條 公司下列對外擔保行為，必須 第二十條 公司下列對外擔保行為，必須
經股東大會審議通過後實施： 經股東會審議通過後實施：
（一） 本 公 司 及 子 公 司 的 對 外 擔 保 總 額， （一） 本 公 司 及 子 公 司 的 對 外 擔 保 總 額，
達到或超過最近一期經審計淨資產 超過公司最近一期經審計淨資產的
的50%以後提供的任何擔保； 50%以後提供的任何擔保；
（二） 公 司 的 對 外 擔 保 總 額，達 到 或 超 過 （二） 本 公 司 及 子 公 司 的 對 外 擔 保 總 額，
最 近 一 期 經 審 計 總 資 產 的30%以 後 超過公司最近一期經審計總資產的
提供的任何擔保； 30%以後提供的任何擔保；
（三） 為 資 產 負 債 率 超 過70%的 擔 保 對 象 （三） 為 資 產 負 債 率 超 過70%的 擔 保 對 象
提供的擔保； 提供的擔保；
（四） 單 筆 擔 保 額 超 過 最 近 一 期 經 審 計 淨 （四） 單 筆 擔 保 額 超 過 公 司 最 近 一 期 經 審
資產10%的擔保； 計淨資產10%的擔保；
（五） 對 股 東、實 際 控 制 人 及 其 關 聯 方 提 （五） 按 照 擔 保 金 額 連 續12個 月 內 累 計 計
供的擔保。 算 原 則，超 過 公 司 最 近 一 期 經 審 計
總資產30%的擔保；
股東大會審議公司在一年內擔保金額超
過公司最近一期經審計總資產30%以後提 （六） 對 股 東、實 際 控 制 人 及 其 關 聯 方 提
供的任何擔保，應經出席股東大會會議的 供的擔保；
股東所持表決權的三分之二以上通過。
– 261 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（七） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、規 範
性文件或公司股票上市的證券交易
所規定的其他須提交股東會審議的
對外擔保事項。
股 東 會 審 議 前 款 第（五）項 擔 保 時，應 經
出席股東會會議的股東所持表決權的三
分之二以上通過。
第二十二條 應由董事局審批的對外擔 第二十二條 應由董事局審批的對外擔
保，須經全體董事過半數通過，並須經出 保，須經全體董事過半數通過，並須經出
席董事局會議的三分之二以上董事審議 席董事局會議的三分之二以上董事審議
同意。 同意。
董事與董事局審議的擔保事項有關聯關 董事與董事局審議的擔保事項有關聯關
係的，不得對該項決議行使表決權，也不 係的，不得對該項決議行使表決權，也不
得代理其他董事行使表決權。該董事局會 得代理其他董事行使表決權。該董事局會
議由過半數的無關聯關係董事出席即可 議由過半數的無關聯關係董事出席即可
舉行，董事局會議所作決議須經無關聯關 舉行，董事局會議所作決議須經無關聯關
係董事過半數通過。出席董事局會議的無 係董事過半數通過。出席董事局會議的無
關 聯 關 係 董 事 人 數 不 足3人 的，應 將 該 事 關 聯 關 係 董 事 人 數 不 足3人 的，應 當 將 該
項提交股東大會審議。 事項提交股東會審議。
– 262 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十三條 股東大會審議公司為股東、 第二十三條 股東會審議公司為股東、實
實際控制人及其關聯方提供擔保的事項 際控制人及其關聯方提供擔保的事項時，
時，該股東或受實際控制人支配的股東， 該股東或受實際控制人支配的股東，不得
不得參加該事項的表決。該項表決由出席 參加該事項的表決。該項表決由出席股東
股東大會會議的其他股東所持表決權的 會會議的其他股東所持表決權的過半數
過半數通過。 通過。
公 司 為 持 有 本 公 司5%以 下 股 份 的 股 東 提
供擔保的，參照前款的規定執行，有關股
東應當在股東大會上迴避表決。
第二十四條 公司向其子公司提供擔保，
如每年發生數量眾多、需要經常訂立擔保
合同而難以就每份合同提交董事局或者
股東會審議的，公司可以對資產負債率為
子公司分別預計未來12個月的新增擔保總
額度，並提交股東會審議。
前述擔保事項實際發生時，公司應當及時
披露。任一時點的擔保餘額不得超過股東
會審議通過的擔保額度。
– 263 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十五條 公司向其合營或者聯營企業
提供擔保且被擔保人不是公司的董事、高
級 管 理 人 員、持 股5%以 上 的 股 東、控 股
股東或實際控制人的關聯人，如每年發生
數量眾多、需要經常訂立擔保協議而難以
就每份協議提交董事局或者股東會審議
的，公司可以對未來12個月內擬提供擔保
的具體對象及其對應新增擔保額度進行
合理預計，並提交股東會審議。
前述擔保事項實際發生時，公司應當及時
披露，任一時點的擔保餘額不得超過股東
會審議通過的擔保額度。
– 264 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十六條 公司向其合營或者聯營企業
進 行 擔 保 額 度 預 計，同 時 滿 足 以 下 條 件
的，可以在其合營或聯營企業之間進行擔
保額度調劑：
（一） 獲 調 劑 方 的 單 筆 調 劑 金 額 不 超 過 公
司最近一期經審計淨資產的10%；
（二） 在 調 劑 發 生 時 資 產 負 債 率 超 過70%
的 擔 保 對 象，僅 能 從 資 產 負 債 率 超
過70%（股 東 會 審 議 擔 保 額 度 時）的
擔保對象處獲得擔保額度；
（三） 在 調 劑 發 生 時，獲 調 劑 方 不 存 在 逾
期未償還負債等情況。
前款調劑事項實際發生時，公司應當及時
披露。
– 265 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十五條 擔保合同、反擔保合同應當 第二十八條 擔保合同、反擔保合同應當
由公司董事長或其授權的代理人簽字，其 由公司董事長或其授權的代理人根據公
他任何人不得擅自代表公司簽訂對外擔 司董事局或者股東會的決議代表公司簽
保合同。 署，其他任何人不得擅自代表公司簽訂對
外擔保合同。
未經公司董事局或者股東大會決議，任何
人不得代表公司簽訂對外擔保合同。 未經公司董事局或者股東會決議，任何人
不得代表公司簽訂對外擔保合同。
子公司的對外擔保事項需經公司董事局
或者股東會審議通過後，由子公司的法定
代表人或其授權的代理人代表該子公司
簽署擔保合同。
– 266 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十六條 擔保合同、反擔保合同的內 第二十九條 擔保合同、反擔保合同的內
容應當符合我國有關法律法規的規定，主 容應當符合我國有關法律法規的規定，主
要條款明確且無歧義。 要條款明確且無歧義。
在簽署擔保合同、反擔保合同前，公司應
當全面、認真地審查主合同、擔保合同或
反擔保合同的簽訂主體和有關合同內容。
對於違反法律法規、《公司章程》、公司董
事局或股東會有關決議以及對公司附加
不合理義務或者無法預測風險的條款，公
司應當要求對方修改。對方拒絕修改的，
公司應當拒絕提供擔保。
– 267 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十七條 擔保合同、反擔保合同中應 第三十條 擔保合同、反擔保合同中應當
當至少明確規定下列條款： 至少明確規定下列條款：
（一） 被擔保的債權種類、金額； （一） 被擔保的債權種類、金額；
（二） 債務人履行債務的期限； （二） 債務人履行債務的期限；
（三） 擔 保 方 式、擔 保 金 額、擔 保 範 圍、 （三） 擔 保 方 式、擔 保 金 額、擔 保 範 圍、
擔保期限； 擔保期限；
（四） 各方的權利、義務和違約責任； （四） 抵 押 或 質 押 財 產 的 名 稱、數 量 等 情
況（如適用）；
（五） 適用法律和解決爭議的辦法；
（五） 各方的權利、義務和違約責任；
（六） 各方認為需要約定的其他事項。
（六） 適用法律和解決爭議的辦法；
（七） 各方認為需要約定的其他事項。
第二十八條 公 司 在 對 外 擔 保（如 抵 押、 第三十一條 公 司 在 對 外 擔 保（如 抵 押、
質 押）或 接 受 反 擔 保 時，由 公 司 財 務 部 會 質 押）或 接 受 反 擔 保 時，由 公 司 財 會 管 理
同公司法務部妥善辦理有關法律手續，特 中心會同公司法務部妥善辦理有關法律
別是接受反擔保時必須及時向政府有關 手續，特別是在公司接受反擔保時必須及
部門辦理資產抵押或質押的登記手續。 時向政府有關部門或相關登記機構辦理
資產抵押或質押的登記手續。
– 268 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第三十二條 公司在辦理貸款擔保業務
時，應當根據銀行業金融機構的要求向其
提 交《公 司 章 程》、有 關 該 擔 保 事 項 的 董
事局決議或者股東會決議原件、該擔保事
項的披露信息等材料。
第二十九條 公司財務部是擔保事項的職 第三十三條 公司財會管理中心是擔保事
能管理部門，負責擔保事項登記與註銷。 項的職能管理部門，負責擔保事項登記與
註銷。
財務部應設置台賬，如實、準確、完整地
記錄對外擔保情況。公司提供擔保的債務 財會管理中心應設置台賬，如實、準確、
到期前，財務部應積極督促被擔保人按時 完整地記錄對外擔保情況。公司提供擔保
清償債務。 的債務到期前，財會管理中心應當積極督
促被擔保人按時清償債務。
財務部應當妥善保存管理所有與公司對
外擔保事項相關的文件資料（包括但不限 財會管理中心應當妥善保存管理所有與
於 擔 保 申 請 書 及 其 附 件，財 務 部、法 務 公司對外擔保事項相關的文件資料（包括
部、董事局秘書及公司其他部門的審核意 但不限於擔保申請書及其附件，財會管理
見，董事局或股東大會的決議、經簽署的 中心、法務部、董事局秘書辦公室及公司
擔保合同、反擔保合同、抵押或質押登記 其他部門的審核意見，董事局或股東會的
證明文件等）。 決議、經簽署的擔保合同、反擔保合同、
抵押或質押登記證明文件等）。
– 269 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
被擔保債務到期後如需展期和繼續由公 財會管理中心定期與銀行等相關機構進
司提供擔保的，應當視為新的對外擔保， 行核對，保證存檔資料的完整、準確、有
必須按照本制度規定的程序履行審批手續。 效，並注意對外擔保的時效期限。財會管
理中心在對擔保合同管理過程中，一旦發
現未經公司董事局或者股東會審議批准
的異常合同，應當立即向董事局及其審計
委員會報告。
被擔保債務到期後如需展期並繼續由公
司提供擔保的，應當作為新的對外擔保，
按照本制度的規定重新履行審議程序和
信息披露義務。
– 270 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第三十條 財務部應關注和及時收集被擔 第三十四條 財會管理中心應當持續關
保 人 的 有 關 信 息（包 括 但 不 限 於：生 產 經 注和及時收集被擔保人的有關信息（包括
營 情 況、財 務 狀 況，資 產、負 債、或 有 負 但不限於：生產經營情況、財務狀況及償
債的重大變動情況，企業增減註冊資本、 債能力等，資產、負債、或有負債的重大
合 併、分 立、解 散、破 產、清 算，資 產、 變動情況，企業增減註冊資本、合併、分
債權、債務的重大重組事項，法定代表人 立、解 散、破 產、清 算，資 產、債 權、債
的變動，重大股權變動，到期債務的清償 務的重大重組事項，法定代表人的變動，
情 況 等），及 時 發 現 擔 保 風 險，並 對 可 能 重大股權變動，到期債務的清償情況等），
出現的風險進行分析，及時提請公司處理。 及時發現擔保風險，並對可能出現的風險
進行分析，及時提請公司處理。
公司如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化
或者發生公司解散、分立等重大事項的，
公司董事局應當及時採取有效措施，將損
失降低到最小程度。
– 271 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第三十一條 如被擔保人逾期未清償債 第三十五條 公司提供擔保的債務到期
務的，或者發生被擔保人破產、解散、清 後，公司應當督促被擔保人在限定時間內
算、債權人主張由擔保人承擔擔保責任等 履行償債義務。如被擔保人逾期未清償債
情況的，公司應及時了解被擔保人的經營 務的，或者發生被擔保人破產、解散、清
情況、財務狀況、償債情況，依法披露相 算、債權人主張由擔保人承擔擔保責任等
關信息，準備啟動追償程序。 情況的，公司應當及時了解被擔保人的經
營情況、財務狀況、償債情況，依法披露
相關信息，及時採取必要的應對措施，準
備啟動追償程序。
第三十二條 公司應當按照有關法律、法 第三十六條 公司應當按照有關法律、法
規、規範性文件和《公司章程》等規定，履 規、規章、規範性文件和《公司章程》等規
行對外擔保情況的信息披露義務。 定，履行對外擔保情況的信息披露義務。
第三十七條 公司董事局或者股東會審議
批准的對外擔保，應當在公司指定信息披
露媒體及時披露，披露的內容包括董事局
或者股東會決議、截止信息披露日公司及
其子公司對外擔保總額、公司對子公司提
供擔保的總額等。
– 272 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第三十八條 對於達到披露標準的對外擔
保事項，如果被擔保人於債務到期後15個
交易日內未履行還款義務，或者被擔保人
出現破產、清算或者其他嚴重影響其還款
能力的情形，公司應當及時披露。
第三十四條 公司應當採取必要措施，在 第四十條 公司應當採取必要措施，在擔
擔保信息尚未公開披露前將該等信息知 保信息尚未公開披露前將該等信息知情
情者控制在最小範圍內。 者控制在最小範圍內。
任何知悉公司擔保信息的人員，均負有保 任何知悉公司擔保信息的人員和單位，均
密義務，直至該等信息依法定程序予以公 負有保密義務，直至該等信息依法定程序
開披露之日止，否則應承擔由此引致的法 予以公開披露之日止。任何人員或單位洩
律責任。 露或者擅自披露公司擔保信息的，應當承
擔由此引致的法律責任。
第四十一條 公司發生違規擔保行為的，
應當及時披露，並採取合理、有效措施解
除 或 者 改 正 違 規 擔 保 行 為，降 低 公 司 損
失，維護公司及中小股東的利益，並追究
有關人員的責任。
– 273 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第四十二條 因公司控股股東、實際控制
人及其他關聯人不及時償還公司對其提
供的擔保而形成的債務，佔用、轉移公司
資金、資產或者其他資源而給公司造成損
失或者可能造成損失的，公司董事局應當
及時採取追討、訴訟、財產保全、責令提
供擔保等保護性措施避免或者減少損失，
並追究有關人員的責任。
第三十八條 本 制 度 所 稱「本 公 司 及 子 公 第四十六條 本 制 度 所 稱「本 公 司 及 子 公
司 的 對 外 擔 保 總 額」，是 指 包 括 本 公 司 對 司 的 對 外 擔 保 總 額」，是 指 包 括 本 公 司 對
全資、控股子公司擔保在內的本公司對外 全資、控股子公司擔保在內的本公司對外
擔保總額與全資、控股子公司對外擔保總 擔保總額與全資、控股子公司對外擔保總
額之和。 額之和。
本制度所稱「總資產」、「淨資產」，應以合 本 制 度 所 稱「總 資 產」，是 指 合 併 資 產 負
併財務報表的數據為準。 債表列報的資產總額。
本 制 度 所 稱「淨 資 產」，是 指 合 併 資 產 負
債表列報的歸屬於母公司所有者權益，不
包括少數股東權益。
本 制 度 所 稱「 以 上 」含 本 數 ；「 超 過 」、
「過」、「低於」不含本數。
– 274 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第四十條 本制度未盡事宜，公司應當按 第四十八條 本制度未盡事宜，公司應當
照《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》、《中 華 人 民 按 照《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》
《中 華 人 民
共 和 國 擔 保 法》及 其 他 有 關 法 律、法 規、 共 和 國 民 法 典》及 其 他 有 關 法 律、法 規、
規範性文件的規定執行。 規章、規範性文件的規定執行。
如本制度與日後國家發佈或修訂的法律、
法規或者公司股票上市地證券監管機構、
公司股票上市的證券交易所發佈或修訂
的 規 章、規 範 性 文 件、業 務 規 則 等 相 牴
觸的，公司應當依照有關法律、法規、規
章、規範性文件、業務規則等的規定執行。
第四十二條 本制度經公司股東大會審議 第五十條 本制度經公司股東會審議通過
通過後生效施行，修改時亦同。 後生效施行，修改時亦同。自本制度生效
之 日 起，公 司 原《對 外 擔 保 管 理 制 度》自
動失效。
註： 根據《公司法》
《中華人民共和國民法典》、中國證監會等四部門聯合發佈的《上市公司監管
指引第8號－上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》、上交所發佈的《上海證券交易 所
股票上市規則》
《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等相關規定，《對
外擔保管理制度》中的「股東大會」一詞全部修改為「股東會」，「臨時股東大會」一詞全部修
改 為「臨 時 股 東 會」。除 上 述 對 照 表 中 的 修 改 內 容 外，《對 外 擔 保 管 理 制 度》其 他 條 款 無 實
質性修改，部分不涉及實質內容變化的文字表述調整、因新增╱刪除╱合併╱分列導致的
章╱節╱條╱款╱項等序號的調整以及相關標點符號的修改等不再逐條列示。
– 275 –
董事局函件
根據《公司法》
《證券法》
《上市公司治理准則》
《上海證券交易所股票上市規則》
《上海證券
交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》
《上海證券交易所上市公司自律監管指
引第5號－交易與關聯交易》等有關法律、法規、規章、規範性文件的最新規定及《公司
章程》的有關規定，於2025年8月19日召開的第十一屆董事局第九次會議審議通過了《關
於修改〈關聯交易管理制度〉的議案》，建議對《關聯交易管理制度》的條款進行修訂。有
關修訂將於臨時股東大會批准後生效。
– 276 –
董事局函件
建議《關聯交易管理制度》修訂條款具體如下：
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第一條 為了規範福耀玻璃工業集團股份 第一條 為了規範福耀玻璃工業集團股份
有 限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」或「本 公 司」） 有 限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」或「本 公 司」）
關聯交易的決策管理和信息披露，確保公 關聯交易的決策管理和信息披露，確保公
司的關聯交易行為不損害公司和全體股 司的關聯交易行為不損害公司和全體股
東特別是社會公眾股股東的利益，根據《中 東特別是社會公眾股股東的利益，根據《中
華人民共和國公司法》
《中華人民共和國證 華人民共和國公司法》
《中華人民共和國證
券法》
《上海證券交易所股票上市規則》
（以 券法》
《上海證券交易所股票上市規則》
（以
下簡稱「上交所上市規則」）、《香港聯合交 下簡稱「上交所上市規則」）、《上海證券交
易所有限公司證券上市規則》
（以下簡稱「港 易 所 上 市 公 司 自 律 監 管 指 引 第1號－規 範
交所上市規則」）、《上市公司治理準則》
《企 運 作》
（ 以 下 簡 稱「《上 交 所 自 律 監 管 指 引
業 會 計 準 則 第36號－關 聯 方 披 露》及 其 他 第1號》」）、《上 海 證 券 交 易 所 上 市 公 司 自
有關法律、法規、規範性文件和本公司章 律 監 管 指 引 第5號－交 易 與 關 聯 交 易》
（以
程的規定，結合公司實際，制定本制度。 下簡稱「《上交所自律監管指引第5號》」）、
《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
（以 下 簡 稱「港 交 所 上 市 規 則」）、《上 市 公
司治理準則》
《企業會計準則第36號－關聯
方 披 露》及 其 他 有 關 法 律、法 規、規 章、
規範性文件和本公司章程的規定，結合公
司實際，制定本制度。
– 277 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二條 本制度適用於公司關聯交易的決 第二條 本制度適用於公司關聯交易的決
策管理和信息披露。公司從事與本制度相 策管理和信息披露。公司從事與本制度相
關的活動，應當遵守本制度。 關的活動，應當遵守本制度。
公司的交易與關聯交易行為應當合法合
規，不得隱瞞關聯關係，不得通過將關聯
交易非關聯化規避相關審議程序和信息
披露義務。相關交易不得存在導致或者可
能導致公司出現被控股股東、實際控制人
及其他關聯人非經營性資金佔用、為關聯
人違規提供擔保或者其他被關聯人侵佔
利益的情形。
– 278 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第三條 公司實施或者處理關聯交易事項 第三條 公司實施或者處理關聯交易事項
應當遵循下列原則： 應當遵循下列原則：
（一） 合法合規原則； （一） 合法合規原則；
（二） 誠實信用的原則； （二） 誠實信用的原則；
（三） 公開、公平、公正的原則； （三） 公開、公平、公正的原則；
（四） 迴避表決原則。 （四） 在 公 司 董 事 局、股 東 會 對 關 聯 交 易
進行審議和表決時，遵守關聯董事、
關聯股東迴避表決原則。
第四條 公司關聯人包括根據上交所上市 第四條 公司關聯人包括根據上交所上市
規則規定的關聯法人和關聯自然人及港 規 則 規 定 的 關 聯 法 人（或 者 其 他 組 織）和
交所上市規則規定的關連人士。 關聯自然人及港交所上市規則規定的關
連人士。
第五條 本制度的關聯交易是指公司或控 第五條 本制度所稱關聯交易，是指公司
股子公司與公司關聯人之間發生的交換 或控股子公司及控制的其他主體與公司
資源、資產，相互提供產品、服務或者勞 關聯人之間發生的轉移資源或義務的事
務的交易行為。具體包括上交所上市規則 項，以及相互提供產品、服務或者勞務的
界定為關聯交易和港交所上市規則界定 交易行為。具體包括上交所上市規則界定
為關連交易的各類交易行為。 為關聯交易和港交所上市規則界定為關
連交易的各類交易行為。
– 279 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第六條 關聯交易類型分為持續性關聯交 第六條 關聯交易類型分為持續性關聯交
易和一次性關聯交易。持續性關聯交易為 易和一次性關聯交易。持續性關聯交易為
日常業務中預期在一段時間內持續或經 日常業務中預期在一段時間內持續或經
常發生的涉及提供貨物、服務或財務資助 常發生的涉及提供貨物、服務、勞務或財
的關聯交易。 務資助的關聯交易。
第八條 公 司 董 事、監 事、高 級 管 理 人 第八條 公司董事、高級管理人員、持股
員，持 股5%以 上 的 股 東、實 際 控 制 人 及 5%以 上 的 股 東、實 際 控 制 人 及 其 一 致 行
其一致行動人，應當將其與公司存在的關 動人，應當將其與公司存在的關聯關係及
聯關係及時告知公司。上述主體的關聯方 時告知公司。上述主體的關聯方發生變化
發生變化時也應及時告知公司。 時也應及時告知公司。
第十條 關聯交易的價格或者取費原則不 第十條 關聯交易的價格或者取費原則不
應當偏離市場獨立第三方的價格或者收 應當偏離市場獨立第三方的價格或者收
費標準。關聯交易的定價依據國家政策和 費標準，定價應當公允。關聯交易的定價
市場行情，主要遵循下述原則： 依據國家政策和市場行情，主要遵循下述
…… 原則：
（四） 關 聯 事 項 無 可 比 的 獨 立 第 三 方 市 場 ……
價 格 的，交 易 定 價 可 以 參 考 關 聯 方
與 獨 立 於 關 聯 方 的 第 三 方 發 生 非 關 （四） 關 聯 交 易 事 項 無 可 比 的 獨 立 第 三 方
聯交易價格確定； 市 場 價 格 的，交 易 定 價 可 以 參 考 關
聯方與獨立於關聯方的第三方發生
…… 非關聯交易價格確定；
……
– 280 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十一條 關聯交易價款的管理，應當遵 第十一條 關聯交易價款的管理，應當遵
循以下原則： 循以下原則：
（一） 交 易 雙 方 依 據 關 聯 交 易 協 議 中 約 定 （一） 交 易 雙 方 依 據 關 聯 交 易 協 議 中 約 定
的支付方式和支付時間付款； 的支付方式和支付時間付款；
（二） 公 司 財 務 部 應 對 關 聯 交 易 執 行 情 況 （二） 公 司 財 會 管 理 中 心 應 對 關 聯 交 易 執
進行跟蹤，按時結清價款； 行情況進行跟蹤，按時結清價款；
（三） 以 產 品 或 原 材 料、設 備 為 標 的 而 發 （三） 以 產 品 或 原 材 料、設 備 為 標 的 而 發
生 的 關 聯 交 易，供 應、銷 售 部 門 應 生 的 關 聯 交 易，供 應、銷 售 部 門 應
跟 蹤 其 市 場 價 格 及 成 本 變 動 情 況， 跟 蹤 其 市 場 價 格 及 成 本 變 動 情 況，
及時記錄變動情況並向公司其他有 及時記錄變動情況並向公司財會管
關部門通報。 理中心及其他有關部門通報。
– 281 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十二條 在遵守第二十三條的前提下， 第十二條 在遵守本制度第二十四條的前
以下關聯交易由公司總經理審議批准： 提下，以下關聯交易由公司總經理或者董
事長審議批准：
（一） 上 交 所 上 市 規 則 界 定 的，本 集 團 擬
與 關 聯 自 然 人 達 成 的 交 易 金 額 低 於 （一） 上 交 所 上 市 規 則 界 定 的，本 集 團 擬
人 民 幣30萬 元 的 關 聯 交 易 事 項，以 與關聯自然人達成的交易金額低於
及與關聯法人達成的交易金額低於 人 民 幣30萬 元 的 關 聯 交 易 事 項，以
人民幣300萬元或低於公司最近一期 及與關聯法人（或者其他組織）達成
經 審 計 淨 資 產 絕 對 值0.5%的 關 聯 交 的交易金額低於人民幣300萬元或低
易事項（提供擔保除外）； 於公司最近一期經審計淨資產絕對
值0.5%的 關 聯 交 易 事 項（提 供 擔 保
（二） 港 交 所 上 市 規 則 界 定 的，本 集 團 擬 除外）；
與上市公司層面的關聯人發生的
全 部 適 用 的 百 分 比 率 均 低 於0.1%的 （二） 港 交 所 上 市 規 則 界 定 的，本 集 團 擬
關 聯 交 易 事 項（公 司 發 行 新 證 券 除 與上市公司層面的關聯人發生的全
外），且有關交易事項乃按照一般商 部 適 用 的 百 分 比 率 均 低 於0.1%的 關
業條款或更佳條款進行。 聯 交 易（公 司 發 行 新 證 券 除 外），且
有關交易事項乃按照一般商業條款
…… 或更佳條款進行；
……
– 282 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十三條 在遵守第二十三條的前提下， 第十三條 在遵守本制度第二十四條的前
以下關聯交易由公司董事局審議批准並 提下，以下關聯交易由公司董事局審議批
及時披露： 准並及時披露：
（一） 上 交 所 上 市 規 則 界 定 的，本 集 團 擬 （一） 上 交 所 上 市 規 則 界 定 的，本 集 團
與關聯自然人達成的交易金額達到 擬與關聯自然人達成的交易金額達到人
人 民 幣30萬 元 以 上（含30萬 元），但 民幣30萬元以上（含30萬元），但低於人民
低於人民幣3,000萬元或低於公司最 幣3,000萬 元 或 低 於 公 司 最 近 一 期 經 審 計
近 一 期 經 審 計 淨 資 產 絕 對 值5%的 淨 資 產 絕 對 值5%的 關 聯 交 易 事 項，以 及
關 聯 交 易 事 項，以 及 與 關 聯 法 人 達 本 集 團 與 關 聯 法 人（或 者 其 他 組 織）達 成
成 的 交 易 金 額 在 人 民 幣300萬 元 以 的 交 易 金 額 在 人 民 幣300萬 元 以 上（含300
上（含300萬 元）且 佔 公 司 最 近 一 期 萬元）且佔公司最近一期經審計淨資產絕
經 審 計 淨 資 產 絕 對 值0.5%以 上（含 對 值0.5%以 上（含0.5%），但 低 於 人 民 幣
低於公司最近一期經審計淨資產絕 資產絕對值5%的關聯交易事項（提供擔保
對 值5%的 關 聯 交 易 事 項（提 供 擔 保 除外）；
除外）；
……
……
– 283 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十四條 達到以下標準的關聯交易，在 第十四條 達到以下標準之一的關聯交
經公司董事局審議後及時披露，並提交公 易，在經公司董事局審議後及時披露，並
司股東大會批准後方可實施： 提交公司股東會批准後方可實施：
（一） 上 交 所 上 市 規 則 界 定 的，本 集 團 擬 （一） 上 交 所 上 市 規 則 界 定 的，本 集 團 擬
與關聯人達成的交易金額在人民幣 與關聯人達成的交易金額在人民幣
公司最近一期經審計淨資產絕對值 公司最近一期經審計淨資產絕對值
司獲贈現金資產和提供擔保除外）； 司對外提供擔保除外）；
（二） 港 交 所 上 市 規 則 界 定 的，本 集 團 與 （二） 港 交 所 上 市 規 則 界 定 的，本 集 團 與
關聯人發生的任一適用百分比率在 關聯人發生的任一適用百分比率在
（三） 公 司 向 關 聯 人 發 行 新 股 份，但 根 據 （三） 公 司 向 關 聯 人 發 行 新 股 份，但 根 據
上 交 所 上 市 規 則 及╱或 港 交 所 上 市 上 交 所 上 市 規 則 及╱或 港 交 所 上 市
規則規定可豁免遵守關聯交易相關 規則規定可豁免遵守關聯交易相關
規定者除外。 規定者除外。
– 284 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
公司與關聯人共同出資設立公司，公司出
資 額 達 到 前 款 第（一）項 規 定 的 標 準，如
果所有出資方均全部以現金出資，且按照
出資額比例確定各方在所設立公司的股
權比例的，可以豁免適用提交股東會審議
的規定。
公司關聯交易事項未達到本條第一款第
（一）項規定的標準，但中國證監會、上交
所根據審慎原則要求，或者公司按照公司
章程或者其他規定，以及自願提交股東會
審議的，應當按照本條第一款規定履行審
議程序和披露義務，並適用有關審計或者
評估的要求。
公司與關聯人發生交易的相關安排涉及
未來可能支付或者收取對價等有條件確
定 金 額 的，以 預 計 的 最 高 金 額 為 成 交 金
額，適用本制度第十二條、第十三條、第
十四條的規定。
– 285 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十六條 公司不得為關聯人提供財務資
助，但向非由公司控股股東、實際控制人
控制的關聯參股公司提供財務資助，且該
參股公司的其他股東按出資比例提供同
等條件財務資助的情形除外。
公司向前款規定的關聯參股公司提供財
務資助的，除應當經全體無關聯關係董事
的過半數審議通過外，還應當經出席董事
局會議的無關聯關係董事的三分之二以
上董事審議通過，並提交股東會審議。
– 286 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十六條 關聯交易涉及提供財務資助、 第十七條 關聯交易涉及提供財務資助、
提供擔保和委託理財等事項時，應當以發 提供擔保和委託理財等事項時，應當以發
生 額 作 為 計 算 標 準，並 按 交 易 類 別 在 連 生 額 作 為 計 算 標 準，並 按 交 易 類 別 在 連
續12個月內累計計算，履行決策和披露程 續12個月內累計計算，履行決策和披露程
序。已經按照累計計算原則履行披露或股 序。已經按照累計計算原則履行股東會審
東大會審批程序的，不再納入相關的累計 批程序的，不再納入相關的累計計算範圍。
計算範圍。
公 司 在 連 續12個 月 內 發 生 的 以 下 關 聯 交
易，應當按照累計計算的原則，分別適用
本制度第十二條、第十三條、第十四條的
規定：
（一） 與同一關聯人進行的交易；
（二） 與 不 同 關 聯 人 進 行 的 相 同 交 易 類 別
下標的相關的交易。
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一
主體控制，或者相互存在股權控制關係的
其他關聯人。
– 287 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
根據本條規定連續12個月累計計算達到本
制度規定的披露標準或者股東會審議標
準的，可以僅將本次關聯交易事項按照公
司股票上市的證券交易所相關規定進行
披露，並在公告中說明前期累計未達到披
露標準的交易事項；達到本制度規定的應
當提交股東會審議標準的，可以僅將本次
關聯交易事項提交股東會審議，並在公告
中說明前期未履行股東會審議程序的交
易事項。
公司已披露但未履行股東會審議程序的
關聯交易事項，仍應當納入相應累計計算
範圍以確定應當履行的審議程序。
– 288 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十七條 公司與控股股東及其他關聯人 第十八條 公司與控股股東、實際控制人
的資金往來，應當遵守以下規定： 及其他關聯人的資金往來，應當遵守以下
規定：
（一） 公 司 應 當 嚴 格 限 制 控 股 股 東 及 其 他
關 聯 人 在 與 公 司 發 生 的 經 營 性 資 金 （一） 公 司 應 當 嚴 格 限 制 控 股 股 東、實 際
往 來 中 佔 用 公 司 資 金。公 司 不 得 為 控制人及其他關聯人在與公司發生
控 股 股 東 及 其 他 關 聯 人 墊 支 工 資、 的經營性資金往來中佔用公司資金。
福 利、保 險、廣 告 等 期 間 費 用，也 公 司 不 得 為 控 股 股 東、實 際 控 制 人
不得代為承擔成本和其他支出； 及 其 他 關 聯 人 墊 支 工 資、福 利、保
險、廣 告 等 期 間 費 用，也 不 得 代 為
（二） 公 司 不 得 以 下 列 方 式 將 資 金 直 接 或 承擔成本和其他支出；
間接地提供給控股股東及其他關聯
人使用： （二） 公 司 不 得 以 下 列 方 式 將 資 金 直 接 或
間 接 地 提 供 給 控 股 股 東、實 際 控 制
金給控股股東及其他關聯方
使用； 1. 有償或無償地拆借公司的資
金給控股股東、實際控制人及
向關聯人提供委託貸款；
進行投資活動；
– 289 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
具沒有真實交易背景的商業 其他關聯人進行投資活動；
承兌匯票；
還債務； 背景的商業承兌匯票，以及在
沒有商品和勞務對價情況下
下 簡 稱「中 國 證 監 會」）、上 海 下以採購款、資產轉讓款、預
證 券 交 易 所（以 下 簡 稱「上 交 付款等方式提供資金；
所」）、香港聯合交易所有限公
司（以 下 簡 稱「港 交 所」）認 定 5. 代控股股東、實際控制人及其
的其他方式。 他關聯人償還債務；
（三） 公 司 不 得 為 控 股 股 東 及 本 公 司 持 股 6. 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會（以
人單位或個人提供擔保。 證 券 交 易 所（以 下 簡 稱「上 交
所」）、香港聯合交易所有限公
司（以 下 簡 稱「港 交 所」）認 定
的其他方式。
（三） 未經公司董事局和股東會審議通過，
公 司 不 得 為 股 東、實 際 控 制 人 及 其
關聯人提供擔保。
– 290 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第十八條 公司或控股子公司在經營管理 第十九條 公司或控股子公司在經營管理
過程中，如擬與關聯人進行交易，相關部 過程中，如擬與關聯人進行交易，相關部
門和單位須提前將關聯交易有關情況（包 門和單位須提前將關聯交易有關情況（包
括但不限於交易背景、交易對方優勢、交 括但不限於交易背景、交易對方優勢、交
易目的和必要性、對公司的影響、交易的 易目的和必要性、對公司的影響、交易的
數量、價格及定價原則、總金額、付款安 數量、價格及定價原則、總金額、付款安
排等）以書面形式報告公司董事局秘書辦 排等）以書面形式報告公司董事局秘書辦
公室。 公室。
公司在審議關聯交易事項時，應當詳細了
解交易標的真實狀況和交易對方誠信記
錄、資信狀況、履約能力等，審慎評估相
關 交 易 的 必 要 性、合 理 性 和 對 公 司 的 影
響，根據充分的定價依據確定交易價格。
重點關注是否存在交易標的權屬不清、交
易對方履約能力不明、交易價格不公允等
問題，並根據公司股票上市的證券交易所
相關業務規則的規定聘請中介機構對交
易標的進行審計或者評估。公司應當要求
交易對方配合公司履行相應的審議程序
和信息披露義務。
– 291 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十條 須披露的關聯交易，擬發起關 第二十一條 須披露的關聯交易，擬發起
聯交易的相關部門或單位應配合公司董 關聯交易的相關部門或單位應配合公司
事局秘書辦公室擬訂相關議案，提交公司 董事局秘書辦公室擬訂相關議案，提交公
董事局審議。 司董事局審議。
公司獨立董事應對須披露的關聯交易發 公司獨立董事專門會議應對須披露的關
表獨立意見。獨立董事作出判斷前，可根 聯交易進行審議。獨立董事作出判斷前，
據有關規定，聘請律師、會計師、財務顧 可根據有關規定，聘請律師、會計師、財
問等中介機構提供相關的諮詢或意見，作 務顧問等中介機構提供相關的諮詢或意
為其判斷的依據。對於須由公司監事會發 見，作為其判斷的依據。須披露的關聯交
表意見的關聯交易，應由公司監事會形成 易，應當經公司全體獨立董事過半數同意
對關聯交易公允意見的決議後方可實施。 後，提交董事局審議。
– 292 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
公司董事局審議關聯交易事項時，關聯董 公司董事局審議關聯交易事項時，關聯董
事應當迴避表決，也不得代理其他董事行 事應當迴避表決，也不得代理其他董事行
使表決權。該董事局會議由過半數的非關 使表決權，其表決權不計入表決權總數。
聯董事出席即可舉行，董事局會議所作決 該董事局會議由過半數的非關聯董事出
議須經非關聯董事過半數通過。關聯董事 席即可舉行，董事局會議所作決議須經非
迴避後董事局會議不足法定人數時，應當 關聯董事過半數通過。出席董事局會議的
將關聯交易事項提交股東大會審議。關聯 非 關 聯 董 事 人 數 不 足3人 的，應 當 將 關 聯
董事包括下列董事或者具有下列情形之 交易事項提交股東會審議。前述關聯董事
一的董事： 包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
（一） 為交易對方；
（一） 為交易對方；
（二） 為交易對方的直接或者間接控制人；
（二） 擁 有 交 易 對 方 直 接 或 者 間 接 控 制 權
（三） 在 交 易 對 方 任 職，或 者 在 能 直 接 或 的；
間接控制該交易對方的法人或其他
組 織、該 交 易 對 方 直 接 或 者 間 接 控 （三） 在 交 易 對 方 任 職，或 者 在 能 直 接 或
制的法人或其他組織任職； 間接控制該交易對方的法人或其他
組 織、該 交 易 對 方 直 接 或 者 間 接 控
（四） 為 交 易 對 方 或 者 其 直 接 或 者 間 接 控 制的法人或其他組織任職；
制人的關係密切的家庭成員；
（四） 為 交 易 對 方 或 者 其 直 接 或 者 間 接 控
制人的關係密切的家庭成員；
– 293 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（五） 為 交 易 對 方 或 者 其 直 接 或 者 間 接 控 （五） 為 交 易 對 方 或 者 其 直 接 或 者 間 接 控
制 人 的 董 事、監 事 或 高 級 管 理 人 員 制人的董事或高級管理人員的關係
的關係密切的家庭成員； 密切的家庭成員；
（六） 中 國 證 監 會、上 交 所、港 交 所 或 者 （六） 中 國 證 監 會、上 交 所、港 交 所 或 者
公司認定的與公司存在利益衝突可 公司基於實質重於形式原則認定的
能影響其獨立商業判斷的董事。 其獨立商業判斷可能受到影響的董
事。
– 294 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十一條 關聯交易超出公司董事局決 第二十二條 關聯交易超出公司董事局決
策權限的，公司董事局應當將該關聯交易 策權限的，公司董事局應當將該關聯交易
提交公司股東大會審議，該關聯交易經股 提交公司股東會審議，該關聯交易經股東
東大會批准後方可實施。 會批准後方可實施。
公司董事局應當就提交股東大會審議的 公司董事局應當就提交股東會審議的重
重大關聯交易事項是否對公司有利發表 大關聯交易事項是否對公司有利發表意
意見，同時聘請具有執行證券、期貨相關 見，並應當根據公司股票上市的證券交易
業務資格的中介機構，對交易標的進行審 所相關業務規則的要求披露審計報告或
計或者評估，但與公司日常經營相關的關 者評估報告，但與公司日常經營相關的關
聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審 聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審
計或者評估；公司董事局還應該根據有關 計或者評估；公司董事局還應當根據有關
法律、法規、規範性文件及證券上市地證 法律、法規、規範性文件及證券上市地證
券上市規則的規定聘請獨立財務顧問就 券上市規則的規定聘請獨立財務顧問就
該關聯交易對全體股東是否公平、合理發 該關聯交易對全體股東是否公平、合理發
表意見。 表意見（如適用）。
公司監事會應當對提交董事局和股東大
會審議的關聯交易是否公允發表意見。
– 295 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯 公司股東會審議關聯交易事項時，關聯股
股東應當迴避表決。關聯股東包括： 東應當迴避表決，也不得代理其他股東行
使表決權。前述關聯股東包括下列股東或
（一） 為交易對方； 者具有下列情形之一的股東：
（二） 為交易對方的直接或者間接控制人； （一） 為交易對方；
（三） 被交易對方直接或者間接控制； （二） 擁 有 交 易 對 方 直 接 或 者 間 接 控 制 權
的；
（四） 與 交 易 對 方 受 同 一 法 人 或 其 他 組 織
或者自然人直接或間接控制； （三） 被交易對方直接或者間接控制；
（五） 因 與 交 易 對 方 或 者 其 關 聯 人 存 在 尚 （四） 與 交 易 對 方 受 同 一 法 人 或 其 他 組 織
未履行完畢的股權轉讓協議或者其 或者自然人直接或間接控制；
他協議而使其表決權受到限制和影
響的股東； （五） 在 交 易 對 方 任 職，或 者 在 能 直 接 或
間接控制該交易對方的法人或其他
（六） 中 國 證 監 會、上 交 所、港 交 所 認 定 組 織、該 交 易 對 方 直 接 或 者 間 接 控
的可能造成公司利益對其傾斜的股 制的法人或其他組織任職；
東。
（六） 為 交 易 對 方 或 者 其 直 接 或 者 間 接 控
制人的關係密切的家庭成員；
（七） 因 與 交 易 對 方 或 者 其 關 聯 人 存 在 尚
未履行完畢的股權轉讓協議或者其
他協議而使其表決權受到限制和影
響的股東；
– 296 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（八） 中 國 證 監 會、上 交 所、港 交 所 認 定
的可能造成公司利益對其傾斜的股
東。
第二十三條 公司應當從嚴掌握關聯交易 第二十四條 公司應當從嚴掌握關聯交易
的批准權限，以兩地上市規則中界定的披 的批准權限，以上交所上市規則和港交所
露和批准權限更加嚴格者為準。 上市規則中界定的披露和批准權限更加
嚴格者為準。
第二十五條 公司與關聯人之間進行委託
理財的，如因交易頻次和時效要求等原因
難以對每次投資交易履行審議程序和披
露義務的，可以對投資範圍、投資額度及
期限等進行合理預計，以額度作為計算標
準，適用本制度第十二條、第十三條、第
十四條的規定。相關額度的使用期限不應
超過12個月，期限內任一時點的交易金額
（含 前 述 委 託 理 財 的 收 益 進 行 委 託 理 財 再
投資的相關金額）不應超過委託理財投資
額度。
– 297 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十六條 公司與關聯人發生上交所上
市 規 則 第6.3.2條 第（二）項 至 第（六）項 所
列日常關聯交易時，按照下述規定履行審
議程序並披露：
（一） 已 經 股 東 會 或 者 董 事 局 審 議 通 過 且
正 在 執 行 的 日 常 關 聯 交 易 協 議，如
果執行過程中主要條款未發生重大
變 化 的，公 司 應 當 在 年 度 報 告 和 半
年度報告中按要求披露各協議的實
際 履 行 情 況，並 說 明 是 否 符 合 協 議
的 規 定；如 果 協 議 在 執 行 過 程 中 主
要條款發生重大變化或者協議期滿
需 要 續 簽 的，公 司 應 當 將 新 修 訂 或
者 續 簽 的 日 常 關 聯 交 易 協 議，根 據
協議涉及的總交易金額提交董事局
或 者 股 東 會 審 議，協 議 沒 有 具 體 總
交易金額的，應當提交股東會審議；
– 298 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（二） 首 次 發 生 的 日 常 關 聯 交 易，公 司 應
當 根 據 協 議 涉 及 的 總 交 易 金 額，履
行 審 議 程 序 並 及 時 披 露；協 議 沒 有
具 體 總 交 易 金 額 的，應 當 提 交 股 東
會 審 議；如 果 協 議 在 履 行 過 程 中 主
要條款發生重大變化或者協議期滿
需 要 續 簽 的，按 照 本 款 前 述 規 定 處
理；
（三） 公 司 可 以 按 類 別 合 理 預 計 當 年 度 日
常 關 聯 交 易 金 額，履 行 審 議 程 序 並
披 露；實 際 執 行 超 出 預 計 金 額 的，
應當按照超出金額重新履行審議程
序並披露；
（四） 公 司 年 度 報 告 和 半 年 度 報 告 應 當 分
類匯總披露日常關聯交易的實際履
行情況；
– 299 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（五） 公 司 與 關 聯 人 簽 訂 的 日 常 關 聯 交 易
協 議 期 限 超 過3年 的，應 當 每3年 根
據上交所上市規則和本制度的規定
重新履行相關審議程序和披露義務。
第二十七條 公司與關聯人發生的下列交
易，可以免於按照關聯交易的方式審議和
披露：
（一） 公司單方面獲得利益且不支付對價、
不 附 任 何 義 務 的 交 易，包 括 受 贈 現
金 資 產、獲 得 債 務 減 免、無 償 接 受
擔保和財務資助等；
（二） 關 聯 人 向 公 司 提 供 資 金，利 率 水 平
不 高 於 貸 款 市 場 報 價 利 率，且 公 司
無需提供擔保；
（三） 一 方 以 現 金 方 式 認 購 另 一 方 向 不 特
定 對 象 發 行 的 股 票、可 轉 換 公 司 債
券 或 者 其 他 衍 生 品 種、公 開 發 行 公
司債券（含企業債券）；
– 300 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
（四） 一 方 作 為 承 銷 團 成 員 承 銷 另 一 方 向
不 特 定 對 象 發 行 的 股 票、可 轉 換 公
司 債 券 或 者 其 他 衍 生 品 種、公 開 發
行公司債券（含企業債券）；
（五） 一 方 依 據 另 一 方 股 東 會 決 議 領 取 股
息、紅利或者報酬；
（六） 一方參與另一方公開招標、拍賣等，
但 是 招 標、拍 賣 等 難 以 形 成 公 允 價
格的除外；
（七） 公 司 按 與 非 關 聯 人 同 等 交 易 條 件，
向 上 交 所 上 市 規 則 第6.3.3條 第 三 款
第（二）項至第（四）項規定的關聯自
然人提供產品和服務；
（八） 關聯交易定價為國家規定；
（九） 公 司 股 票 上 市 的 證 券 交 易 所 認 定 的
其他交易。
– 301 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十四條 公司董事局秘書辦公室應按 第二十八條 公司董事局秘書辦公室應按
照上交所上市規則和港交所上市規則的 照上交所上市規則和港交所上市規則的
有 關 規 定，及 時 編 製 關 聯 交 易 的 公 告 文 有 關 規 定，及 時 編 製 關 聯 交 易 的 公 告 文
稿，做好信息披露的有關工作，確保關聯 稿，做好信息披露的有關工作，確保關聯
交易事項披露符合公司股票上市地證券 交易事項披露符合公司股票上市地證券
監管機構的規定及要求。 監管機構、上交所和港交所的規定及要求。
– 302 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十六條 本制度未盡事宜，按照國家 第三十條 本制度未盡事宜，按照國家現
現行有關法律法規、公司股票上市地證券 行有關法律法規、規章、規範性文件、公
監管機構的規定及上市規則和公司章程 司股票上市地證券監管機構的規定及上
的規定執行。本制度所依據的有關法律法 市 規 則 和 公 司 章 程 的 規 定 執 行。本 制 度
規、公司股票上市地證券監管機構的規定 所依據的有關法律法規、規章、規範性文
及上市規則和公司章程發生修改時，本制 件、公司股票上市地證券監管機構的規定
度的相應規定視為已根據有關規定作出 及上市規則和公司章程發生修改時，本制
修改，以修改後的有關規定為準。 度的相應規定視為已根據有關規定作出
修改，以修改後的有關規定為準。
如本制度與日後國家發佈或修訂的法律、
法規或者公司股票上市地證券監管機構、
公司股票上市的證券交易所發佈或修訂
的 規 章、規 範 性 文 件、業 務 規 則 等 相 牴
觸的，公司應當依照有關法律、法規、規
章、規範性文件、業務規則等規定執行。
– 303 –
董事局函件
本次修改前的原文內容 本次修改後的內容
第二十八條 本制度自公司股東大會審議 第三十二條 本制度自公司股東會審議通
通過之日起生效施行。自本規則生效之日 過 之 日 起 生 效 施 行。自 本 制 度 生 效 之 日
起，公 司 原《關 聯 交 易 管 理 制 度》自 動 失 起，公 司 原《關 聯 交 易 管 理 制 度（ 2021年
效。 第一次修訂）》自動失效。
註： 根據《公司法》
《證券法》
《上海證券交易所股票上市規則》
《上海證券交易所上市公司自律監
管指引第1號－規範運作》
《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號－交易與關聯交易》
等相關規定，《關聯交易管理制度》中的「股東大會」一詞全部修改為「股東會」，「臨時股東
大會」一詞全部修改為「臨時股東會」。除上述對照表中的修改內容外，《關聯交易管理制度》
其他條款無實質性修改，部分不涉及實質內容變化的文字表述調整、因新增╱刪除╱合併╱
分列導致的章╱節╱條╱款╱項等序號的調整以及相關標點符號的修改等不再逐條列示。
劉 京 先 生 因 任 獨 立 非 執 行 董 事 職 務 的 時 間 即 將 屆 滿6年，劉 京 先 生 已 向 董 事 局 遞 交
請 辭，為 填 補 劉 京 先 生 退 任 獨 立 非 執 行 董 事 所 造 成 的 董 事 席 位 缺 額，經 本 公 司 於
XIAOZHI（劉小稚）女士為獨立非執行董事。
根據《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範
運 作（ 2025年5月 修 訂）》等 相 關 法 律、法 規、規 章 和 規 範 性 文 件 的 規 定，並 結 合 公 司 實
際經營需要，對公司現行的《公司章程》中的相關條款進行修改，本次《公司章程》修訂
生效後，公司將不再設監事會和監事，並增設職工董事，同時，公司擬增加一名獨立非
執 行 董 事，以 確 保 獨 立 非 執 行 董 事 人 數 佔 董 事 局 成 員 總 人 數 的 至 少 三 分 之 一。經 本 公
司於2025年8月19日召開的第十一屆董事局第九次會議審議批准，董事局建議選舉程雁
女士為獨立非執行董事。
– 304 –
董事局函件
LIU XIAOZHI（劉小稚）女士和程雁女士的履歷如下：
LIU XIAOZHI（劉小稚）女士，69歲，為亞仕龍汽車科技（上海）有限公司（一家專注在中
國孵化先進汽車技術的公司）創始人，自2009年6月至今任總經理。劉小稚女士曾於2013
年10月 至2019年10月 任 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事，於2005年11月 至2006年9月 擔 任 本 公 司
總 經 理、董 事 及 副 董 事 長。劉 小 稚 女 士 自2011年11月 起 任Autoliv Inc.（一 家 汽 車 安 全 設
備製造商）
（於紐約證券交易所上市，股票代碼：ALV)的獨立非執行董事，自2019年4月
起任Johnson Matthey Plc（一家全球性專用化學品公司）
（於倫敦證券交易所上市，股票代
碼：JMAT)的 獨 立 非 執 行 董 事，自2019年4月 至2023年4月 擔 任AB InBev（ 百 威 英 博，該
公司於比利時布魯塞爾證券交易所上市，股票代碼：ABI)的獨立非執行董事。自2008年
造商）分別任董事長及總裁兼首席執行官，自2004年3月至2005年9月任美國通用汽車公
司電子、控制和軟件集成部門總監，自2001年3月至2004年3月任台灣通用汽車董事長及
總裁，自1998年8月至2001年1月任通用汽車大中華地區的首席科技官兼總工，自1997年
西安交 通 大 學 信 息 與 控 制 工 程 系 的 無 線 電 技 術 專 業，獲 學 士 學 位；先 後 於1988年8月、
歷山大－埃爾蘭根－紐倫堡大學），分別獲工學碩士學位和工學博士學位。
程雁女士，61歲，為博宇資本管理（香港）有限公司（其主要業務為家族資本的投資顧問）
的創始人，自2018年1月至今擔任執行董事兼主席。程雁女士於多個組織內任若干職位，
包 括 北 京 市 政 協 第 十 二、十 三、十 四 屆 委 員（港 區），中 國 民 盟 中 央 經 濟 委 員 會 第 十、
十一、十二、十三屆副主任，北京海外聯誼會常務理事，香港中資金融協會理事，香港
國 際 經 貿 協 會 常 務 副 會 長，香 港 江 蘇 企 業 協 會 常 務 副 會 長，北 京 華 僑 基 金 會 常 務 副 理
事長。程雁女士自2019年9月至2020年5月擔任艾伯科技股份有限公司的執行董事兼副主
席（兼 職），自2016年12月 至2019年8月 歷 任 中 國 山 東 高 速 金 融 集 團 有 限 公 司 的 執 行 董事
兼首席執行官、高級顧問，自2015年9月至2016年9月擔任華融金控集團有限公司的執行
董 事 兼 主 席，自2011年11月 至2018年1月 任 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事，自2005年4月 至2015
年9月擔任中銀國際控股有限公司的董事總經理、全球客戶中心執行主管兼投資銀行副
主席等多個職務，自2004年4月至2005年4月擔任南華證券有限公司的首席代表。程雁女
– 305 –
董事局函件
士 於1993年12月 從 安 徽 財 貿 學 院 獲 得 經 濟 學 學 士 學 位，於2005年1月 從 北 京 大 學 光 華 管
理學院獲得高級管理人員工商管理碩士學位，並於2023年7月獲得應用金融學博士學位（清
華大學五道口金融學院聯合培養）。
本公司將與LIU XIAOZHI（劉小稚）女士和程雁女士分別簽署獨立非執行董事服務合同。
作 為 獨 立 非 執 行 董 事，LIU XIAOZHI（劉 小 稚）女 士 和 程 雁 女 士 的 年 度 薪 酬 為 不 高 於 含
稅 人 民 幣30萬 元（含 人 民 幣30萬 元）或 等 值 外 幣，具 體 薪 酬 金 額 將 在 每 年 年 底 確 定，並
於本公司當年的年報中披露。
盡 本 公 司 董 事 最 大 限 度 所 知 及 除 上 文 所 披 露 者 外，LIU XIAOZHI（劉 小 稚）女 士 和 程 雁
女士在過去三年沒有在其證券於香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司中擔任
董事職務；彼等與本公司任何董事、高級管理人員、主要或控股股東沒有任何關係，也
沒有在本公司或其任何附屬公司擔任任何職務；於最後實際可行日期，根據《證券及期
貨條例》
（香港法例第571章）第XV部之涵義，LIU XIAOZHI（劉小稚）女士和程雁女士未
擁有任何本公司或其相關法團股份之權益。
除上文所披露者外，LIU XIAOZHI（劉小稚）女士和程雁女士分別確認，概無其他資料及
有 關 其 獲 委 任 之 事 宜 須 根 據 上 市 規 則 第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)條 予 以 披 露，亦 沒 有 任
何其他須提請股東注意的事項。
– 306 –
董事局函件
獨立非執行董事的提名政策及程序
董 事 局 及 其 下 屬 提 名 委 員 會 根 據 董 事 提 名 政 策，在 檢 討 董 事 局 架 構 時，會 從 多 個 方 面
考慮董事局成員多元化，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、
技能、知識及服務任期。董事局所有委任均以用人唯才為原則，並在考慮人選時以客觀
條 件 充 分 顧 及 董 事 局 成 員 多 元 化 的 裨 益。在 物 色 獨 立 董 事 人 選 時，本 公 司 透 過 市 場 廣
泛搜尋、現任董事轉介、第三方推薦、股東建議等方式物色或甄選合適候選人，通過背
景查核、簡介申述及對於第三方轉介作出查核，最後確定候選人。
提名委員會認為，(i) LIU XIAOZHI（劉小稚）女士為亞仕龍汽車科技（上海）有限公司（一
家專注在中國孵化先進汽車技術的公司）的創始人，並曾於多家汽車企業（包括上市公
司）擔任董事及╱或高級管理職位，選舉LIU XIAOZHI（劉小稚）女士為獨立非執行董事
可為本公司帶來寶貴的汽車行業專業知識和管理經驗；(ii)程雁女士擁有應用金融學博
士學位，於投資及企業管理方面累積逾二十年經驗，熟悉香港與中國內地的經濟運作，
選舉程雁女士為獨立非執行董事可為董事局補充在經濟和金融相關事務方面的專業知
識。此外，選舉LIU XIAOZHI（劉小稚）女士及程雁女士亦可以提升董事局在性別方面的
多元化。有鑒於此，提名委員會提名LIU XIAOZHI（劉小稚）女士及程雁女士供董事局向
股東推薦於臨時股東大會上選任。
董 事 局 認 為LIU XIAOZHI（劉 小 稚）女 士 及 程 雁 女 士 均 具 備 上 市 公 司 運 作 的 基 本 知 識，
熟悉相關法律、行政法規、規章及其他規範性文件，具有五年以上法律、經濟、財務、
管理或其他履行獨立非執行董事職責所必需的工作經驗。並且，LIU XIAOZHI（劉小稚）
女士和程雁女士均已確認：(i)其符合上市規則第3.13(1)至(8)條所列各項因素有關的獨立
性；(ii)其過去或目前並無任何於本公司或其附屬公司業務中的財務或其他權益，亦無
與本公司任何核心關連人士（定義見上市規則）有任何關連；及(iii)並無其他可能影響其
獨立性的因素。董事局亦認為LIU XIAOZHI（劉小稚）女士和程雁女士符合上市規則第3.13
條的獨立性指引，且根據指引條款乃為獨立。
根據《公司章程》的規定，本項議案的表決採取累積投票制進行。
– 307 –
董事局函件
臨時股東大會將於2025年9月16日（星期二）下午二時三十分於中國福建省福清市融僑經
濟技術開發區福耀工業村的本公司會議室召開。臨時股東大會通告載於本通函第309頁
至第314頁。
隨本通函附奉臨時股東大會的代表委任表格。不論 閣下能否出席臨時股東大會，務請
細閱臨時股東大會通告並盡早將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥交回。H股
股東須將代表委任表格或其他授權文件交回本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中
央 證 券 登 記 有 限 公 司，惟 無 論 如 何 須 於 臨 時 股 東 大 會 或 其 任 何 續 會 的 指 定 舉 行 時 間24
小時前（即2025年9月15日（星期一）下午二時三十分以前）以專人送遞或郵寄方式交回，
方為有效。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可親自出席臨時股東大會或其任
何續會並於會上投票。
根據上市規則第13.39(4)條，於臨時股東大會上提呈的所有決議案將以投票方式表決，
其 中，第10項 議 案（關 於 選 舉 兩 名 獨 立 非 執 行 董 事 的 議 案）的 表 決 採 取 累 積 投 票 制，
其 餘 各 項 決 議 案 的 表 決 採 用 一 股 一 票 制。有 關 投 票 結 果 將 於 臨 時 股 東 大 會 後 上 載 於
公 司 的 網 站(http://www.fuyaogroup.com)，及 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 披 露 易 網 站
(http://www.hkexnews.hk)。
董 事 局 認 為 所 有 將 在 臨 時 股 東 大 會 上 提 呈 的 決 議 案 均 符 合 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益，故
董事局建議 閣下於臨時股東大會上就將提呈的決議案投贊成票。
此致
列位股東 台照
承董事局命
福耀玻璃工業集團股份有限公司
曹德旺
董事長
謹啟
中國福建省福州市
– 308 –
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：3606）
茲 通 告 福 耀 玻 璃 工 業 集 團 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」）將 於2025年9月16日（星 期 二）下 午 二 時
三十分於中國福建省福清市融僑經濟技術開發區福耀工業村的本公司會議室召開本公司2025
年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以考慮並酌情通過下列決議案。除非另有所指，
本通告所用詞彙與本公司日期為2025年8月26日的通函所定義者具有相同含義。
決議案
– 309 –
上述決議案中第2項《關於修改〈公司章程〉的議案》、第3項《關於修改〈股東大會議事規則〉的
議案》及第4項《關於修改〈董事局議事規則〉的議案》將於臨時股東大會上作為特別決議案提呈
供股東批准，其他決議案將於臨時股東大會上作為普通決議案提呈供股東批准。
承董事局命
福耀玻璃工業集團股份有限公司
曹德旺
董事長
中國福建省福州市
附註：
為 釐 定 有 權 出 席 本 公 司 臨 時 股 東 大 會 之H股 股 東 名 單，本 公 司 將 於2025年9月10日（星 期 三）至
月10日（星期三），於當天營業時間結束時名列本公司H股股東名冊之H股股東均有權出席臨時股
東大會及於臨時股東大會上投票。欲出席臨時股東大會而尚未登記過戶文件的H股持有人，須於
H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17
樓1712-1716號舖，辦理登記手續。
至於A股股東出席臨時股東大會的資料詳情，本公司將在上海證券交易所網站上另行公告。
董事局建議擬以實施2025年中期權益分派的股權登記日登記的總股數為基數，向2025年中期權益
分派的股權登記日登記在冊的本公司A股股東和H股股東派發現金股利，每股分配現金股利人民
幣0.90元（含稅），以截至2025年6月30日本公司總股數2,609,743,532股計算，擬派發現金股利人民
幣2,348,769,178.80元（含 稅）。該 股 利 分 配 方 案 將 提 請 臨 時 股 東 大 會 審 議。如 該 方 案 於 臨 時 股 東
大會上獲得批准，本公司將按照《公司章程》的規定於臨時股東大會結束後的2個月內進行現金股
利分配。按照本公司目前的工作計劃，預計本公司將於2025年11月13日（星期四）或以前派發股利。
若前述預計股息派發日期有任何變更，本公司將及時公告。關於股利派發其他具體事宜，本公司
亦將適時另行公告。
– 310 –
代扣代繳境外非居民企業股東企業所得稅
根 據《國 家 稅 務 總 局 關 於 中 國 居 民 企 業 向 境 外H股 非 居 民 企 業 股 東 派 發 股 息 代 扣 代 繳 企 業 所 得
稅有關問題的通知》 （國稅函[2008]897號）的規定，中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發
東名冊上的境外非居民企業股東派發截至2025年6月30日止中期股利時，有義務代扣代繳企業所
得稅，稅率為10%。境外非居民企業股東在獲得股利之後，可以自行或通過委託代理人或代扣代
繳義務人，向主管稅務機關提出享受稅收協定（安排）待遇的申請，提供證明自己為符合稅收協
定（安排）規定的實際受益所有人的資料。主管稅務機關審核無誤後，將就已徵稅款和根據稅收
協定（安排）規定稅率計算的應納稅款的差額予以退稅。
代扣代繳境外居民個人股東個人所得稅
根據財政部、國家稅務總局於1994年5月13日發佈的《關於個人所得稅若干政策問題的通知》 （財稅
字[1994]020號）的規定，外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得，暫免徵收個人所得稅。
因本公司屬於外商投資企業，在派付截至2025年6月30日止中期股利時，本公司對名列於本公司
H股股東名冊上的外籍個人股東將不代扣代繳中國個人所得稅。
代扣滬股通投資者所得稅
對 於 投 資 本 公 司 於 上 交 所 上 市 的A股 股 票 的 香 港 聯 交 所 投 資 者（包 括 企 業 和 個 人）
（「滬 股 通 投 資
者」），其中期股利將由本公司通過中國證券登記結算有限責任公司上海分公司向股票名義持有
人賬戶以人民幣派發。本公司按照10%的稅率代扣所得稅，並向主管稅務機關辦理扣繳申報。對
於滬股通投資者中屬於其他國家稅收居民且其所在國與中國簽訂的稅收協議規定現金紅利所得
稅率低於10%的，企業或個人可以自行或委託代扣代繳義務人，向本公司主管稅務機關提出享受
稅 收 協 議 待 遇 的 申 請，主 管 稅 務 機 關 審 核 後，按 已 徵 稅 款 和 根 據 稅 收 協 議 稅 率 計 算 的 應 納 稅 款
的差額予以退稅。
代扣港股通投資者所得稅
根據自2014年11月17日施行的《關於滬港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》
（財
稅[2014]81號）：
• 對內地個人投資者通過滬港通投資本公司H股取得的股利，本公司按照20%的稅率代扣個
人所得稅。對內地證券投資基金通過滬港通投資本公司H股取得的股利，按照上述規定計
徵個人所得稅；及
• 對內地企業投資者通過滬港通投資本公司H股取得的股利，本公司對內地企業投資者不代
扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。
– 311 –
根據自2016年12月5日施行的《關於深港股票市場交易互聯互通機制試點有關稅收政策的通知》
（財
稅[2016]127號）：
• 對內地個人投資者通過深港通投資本公司H股取得的股利，本公司按照20%的稅率代扣個
人所得稅。對內地證券投資基金通過深港通投資本公司H股取得的股利，按照上述規定計
徵個人所得稅；及
• 對內地企業投資者通過深港通投資本公司H股取得的股利，本公司對內地企業投資者不代
扣股息紅利所得稅款，應納稅款由企業自行申報繳納。
如本公司H股股東對上述安排有任何疑問，可向彼等的稅務顧問諮詢有關擁有及處置本公司H股
股份所涉及的中國內地、香港及其他國家（地區）稅務影響的意見。
本公司於同日向股東發出臨時股東大會通告內的決議案的代表委任表格。凡有權出席臨時股東
大會並於會上投票之股東，均可委任一名或多名代表（毋須為本公司股東）代其出席臨時股東大
會並於會上投票。委任代表的文件必須採用書面形式並由股東簽署或由股東以書面形式授權之
代 理 人 簽 署。倘 股 東 為 法 人，代 表 委 任 表 格 須 加 蓋 法 人 印 章 或 由 其 法 定 代 表 人 或 董 事 或 正 式 委
任 之 代 理 人 簽 署。倘 代 表 委 任 表 格 由 股 東 之 代 理 人 簽 署，則 授 權 該 代 理 人 簽 署 代 表 委 任 表 格 之
授權書或其他授權文件必須經過公證。
H股股東最遲須於臨時股東大會或其續會指定舉行時間24小時前（就臨時股東大會而言，即2025
年9月15日（星期一）下午二時三十分以前）將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）以
專人送遞或郵寄方式送達本公司於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司位於香
港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓的辦事處，方為有效。
股 東 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後，屆 時 仍 可 按 其 意 願 親 自 出 席 臨 時 股 東 大 會 或 其 任 何 續 會，並
在會上投票。
股東或其代理人出席會議時應出示身份證明。如果出席會議的股東為法人，其法定代表人、董事
或其他決策機構授權的人士應出示其董事會或其他決策機構委任該人士出席臨時股東大會的決
議的複印件始可出席會議。
根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.39(4)條規定，股東於臨時股東大會上所作的
任何表決必須以投票方式進行，故臨時股東大會主席將根據公司章程授予的權力要求以投票表
決方式就臨時股東大會提呈的所有決議案動議表決。
– 312 –
根據公司章程的規定，第10項議案（關於選舉兩名獨立非執行董事的議案）的表決採取累積投票制，
其他各項決議案的表決採用一股一票制。
「累 積 投票制」是指股東大會選舉董 事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁
有 的 表 決 權 可 以 集 中 使 用，也 可 以 按 照 任 意 組 合 投 給 不 同 的 候 選 人。倘 本 公 司 董 事 候 選 人 所 獲
得的贊成票數超過出席大會所有股東所持有的股份總數（以未累積的股份數為準）的二分之一，
該候選人獲重選為本公司董事。
下面以對第10項決議案的表決為例來說明累積投票制的表決方法，請按照下述要求填寫 閣下的
表決意願：
(i) 就 第10項 決 議 案 而 言， 閣 下 持 有 的 每 一 股 份 均 有 與 應 選 董 事 人 數 相 同 的 表 決 權。例 如，
如 閣 下 擁 有100萬 股 本 公 司 股 份，本 次 選 舉 應 選 董 事 人 數 為 二 位，則 閣 下 對 第10項 決
議案的表決權股份總數為200萬股（即100萬股×2=200萬股）。
(ii) 閣下可以對每一位董事候選人投給與 閣下持股數額相同的表決權；也可以對某一位董事
候選人投給 閣下持有的每一股份所代表的與應選董事人數相同的全部表決權。如 閣下
擬將所持有的股份數平均分配給每一位候選人，則請在「累積投票」欄內適當地方加上「」
號。否 則，請 在「累 積 投 票」欄 填 入 閣 下 給 予 二 位 董 事 候 選 人 的 表 決 權 股 份 數。例 如，
如 閣 下 擁 有100萬 股 本 公 司 股 份，則 閣 下 對 第10項 決 議 案 的 表 決 權 股 份 總 數 為200萬
股； 閣下可以將200萬股中的每100萬股平均給予二位董事候選人；也可以將200萬股全部
給予其中一位董事候選人等。
(iii) 倘 閣下對某一位或某幾位董事候選人集中行使的表決權總數，超過 閣下持有的全部股
份擁有的表決權，則 閣下投票無效，視為放棄表決權。倘 閣下對某一位或某幾位董事
候選人集中行使的表決權總數，低於 閣下持有的全部股份擁有的表決權，則 閣下投票
有 效，差 額 部 分 視 為 放 棄 表 決 權。例 如，如 閣 下 擁 有100萬 股 本 公 司 股 份，則 閣 下 對
第10項 決 議 案 的 表 決 權 股 份 總 數 為200萬 股：(a)如 閣 下 在 第10.01項 子 決 議 案 的「累 積 投
票」欄填入「200萬股」後，則 閣下的表決權已經用盡，對其他董事候選人不再有表決權。
如 閣下在第10.02項子決議案的相應欄目填入了股份數（「0股」除外），則視為 閣下關於
第10項決議案的表決全部無效；或(b)如 閣下在第10.01項子決議案的「累積投票」填入「100
萬股」，在10.02項子決議案的「累積投票」欄填入「0股」，或未填寫股份數目，則 閣下100
萬股的投票有效，未填入的剩餘100萬股視為 閣下放棄表決權。
– 313 –
(1) 預期臨時股東大會舉行時間不會超過半日。所有出席臨時股東大會之股東須自行安排交通
及住宿，有關費用概由彼等負責。
(2) 本公司聯繫方式：
聯繫地址： 中國
福建省福清市
融僑經濟技術開發區
福耀工業村董事局秘書辦公室
郵政編碼： 350301
電話： (86) 591 8538 3777
傳真： (86) 591 8536 3983
聯絡人： 張偉
於本通告刊發日期，本公司董事局成員包括執行董事曹德旺先生、曹暉先生、葉舒先生及陳
向明先生；非執行董事吳世農先生及朱德貞女士；獨立非執行董事劉京先生、薛祖雲先生及
達正浩先生。
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