证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-094
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于撤销监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于撤销监事会并修订<公司章程>
的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，
公司拟撤销监事会的设置，《中华人民共和国公司法》中规定的监事会职权由董
事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同
时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。本项议案尚需提交公司股东大会审
议批准后方可生效，修订后的《公司章程》生效前，公司监事会及监事仍按法律
法规和监管机构及公司原有制度要求履行相关职责；待《公司章程》生效后，公
司将撤销监事会，由审计委员会根据法律法规的规定承接《中华人民共和国公司
法》规定的监事会职责，公司《监事会议事规则》同步废止。
上述事项尚需经公司股东大会审议通过后方可生效,并授权公司董事会全权
办理相关工商登记、备案事宜，最终以工商登记机关审核结果为准。
《公司章程》的具体修订内容请见后附的《宁波美诺华药业股份有限公司章
程》（2025 年 8 月修订草案）修订条款新旧对照表。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
附件：《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（2025 年 8 月修订草案）修订条
款新旧对照表
附件：
《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（2025 年 8 月修订草案）
修订条款新旧对照表
修改前条文 修改后条文
“股东大会” “股东会”
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》（以 行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称《公司法》）、《中华人民共 （以下简称《公司法》）、《中华人
和国证券法》（以下简称《证券法》） 民共和国证券法》（以下简称《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 21， 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人，董事长为代
表公司执行公司事务的董事。
第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第 九 条 公司 全部资产分 为等额 股
第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司
公司承担责任，公司以其全部资产对
承担责任，公司以其全部资产对公司
公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与 第十一条 本公司章程自生效之日起，
股东、股东与股东之间权利义务关系 即成为规范公司的组织与行为、公司
的具有法律约束力的文件，对公司、 与股东、股东与股东之间权利义务关
股东、董事、监事、高级管理人员具 系的具有法律约束力的文件，对公司、
有法律约束力的文件。依据本章程， 股东、董事、高级管理人员具有法律
股东可以起诉股东，股东可以起诉公 约束力。依据本章程，股东可以起诉
司董事、监事、总经理和其他高级管 股东，股东可以起诉公司董事、高级
理人员，股东可以起诉公司，公司可 管理人员，股东可以起诉公司，公司
以起诉股东、董事、监事、总经理和 可以起诉股东、董事、高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称的高级管理人
人员是指公司的副总经理、董事会秘 员是指公司的总经理、副总经理、董
书、财务负责人或公司董事会确定为 事会秘书、财务负责人或公司董事会
高级管理人员的其他人员。 确定为高级管理人员的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。同次发行 一股份应当具有同等权利。同次发行
的同种类股票，每股的发行条件和价 的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认 格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司股份总数为万股，均为
普通股。
公司或公司的子公司（包括公司的附 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
属企业）不以赠与、垫资、担保、补 219,822,861 股，均为普通股。
偿或贷款等形式，对购买或拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿、借款等形式，为他人取
第二十一条 公司或公司的子公司（包 得本公司或者其母公司的股份提供财
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 务资助，公司实施员工持股计划的除
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 外。
者 拟 购买 公 司 股份的 人 提 供任何 资
助。 为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 第二十三条 公司根据经营和发展的
方式增加注册资本： 需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方
（一）公开发行股份； 式增加注册资本：
（二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （四）以公积金转增股本；
证监会批准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国
公司采用上述第（三）项方式增加注 证监会规定的其他方式。
册资本的，还应符合本章程第一百五
十五条的规定。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 第三十条 公司公开发行股份前已发
让。公司公开发行股份前已发行的股 行的股份，自公司股票在证券交易所
份，自公司股票在证券交易所上市交 上市交易之日起 1 年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当 申报所持有的本公司的股份及其变动
向公司申报所持有的本公司的股份及 情况，在就任时确定的任职期间每年
其变动情况，在任职期间每年转让的 转让的股份不得超过其所持有本公司
股份不得超过其所持有本公司股份总 股份总数的 25%；所持本公司股份自公
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 司股票上市交易之日起一年内不得转
上市交易之日起一年内不得转让。上 让。上述人员在其离职后半年内不得
述人员在其离职后半年内不得转让其 转让其所持有的本公司的股份。
所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票的证券在 将其持有的本公司股票或者其他具有
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
个月内又买入，由此所得收益归本公 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
司所有，本公司董事会将收回其所得 由此所得收益归本公司所有，本公司
收益。但是，证券公司因购入包销售 董事会将收回其所得收益。但是，证
后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 券公司因购入包销售后剩余股票而持
及有国务院证券监督管理机构规定的 有 5%以上股份的，以及有中国证监会
其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有 人股东持有的股票或者其他具有股权
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 性质的证券，包括其配偶、父母、子
子女持有的及利用他人账户持有的股 女持有的及利用他人账户持有的股票
票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册 提供的凭证建立股东名册，股东名册
是 证 明股 东 持 有公司 股 份 的充分 证 是证明 股东持 有公司 股份 的充分 证
据，股东按其所持有股份的种类享有 据，股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一种类股份 权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义 的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、
者委派股东代理人参加股东大会，并 参加或 者委 派 股东代理人 参加 股 东
行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章 （四）依照法律、行政法规及公司章
程的规定转让、赠与或质押其所持有 程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份； 的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董 册、股东会会议记录、董事会会议决
事会会议决议、监事会会议决议、财 议、财务会计报告，符合规定的股东
务会计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的 持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收 立决议持异议的股东，要求公司收购
购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
第三十五条 股东要求查阅、复制公司
司提供证明其持有公司股份的种类以
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
及持股数量的书面文件，公司经核实
券法》等法律、行政法规的规定。
股 东 身份 后 按 照股东 的 要 求予以 提
供。
第三十六条 公司股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
第三十五条 公司股东大会、董事会的
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
决议内容违反法律、行政法规的，股
的除外。
东有权请求人民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议
股东大会、董事会的会议召集程序、
的效力存在争议的，应当及时向人民
表决方式违反法律、行政法规或者本
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
章程，或者决议内容违反本章程的，
决议等判决或者裁定前，相关方应当
股东可以自决议作出之日起 60 日内，
执行股东会决议。公司、董事和高级
请求人民法院撤销。
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法
第三十六条 董事、高级管理人员执行 律、行政法规或者本章程的规定，给
公司职务时违反法律、行政法规或者 公司造成损失的，连续 180 日以上单
本章程的规定，给公司造成损失的， 独或合并持有公司 1%以上股份的股东
连续 180 日以上单独或合并持有公司 有权书面请求审计委员会向人民法院
会向人民法院提起诉讼；监事会执行 时违反法律、行政法规或者本章程的
公司职务时违反法律、行政法规或者 规定，给公司造成损失的，前述股东
本章程的规定，给公司造成损失的， 可以书面请求董事会向人民法院提起
股东可以书面请求董事会向人民法院 诉讼。
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
监事会、董事会收到前款规定的股东 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 将会使公司利益受到难以弥补的损害
公司利益受到难以弥补的损害的，前 的，前款规定的股东有权为了公司的
款规定的股东有权为了公司的利益以 利益以自己的名义直接向人民法院提
自 己 的名 义 直 接向人 民 法 院提起 诉 起诉讼。
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以
损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉
依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。公司全资子公司不设
监事的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务
（一）遵守法律、行政法规和公司章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 第四十条 公司股东承担下列义务：
按期缴纳股金
（一）应当遵守法律、行政法规和本
（三）除法律、法规规定的情形外， 章程；
不得退股
（二）依其所认购的股份和入股方式
（四）不得滥用股东权利损害公司或 按期缴纳股款；
者其他股东的利益；不得滥用公司法
（三）除法律、法规规定的情形外，
人独立地位和股东有限责任损害公司
不得抽回其股本；
债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
公司股东滥用股东权利给公司或者
者其他股东的利益；不得滥用公司法
其他股东造成损失的，应当依法承担
人独立地位和股东有限责任损害公司
赔偿责任；公司股东滥用公司法人独
债权人的利益；
立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对 （五）法律、行政法规及本章程规定
公司债务承担连带责任 应当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及公司章程规
定应当承担的其他义务
第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；公司股东滥用
新增
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
新增
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
新增
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
新增
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证
新增
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第三节 股东会的一般规定
机构，依法行使下列职权：
第四十六条 公司股东会由全体股东
（一）决定公司经营方针和投资计划； 组成。股东会是公司的权力机构，依
（二）选举和更换非由职工代表担任 法行使下列职权：
的董事、监事，决定有关董事、监事 （一）选举和更换董事，决定有关董
的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案
（五）审议批准公司的年度财务预算 和弥补亏损方案；
方案、决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本
（六）审议批准公司的利润分配方案 作出决议；
和弥补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （六）对公司合并、分立、解散、清
作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
算或者变更公司形式作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 定的担保事项；
务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十二）审议批准本章程第四十二条 重大资产超过公司最近一期经审计总
规定的担保事项； 资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十一）审议批准变更募集资金用途
售重大资产超过公司最近一期经审计 事项；
总资产 30%的事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
（十四）审议批准变更募集资金用途 股计划；
事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门
（十五）审议股权激励计划和员工持 规章或本章程规定的应当由股东会决
股计划； 定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门 股东会可以授权董事会对发行公司债
规章或本章程规定的应当由股东大会 券作出决议。
决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
第四十七条 公司下列对外担保行为，
（一）公司及公司控股子公司的对外 须经股东会审议通过：
担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计
（二）公司的对外担保总额，超过最 净资产的百分之五十以后提供的任何
近一期经审计总资产的百分之三十的 担保；
担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
（三）公司在一年内担保金额超过公 近一期经审计总资产的百分之三十以
司最近一期经审计总资产的 30%的担 后提供的任何担保；
保；
（三）公司在一年内向他人提供担保
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 的金额超过公司最近一期经审计总资
象提供的担保： 产百分之三十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审 （四）为资产负债率超过百分之七十
计净资产 10%的担保； 的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （五）单笔担保额超过最近一期经审
方提供的担保； 计净资产百分之十的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人 （六）对股东、实际控制人及其关联
及其关联方提供的担保议案时，该股 方提供的担保。
东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股 股东会、董事会审批对外担保事项的
东大会的其他股东所持表决权的乎数 权限、审议程序及违反审批权限、审
以上通过 议程序的责任追究参照《宁波美诺华
药业股 份 有限 公司对外 担 保管理 制
股东大会审议本条第（三）项担保事 度》的规定执行。
项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数或者章程所定人数的 的法定最低人数或者章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的 1/3 时； 总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上 （三）单独或者合并持有公司 10%以上
股份的股东书面请求时； 股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或者召集人在会议通
第四十五条 本公司召开股东大会的 知中确定的宁波市其他地点。
地点为：公司住所地或者召集人在会 股东会将设置会场，以现场会议形式
议通知中确定的宁波市其他地点。 召开。公司还将提供网络投票的方式
股东大会将设置会场，以现场会议形 为股东参加股东会提供便利。股东通
式召开。公司还将提供网络投票的方 过上述方式参加股东会的，视为出席。
式为股东参加股东大会提供便利。股 发出股东会通知后，无正当理由，股
东通过上述方式参加股东大会的，视 东会现场会议召开地点不得变更。确
为出席。 需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第四十六条 本公司召开股东大会时 第五十一条 本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见 聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告： 公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期
第四十七条 独立董事有权向董事会
限内按时召集股东会。经全体独立董
提议召开临时股东会。对独立董事要
事过半数同意，独立董事有权向董事
求召开临时股东大会的提议，董事会
会提议召开临时股东会。对独立董事
应当根据法律、行政法规和本章程的
要求召开临时股东会的提议，董事会
规定，在收到提议后 10 日内提出同意
应当根据法律、行政法规和本章程的
或不同意召开临时股东大会的书面反
规定，在收到提议后 10 日内提出同意
馈意见。
或不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，将 意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
董事会同意召开临时股东会的，将在
开股东大会的通知；董事会不同意召
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开临时股东大会的，将说明理由并公
股东会的通知；董事会不同意召开临
告。
时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十三条 审计委员会有权向董事
议召开临时股东大会，并应当以书面 会提议召开临时股东会，并应当以书
形式向董事会提出。董事会应当根据 面形式向董事会提出。董事会应当根
法律、行政法规和本章程的规定，在 据法律、行政法规和本章程的规定，
收到提案后 10 日内提出同意或不同意 在收到提案后 10 日内提出同意或不同
召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议 股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行 视为董事会不能履行或者不履行召集
召集股东大会会议职责，监事会可以 股东会会议职责，审计委员会可以自
自行召集和主持。 行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面 求召开临时股东会，并应当以书面形
形式向董事会提出。董事会应当根据 式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在 律、行政法规和本章程的规定，在收
收到请求后 10 日内提出同意或不同意 到请求后 10 日内提出同意或不同意召
召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请 开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上股 单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东有权向监事会提议召开临时 的股东有权向审计委员会提议召开临
股东会，并应当以书面形式向监事会 时股东会，并应当以书面形式向审计
提出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应 的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股 会通知的，视为审计委员会不召集和
东会，连续 90 日以上单独或者合计持 主持股东会，连续 90 日以上单独或者
有公司 10%以上股份的股东可以自行 合计持有公司 10%以上股份的股东可
召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召
第五十五条 审计委员会或股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，
自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会派出机
会，同时向公司所在地中国证监会派
构和证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东会通知及股东
东大会决议公告时，向公司所在地中
会决议公告时，向证券交易所提交有
国证监会派出机构和证券交易所提交
关证明材料。
有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十六条 对于审计委员会或股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘 自行召集的股东会，董事会和董事会
书将予配合。董事会应当提供股权登 秘书将予配合。董事会应当提供股权
记日的股东名册。 登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由公 召集的股东会，会议所必需的费用由
司承担。 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公 会、审计委员会以及单独或者合计持
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可以在股东大会召开 10 日前提出
股东可以在股东会召开 10 日前提出临
临时提案并书面提交召集人。召集人 时提案并书面提交召集人。召集人应
应当在收到提案后 2 日内发出股东大
当在收到提案后 2 日内发出股东会补
会补充通知，公告临时议案的内容。 充通知，公告临时议案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出
提案违反法律、行政法规或者公司章
股东大会通知公告后，不得修改股东
程的规定，或者不属于股东会职权范
大会通知中已列明的提案或增加新的
围的除外。
提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合本章
股东会通知公告后，不得修改股东会
程第五十三条规定的提案，股东大会
通知中 已列明 的提案 或增 加新的 提
不得进行表决并作出决议。
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持
股比例。
第六十条 召集人应当在年度股东会
第五十五条 召集人应当在年度股东
召开 20 日前以公告方式通知各股东，
大会召开 20 日前以公告方式通知各股
临时股东会应当于会议召开 15 日前以
东，临时股东大会应当于会议召开 15
公告方式通知各股东。公司在计算起
日前以公告方式通知各股东。
始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以委托代 均有权出席股东会，并可以书面委托
理人出席会议和参加表决，该股东代 代理人出席会议和参加表决，该股东
理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
…… ……
股 东 大会 通 知和补 充 通知中 应当充 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内 完整披露所有提案的全部具体内容。
容。
股东会网络或其他方式投票的开始时
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 间，不得早于现场股东会召开前一日
的，发布股东大会通知或补充通知时 下午 3：00，并不得迟于现场股东会召
将同时披露独立董事的意见及理由。 开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午 3：00。
股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或 股权登记日与会议日期之间的间隔应
其他方式的表决时间及表决程序。股 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
东大会网络或其他方式投票的开始时 旦确认，不得变更。
间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中将充
事项的，股东会通知中将充分披露董
分披露董事、监事候选人的详细资料，
事候选人的详细资料，至少包括以下
至少包括以下内容：
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
除采取累积投票制选举董事外，每位
每位董事、监事候选人应当以单项提
董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第六十一条 自然人股东亲自出席会
第六十六条 自然人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够
议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票
表明其身份的有效证件或证明；委托
账户卡；委托代理他人出席会议的，
他人出席会议的，应出示本人有效身
应出示本人有效身份证件、股东授权
份证件、股东授权委托书。
委托书。
……
……
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列
列内 内容：
容： （一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的姓名或者名称；
……
（三）股东的具体指示，包括对列入
（三）分别对列入股东大会议程的每
股东会议程的每一审议事项投赞成、
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
反对或者弃权票的指示等；
指示；
……
……
（五）委托人签名（或盖章）；委托
（五）委托人签名（或盖章）；委托
人为法人或非法人组织股东的，应加
人为法人股东的，应加盖法人单位印
盖法人或非法人组织单位印章；
章；委托人为非法人组织的，应该加
盖非法人组织的单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十四条 股东大会召开时，本公司
第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事、董事会秘书应当出
理人员列席会议的，董事、高级管理
席会议，经理和其他高级管理人员应
人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第七十二条 股东会由董事长主持。董
第六十八条 股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时，
董 事 长不 能 履 行职务 或 不 履行职 务
由过半数董事共同推举的一名董事主
时，由半数以上董事共同推举的一名
持。
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
监事会自行召集的股东大会，由监事
计委员会召集人主持。审计委员会召
会主席主持。监事会主席不能履行职
集人不能履行职务或不履行职务时，
务或不履行职务时，由半数以上监事
由过半数审计委员会成员共同推举的
共同推举的一名监事主持。
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
股东自行召集的股东会，由召集人或
或者其推举代表主持。
者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
召开股东会时，会议主持人违反议事
事规则使股东大会无法继续进行的，
规则使股东会无法继续进行的，经现
经现场出席股东大会有表决权半数以
场出席股东会有表决权过半数的股东
上的股东同意，股东大会可推举一人
同意，股东会可推举一人担任会议主
担任会议主持人，继续开会。
持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会 第七十四条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东大会 应当就其过去一年的工作向股东会作
作出报告。每名独立董事也应作出述 出报告。每名独立董事也应作出述职
职报告。 报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议 东会上就股东的质询和建议作出解释
作出解释和说明。 和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，
第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以
董事会秘书负责。会议记录记载以下
下内容：
内容：
……
……
（二）会议主持人以及列席会议的董
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人
事、高级管理人员姓名；
员姓名；
……
……
第七十八条 召集人应当保证会议记
第七十四条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者
录内容真实、准确和完整。出席会议
列席会议的董事、董事会秘书、召集
的董事、监事、董事会秘书、召集人
人或其代表、会议主持人应当在会议
或其代表、会议主持人应当在会议记
记录上签名。会议记录应当与现场出
录上签名。会议记录应当与现场出席
席股东 的签名 册及代 理出 席的委 托
股东的签名册及代理出席的委托书、
书、网络及其他表决情况的有效资料
表决情况的有效资料一并由董事会秘
一并由董事会秘书负责保存，保存期
书负责保存，保存期限为 10 年。
限不少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议
第七十六条 股东大会决议分为普通
和特别决议。
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会作出普通决议，应当由出席
东会的股东 所持表 决权的 过 半数通
股东大会的股东（包括股东代理人）
过。
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出席
东会的股东所持表决权的三分之二以
股东会的股东（包括股东代理人）所
上通过。
持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普
（一）董事会和监事会的工作报告； 通决议通过：
…… （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及 ……
其报酬和支付方法；
（三）董事的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者公
司章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者公
的其他事项。
司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行 决权的股份数额行使表决权，每一股
使表决权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当 大事项时，对中小投资者表决应当单
单独计票。单独计票结果应当及时公 独计票。单独计票结果应当及时公开
开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
股 东 买入 公 司 有表决 权 的 股份违 反 股东买 入公司 有表决 权的 股份违 反
《证券法》第六十三条第一款、第二 《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股 款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使 份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表 表决权，且不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之 公司董事会、独立董事和持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照 一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督 法律、行政法规或者中国证监会的规
管理机构的规定设立的投资者保护机 定设立的投资者保护机构可以公开征
构可以公开征集股东投票权。征集股 集股东投票权。征集股东投票权应当
东投票权应当向被征集人充分披露具 向被征集人充分披露具体投票意向等
体投票意向等信息。禁止以有偿或者 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
变相有偿的方式公开征集股东权利。 式公开征集股东权利。除法定条件外，
除法定条件外，公司不得对征集投票 公司不得对征集投票权提出最低持股
权提出最低持股比例限制。 比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数
不计人有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回
第八十条 股东大会审议有关关联交 避和表决程序如下：
易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数 （一）股东会审议的事项与股东有关
不计人有效表决总数；股东大会决议 联关系，该股东应当在股东会召开之
的公告应当充分披露非关联股东的表 日前向公司董事会披露其关联关系；
决情况。 （二）股东会在审议有关关联交易事
关联股东在股东大会表决时，应当自 项时，大会主持人宣布有关联关系的
动回避并放弃表决权。会议主持人应 股东，并解释和说明关联股东与关联
当要求关联股东回避。无须回避的任 交易事项的关联关系；
何股东均有权要求关联股东回避。 （三）非关联股东对关联交易事项进
当出现是否为关联股东的争议时，会 行审议、表决。
议主持人可以要求公司聘请的律师发 关联股东在股东会表决时，应当自动
表专业意见，并根据其专业意见决定 回避并放弃表决权。会议主持人应当
其是否需要回避。相关股东仍有异议 要求关联股东回避。无须回避的任何
的，可以依法向人民法院提起诉讼。 股东均有权要求关联股东回避。
如有特殊情况关联股东无法回避时， 当出现是否为关联股东的争议时，在
可以按照正常程序进行表决，并在股 股东会召开前，董事会临时会议过半
东大会决议中作出详细说明。 数通过决议决定该股东是否为关联股
东，并决定其是否回避，该决议为终
局决定。
关联事项形成决议，必须由非关联股
东有表 决 权的 股份数的 超 过半数 通
过。
第八十一条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 第八十五条 除公司处于危机等特殊
准，公司不得与董事、总经理和其他 情况外，非经股东会以特别决议批准，
高级管理人员以外的人订立将公司全 公司不得与董事、高级管理人员以外
部或者重要业务的管理交予该人负责 的人订立将公司全部或者重要业务的
的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事提名的方式和程序
提案的方式提请股东大会表决。董事、 如下：
监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方
（一）董事候选人的提名采取以下方 式：
式：
股份总数 3%以上的股东，其提名候选
（二）独立董事候选人的提名采取以
人数不得超过拟选举或变更的董事人
下方式：
数。
（二）独立董事候选人的提名采取以
下方式： 2、单独或合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东提名，其提名候选人人数
不得超过拟选举或变更的独立董事人
得过拟选举或变更的独立董事人数： 董事的权利。
开请求股东委托其代为行使提名独立 人的须于股东会召开 10 日前以书面方
事的权利 式将有关提名董事、独立董事候选人
的理由及候选人的简历提交公司董事
（三）监事候选人的提名采取以下方
会秘书，董事、独立董事候选人应在
式：1、公司监事会提名；
股东会通知公告前作出书面承诺，同
准确、完整并保证当选后切实履行董
事职责。提名董事、独立董事的由董
股份总数 3%以上的股东，其提名候选
事会负责制作提案提交股东会。
人人数不得超过拟选举或变更的监事
人数 （四） 股东会就选举董事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的
（四）股东提名董事、独立董事、监
决议，应当实行累积投票制。
事候选人的须于股东大会召开 10 日
前以书面方式将有关提名董事、独立 前款所称累积投票制是指股东会选举
董事、监事候选人的理由及候选人的 董事时，每一股份拥有与应选董事人
简历提交公司董事会秘书，董事、独 数相同的表决权，股东拥有的表决权
立董事候选人应在股东大会通知公告 可以集中使用。董事会应当向股东公
前作出书面承诺同意接受提名，承诺 告候选董事的简历和基本情况。
所披露的资料真实、准确、完整并保
董事提名的方式和程序以及累积投票
证当选后切实履行董事职责。提名董
制的相关事宜见《宁波美诺华药业股
事、独立董事的由董事会负责制作提
份有限公司累积投票制实施细则》
案提交股东大会；提名监事的由监事
会负责制作提案提交股东大会。
（五）职工代表监事由公司职工代表
大会、职工大会或其他形式民主选举
产
生。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与
应 选 董事 或 者监事 人 数相同 的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用，
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序以及累
积投票制的相关事宜见《宁波美诺华
药业股份有限公司累积投票制实施细
则》。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则有关变更应 对提案进行修改，若变更应当被视为
当被视为一个新的提案，不能在本次 一个新的提案，不能在本次股东会上
股东大会上进行表决。 进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表
第九十一条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举 2 名股东代表参加计
前，应当推举 2 名股东代表参加计票、
票、监票。审议事项与股东有关联关
监票。审议事项与股东有关联关系的，
系的，相关股东及代理人不得参加计
相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。股东大会对提案进行表决
票。股东会对提案进行表决时，应当
时，应当由律师、股东代表、监事代
由律师、股东代表共同负责计票、监
表共同负责计票、监票，并当场公布
票，并当场公布表决结果，决议的表
表决结果，决议的表决结果载入会议
决结果载入会议记录。
记录。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事就任时间 举提案的，新任董事就任时间在本次
在本次股东大会决议通过之日。 股东会决议通过之日。
第九十五条 公司董事为自然人。有下 第九十九条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾 2 年；
……
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、
并负有个人责任的，自该公司、企业 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期
逾 3 年；
未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期
……
未清偿被人民 法院列 为 失信被执 行
（七）法律、行政法规或部门规章规 人；
定的其他内容。
……
违反本条规定选举、委派董事的，该
（七）被证券交易场所公开认定为不
选举、委派或者聘任无效。董事在任
适合担任上市公司董事、高级管理人
职期间出现本条情形的，公司解除其
员等，期限未满；
职务。
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或
第一百条 董事由股东会选举或更换，
更换，并可在任期届满前由股东大会
并可在任期届满前由股东会解除其职
解除其职务。董事任期 3 年，任期届
务。董事任期 3 年，任期届满可连选
满可连选连任。
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止，董事任期届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选董事就任前，
满未及时改选，在改选董事就任前，
原董事仍应继续按照有关法律、行政
原董事仍应继续按照有关法律、行政
法规、部门规章和公司章程的规定，
法规、部门规章和公司章程的规定，
履行董事职务
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
人员兼任，但兼任总经理或者其他高
任高级管理人员职务的董事以及由职
级管理人员职务的董事以及由职工代
工代表担任的董事，总计不得超过公
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
公司董事均由股东大会选聘，公司董
事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定
提出候选董事名单，
（二）在股东大会召开前披露董事候
选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺 公 开披 露 的 董事候 选 人 的资料 真
实、完整并保证当选后切实行董事职
责；
（四）根据股东大会表决程序，在股
东大会上进行表决。
第九十七条 董事应当遵守法律、法规
第一百〇一条 董事应当遵守法律、法
和公司章程的规定，对公司负有下列
规和公司章程的规定，对公司负有忠
忠实义务：
实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 与公司利益冲突，不得利用职权牟取
他非法收入，不得侵占公司的财产； 不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司的财产、挪用公
个人名义或者其他个人名义开立账户 司资金；
存储；
（二）不得将公司资产或者资金以其
（四）不得违反本章程的规定，未经 个人名义或者其他个人名义开立账户
股东大会或董事会同意，将公司资金 存储；
借贷给他人或者以公司财产为他人提
（三）不得利用职权收受贿赂或者其
供担保；
他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经
（四）未向董事会或者股东会报告，
股东大会同意，与本公司订立合同或
并按照本章程的规定经董事会或者股
者进行交易；
东会决议通过，不得直接或者间接与
（六）未经股东大会同意，不得利用 本公司订立合同或者进行交易；
职务便利，为自己或他人谋取本应属
（五）不得利用职务便利，为自己或
于公司的商业机会，自营或者为他人
者他人谋取属于公司的商业机会，但
经营与本公司同类的业务；
向董事会或者股东会报告并经股东会
（七）不得接受与公司交易的佣金归 决议通过，或者公司根据法律、行政
为已有； 法规或者本章程的规定，不能利用该
（八）不得擅自披露公司秘密； 商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （六）未向董事会或者股东会报告，
利益； 并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当承担赔偿责任。
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 勤勉义务，执行职务应当为公司的最
法规和本章程的规定，董事对公司负 大利益尽到管理者通常应有的合理注
有下列勤勉义务： 意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情 ……
况和资料，不得妨碍监事会行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
…… 关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
……
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百〇四条 董事可以在任期届满
提出辞职。董事辞职应当向董事会提 以前提出辞职。董事辞职应当向公司
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 提交书面辞职报告，自公司收到通知
披露有关情况。 之日生效，公司将在 2 个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司独立董事会
计专业人士缺少或者公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会成员
法定最低人数时，该董事的辞职报告 低于法定最低人数，在改选出的董事
应当在下任董事填补因其辞职产生的 就任前，原董事仍应当依照法律、行
缺额后方能生效。在改选出的董事就 政法规、部门规章和本章程规定，履
任前，原董事仍应当依照法律、行政 行董事职务。
法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇五条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承
第一百〇一条 董事提出辞职或者任 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
期届满，应向董事会办妥所有移交手 措施。董事辞职生效或者任期届满，
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 应向董事会办妥所有移交手续，其对
在期结束后并不当然解除，在其辞职 公司和股东承担的忠实义务，在任期
生效或者任期届满之日起一年内仍然 结束后并不当然解除，在本章程规定
有效。 的合理期限内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百〇四条 独立董事应按照法律、
任；董事存在故意或者重大过失的，
行政法规、中国证监会和证券交易所
也应当承担赔偿责任。
的有关规定执行。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
……
（四）制订公司的利润分配方案和弥 第一百一十条
补亏损方案；
本条款其他内容均保留。
……
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权行
职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，召
集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作超过股东大会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条 公司设董事会，对股
第一百十一条 董事会设董事长 1 人，
东会负责。
可以设副董事长。董事长和副董事长
董事会由 5 名董事组成，其中独立董
由董事会以全体董事的过半数选举产
事 2 名。董事会设董事长 1 人，由全
生。
体董事过半数选举产生。
第一百一十三条 公司董事长不能履 第一百一十五条 公司董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以 行职务或者不履行职务的，由过半数
上董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召 第一百一十六条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议 开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前由专人、电话、传真或 召开 10 日以前由专人、电话、传真或
邮件方式通知全体董事和监事。 邮件方式通知全体董事。
第一百二十条 董事会会议应有过半
第一百一十八条 董事会会议应有过 数的董事出席方可举行。董事会作出
半数的董事出席方可举行。董事会作 决议，必须经全体董事的过半数通过。
出决议，必须经全体董事的过半数通 法律、行政法规和《公司章程》规定
过。 董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议
第一百一十九条 董事与董事会会议
决议事 项所涉 及的企 业有 关联关 系
决 议 事项 所 涉 及的企 业 有 关联关 系
的，该董事应当及时向董事会书面报
的，不得对该项决议行使表决权，也
告。有关联关系的董事不得对该项决
不得代理其他董事行使表决权。该董
议行使表决权，也不得代理其他董事
事会会议由过半数的无关联关系董事
行使表决权。该董事会会议由过半数
出席即可举行，董事会会议所作决议
的无关联关系董事出席即可举行，董
须经无关联关系董事过半数通过。出
事会会议所作决议须经无关联关系董
席董事会的无关联董事人数不足 3 人
事过半数通过。出席董事会的无关联
的，应将该事项提交股东大会审议。 董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方
第一百二十条 董事会决议表决方式 式为：记名投票表决方式。
为：记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。在保
董事会临时会议在保障董事充分表达 证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，可以用电话、视频、 意见的前提下，必要时可以依照程序
邮件、即时通讯方式进行并作出决议， 采用视频、电话或者其他方式召开。
并由与会董事签字交董事会保存。 董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
第一百二十二条 董事会应当对会议
所议事项的决定制作会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任,董事会决议违 第一百二十四条 董事会应当对会议
反法律、法规或者章程，致使公司遭 所议事项的决定制作会议记录，出席
受损失的，参与决议的董事对公司负 会议的董事应当在会议记录上签名。
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可 董事会会议记录作为公司档案由董事
以免除责任出席会议的董事有权要求 会秘书负责保存。保管期限为 10 年。
在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事
会秘书负责保存。保管期限为 10 年。
新增 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
新增
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
新增 （一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事
新增
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
新增
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
新增
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
新增
诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专
新增 门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审
新增 计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的
新增
董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
新增 以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
战略委员会、提名委员会、薪酬与考
新增 核委员会的职责、人员构成、召集召
开、议事表决等事项分别按照《宁波
美诺华药业股份有限公司董事会战略
委员会议事规则》《宁波美诺华药业
股份有限公司董事会提名委员会议事
规则》《宁波美诺华药业股份有限公
司董事 会 薪酬 与考核委 员 会议事 规
则》的相关规定执行。
第一百三十八条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会
新增 负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，
设副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。 第一百四十条 公司设总经理 1 名，
公司总经理、副总经理、财务负责人、 设副总经理若干名，由董事会决定聘
董事会秘书或经公司董事会确定为高 任或解聘。
级管理人员的其他人员为公司高级管 公司总经理、副总经理、财务负责人、
理人员。 董事会秘书或经公司董事会确定为高
董事可受聘兼任总经理、副总经理或 级管理人员的其他人员为公司高级管
者其他高级管理人员，但兼任高级管 理人员。
理人员的董事不得超过公司董事总人
数的二分之一。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百四十一条 本章程关于不得担
中规定不得担任公司董事的情形同时 任公司董事、离职管理制度的规定，
适用于总经理及其他高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十 本章程关于董事的忠实义务和勤
八条（四）至（六）项关于勤勉义务 勉义务的规定，同时适用于高级管理
的规定，同时适用于高级管理人员。 人员。
第一百三十条 总经理工作细则包括 第一百四十六条 总经理工作细则包
下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级 （二）总经理、副总经理及其他高级
管理人员各自具体的职责及其分工； 管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事 大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
“第七章 监事会”全部内容 删除
第一百五十三条 公司在每一会计年
第一百五十条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会
结束之日起 4 个月内向中国证监会和
派出机构和证券交易所报送年度报
证券交易所报送年度财务会计报告，
告，在每一会计年度前 6 个月结束之
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
日起 2 个月内向中国证监会派出机构
个月内向中国证监会派出机构和证券
和证券交易所报送中期报告。
交易所报送半年度财务会计报告。
上述年度、中期报告按照有关法律、
上述财务会计报告按照有关法律、行
行政法规、中国证监会及证券交易所
政法规及部门规章的规定进行编制。
的规定进行编制。
第一百五十五条 公司分配当年税后
第一百五十二条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的 10%列入公
利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计
司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的 50%以上的，可
额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。
以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定
度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补
公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。
亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利
后，经股东大会决议，还可以从税后 润中提取任意公积金。
利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分
后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配
配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。
的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏
股东大会违反前款规定，在公司弥补 损和提取法定公积金之前向股东分配
亏损和提取法定公积金之前向股东分 利润的，股东必须将违反规定分配的
配利润的，股东必须将违反规定分配 利润退还公司；给公司造成损失的，
的利润退还公司。 股东及负有责任的董事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与分配利 员应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十三条 公司的公积金用于 第一百五十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本 或者转为增加公司资本。
公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，
项公积金将不少于转增前公司注册资 可以按照规定使用资本公积金。
本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十四条 股东大会对利润分 第一百五十七条 股东会对利润分配
配方案作出决议后，或公司董事会根 方案作出决议后，或公司董事会根据
据年度股东大会审议通过的下一年中 年度股东会审议通过的下一年中期分
期分红条件和上限制定具体方案后， 红条件和上限制定具体方案后，须在
公司董事会须在股东大会召开后 2 个 股东会召开后 2 个月内完成股利（或
月内完成股利（或股份）的派发事项。 股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实施如下利润 第一百五十八条 公司实施如下利润
分配政策： 分配政策：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
股东的合理投资回报，根据分红规划， 股东的合理投资回报，根据分红规划，
每年按当年实现可供分配利润的规定 每年按当年实现可供分配利润的规定
比例向股东进行分配； 比例向股东进行分配；
红政策应保持一致性、合理性和稳定 红政策应保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体 性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益和公司的可持续发 股东的整体利益和公司的可持续发
展，并符合法律、法规的相关规定。 展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策 （二）利润分配具体政策
采取现金、股票、现金股票相结合或 采取现金、股票、现金与股票相结合
者法律许可的其他方式。凡具备现金 或者法律许可的其他方式。凡具备现
分红条件的，应优先采用现金分红方 金分红条件的，应优先采用现金分红
式进行利润分配；如以现金方式分配 方式进行利润分配；如以现金方式分
利润后，公司仍留有可供分配的利润， 配利润后，公司仍留有可供分配的利
并且董事会认为发放股票股利有利于 润，并且董事会认为发放股票股利有
公司全体股东整体利益时，公司可以 利于公司全体股东整体利益时，公司
采用股票股利方式进行利润分配。 可以采用股票股利方式进行利润分
（1）公司当年盈利且累计未分配利润 2、现金分红的具体条件：
为正值； （1）公司当年盈利且累计未分配利润
（2）审计机构对公司的该年度财务报 为正值；
告出具标准无保留意见的审计报告； （2）审计机构对公司的该年度财务报
内若无重大资金支出安排的且满足现 3、现金分红的比例：公司未来 12 个
金分红条件，公司应当首先采用现金 月内若无重大资金支出安排的且满足
方式进行利润分配，应保证公司最近 现金分红条件，公司应当首先采用现
三年以现金方式累计分配的利润不少 金方式进行利润分配，应保证公司最
于最近三年实现的年均可分配利润的 近三年以现金方式累计分配的利润不
情况制定后提交股东大会审议。 的 30%，最终比例由董事会根据公司
公司董事会应当综合考虑所处行业特 实际情况制定后提交股东会审议。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利 公司董事会应当综合考虑所处行业特
水平以及是否有重大资金支出安排等 点、发展阶段、自身经营模式、盈利
因素，区分下列情形，并按照公司章 水平以及是否有重大资金支出安排等
程规定的程序，提出差异化的现金分 因素，区分下列情形，并按照公司章
红政策： 程规定的程序，提出差异化的现金分
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 红政策：
资金支出安排的，进行利润分配时， （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
现金分红在本次利润分配中所占比例 资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 80%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 最低应达到 80%；
资金支出安排的，进行利润分配时， （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
现金分红在本次利润分配中所占比例 资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 40%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 最低应达到 40%；
资金支出安排的，进行利润分配时， （3）公司发展阶段属成长期且有重大
现金分红在本次利润分配中所占比例 资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 20%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
公司发展阶段不易区分但有重大资金 最低应达到 20%；
支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金
公司经营情况良好，营业收入和净利 上述重大资金支出安排是指以下任一
润持续增长，且董事会认为公司股本 情形；
规模与净资产规模不匹配时，可以提 （1）公司未来 12 个月内购买资产、
出股票股利分配方案。 对外投资、进行固定资产投资等交易
配的利润的前提下，原则上公司应至 审计净资产的 10%；
少每年进行一次利润分配，于年度股 （2）当年经营活动产生的现金流量净
东大会通过后二个月内进行；公司可 额为负；
以根据生产经营及资金需求状况实施 （3）中国证监会、证券交易所规定的
中期现金利润分配，在股东大会通过 其他情形。
后二个月内进行。 4、公司发放股票股利的具体条件：公
（三）利润分配方案的审议程序 司采用股票股利进行利润分配的，应
会、监事会审议。董事会就利润分配 薄等真实合理因素。在保证公司股本
方案的合理性进行充分讨论，认真研 规模和股权结构合理的前提下，基于
究和论证公司现金分红的时机、条件 回报投资者和分享企业价值考虑，当
和比例、调整的条件及其决策程序要 公司股票估值处于合理范围内，公司
求等事宜，形成专项决议后提交股东 可以发放股票股利，具体方案需经公
大会审议。独立董事应当就利润分配 司董事会审议后提交公司股东会批
方案发表明确意见。独立董事可以征 准。
集中小股东意见，提出分红提案，并 5、利润分配的期间间隔：在有可供分
直接提交董事会审议。 配的利润的前提下，原则上公司应至
分红比例不符合本条第（二）款规定 东会通过后二个月内进行；公司可以
的，董事会应就现金分红比例调整的 根据生产经营及资金需求状况实施中
具体原因、公司留存收益的确切用途 期现金利润分配，在股东会通过后二
及预计投资收益等事项进行专项说 个月内进行。
明，经独立董事发表意见后提交股东 （三）利润分配方案的审议程序
大会审议，并在公司指定媒体上予以 1、公司每年利润分配预案由公司董事
披露。 会结合本章程的规定、盈利情况、资
配方案，应当提交公司股东大会进行 过后提请股东会审议。
审议。公司股东大会对现金分红具体 2、公司在制定现金分红具体方案时，
方案进行审议前，应通过多种渠道（包 董事会应当认真研究和论证公司现金
括但不限于开通专线电话、董事会秘 分红的时机、条件和最低比例、调整
书信箱及通过上海证券交易所投资者 的条件及其决策程序要求等事宜。
关系平台等）主动与股东特别是中小 3、独立董事认为现金分红具体方案可
股东进行沟通和交流，充分听取中小 能损害公司或者中小股东权益的，有
股东的意见和诉求，及时答复中小股 权发表独立意见。董事会对独立董事
东关心的问题。公司股东大会审议利 的意见未采纳或者未完全采纳的，应
润分配方案时，公司应当为股东提供 当在董事会决议公告中披露独立董事
网络投票方式。 的意见及未采纳的具体理由。
（四）公司利润分配政策的变更 4、审计委员会应当关注董事会执行现
战争、自然灾害等不可抗力或者公司 履行相应决策程序和信息披露等情
外部经营环境变化并对公司生产经营 况。审计委员会发现董事会存在未严
造成重大影响，或公司自身经营发生 格执行现金分红政策和股东回报规
重大变化时，公司可对利润分配政策 划、未严格履行相应决策程序或未能
进行调整。公司修改利润分配政策时 真实、准确、完整进行相应信息披露
应当以股东利益为出发点，注重对投 的，督促其及时改正。
资者利益的保护；调整后的利润分配 5、股东会对现金分红具体方案进行审
政策不得违反中国证监会和证券交易 议前，公司应当通过多种渠道主动与
所的有关规定。 股东特别是中小股东进行沟通和交
整利润分配政策应由董事会做出专题 及时答复中小股东关心的问题。
论述，详细论证调整理由，形成书面 （四）公司利润分配政策的变更
论证报告，并经独立董事审议后提交 1、利润分配政策调整的原因：如遇到
股东大会特别决议通过。利润分配政 战争、自然灾害等不可抗力或者公司
策调整应在提交股东大会的议案中详 外部经营环境变化并对公司生产经营
细说明原因，审议利润分配政策变更 造成重大影响，或公司自身经营发生
事项时，公司应当安排通过证券交易 重大变化时，公司可对利润分配政策
所交易系统、互联网投票系统等网络 进行调整。公司修改利润分配政策时
投票方式为社会公众股东参加股东大 应当以股东利益为出发点，注重对投
会提供便利。 资者利益的保护；调整后的利润分配
（五）公司利润分配不得超过累计可 政策不得违反中国证监会和证券交易
分配利润的范围。当公司最近一年审 所的有关规定。
计报告为非无保留意见或带与持续经 2、利润分配政策调整的程序：公司调
营相关的重大不确定性段落的无保留 整利润分配政策应由董事会详细论证
意见，或者公司资产负债率高于 70% 调整理由，形成决议后提交股东会特
的，可以不进行利润分配。 别决议通过
（六）股东违规占有公司资金的，公 （五）公司利润分配不得超过累计可
司应当扣减该股东所分配的现金红 分配利润的范围。当公司最近一年审
利，以偿还其占用的资金。 计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留
意见，或者公司资产负债率高于 70%
的，可以不进行利润分配。
（六）股东违规占有公司资金的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第一百五十九条 公司实行内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、
制度，配备专职审计人员，对公司财 职责权限、人员配备、经费保障、审
务收支和经济活动进行内部审计监 计结果运用和责任追究等。
督。 公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批
删除
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第一百六十条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
新增
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
新增 负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
新增
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条 审计委员会参与对
新增
内部审计负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用、解聘会
第一百五十九条 公司聘用会计师事
计师事务所由股东会决定，董事会不
务所由股东大会决定，董事会不得在
得在股东会决定前委任会计师事务
股东大会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百七十条 公司的通知以下列
形式发出：
第一百六十三条 公司的通知以下
（一）以专人送出；
列形式发出：
（二）以邮件（包括电子邮件）方式
（一）以专人送出；
送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（五）法律、行政法规允许的其它送
达方式。
第一百七十三条 公司召开董事会
第一百六十六条 公司召开董事会
的会议通知，以邮件（包括电子邮件）、
的会议通知，以公告、邮件、专人或
专人送达书面文件或传真送出方式进
传真送出方式进行。
行。
第一百六十七条 公司召开监事会
的会议通知，以公告、邮件、专人或 删除
传真送出方式进行。
第一百七十四条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被
第一百六十八条 通知的送达方式：
送达人在送达回执上签名（或盖章），
（一）公司通知以专人送出的，由被
被送达人签收日期为送达日期；
送达人在送达回执上签名（或盖章），
（二）公司通知以邮件送出的，自交
被送达人签收日期为送达日期；
付邮局之日起第 7 个工作日为送达日
（二）公司通知以邮件送出的，自交
期；公司通知以电子邮件等电子方式
付邮局之日起第 7 个工作日为送达日；
送出的，以发件人邮件显示的发送时
（三）公司以传真方式送出的，收件
间为送达日期；
方收到传真后将送达回证以传真方式
（三）公司以传真方式送出的，收件
送回公司，公司收到传真的时间为送
方收到传真后将送达回证以传真方式
达时间；
送回公司，公司收到传真的时间为送
（四）公司通知以公告方式送出的，
达时间；
第一次公告刊登日为送达日期。
（四）公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 公司指定《中国证券 第一百七十六条 公司指定《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》、 报》、《上海证券报》、以及上海证
以及上海证券交易所网站 券交易所网站 http://www.sse.com.cn/）
http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公 为刊登公司公告和其他需要披露信息
告和其他需要披露信息的报刊。 的报刊。
第一百七十八条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
新增
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
第一百七十二条 公司合并，应当由
债表及财产清单。公司应当自作出合
合并各方签订合并协议，并编制资产
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
负债表及财产清单。公司应当自作出
于 30 日内在本章程第一百七十六条规
合并决议之日起 10 日内通知债权人，
定的公司指定的披露信息的报纸上公
并于 30 日内公告。债权人自接到通知
告或者国家企业信用信息公示系统公
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
告。债权人自接到通知书之日起 30 日
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
内，未接到通知书的自公告之日起 45
偿债务或者提供相应的担保。
日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产
第一百七十四条 公司分立，其财产 作相应分割。
作相应分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财
公司分立，应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东会作出分立决议
产清单。公司自股东大会作出分立决 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百七十六条规定的
日内公告。 公司指定的披露信息的报纸上公告或
者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
第一百七十六条 公司需要减少注册
清单。
资本时，必须编制资产负债表及财产
公司应当自作出减少注册资本决议之
清单。
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
公司应当自作出减少注册资本决议之
内在本章程规定的公司指定的披露信
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
息的报纸上公告或者国家企业信用信
内在报纸上公告。债权人自接到通知
息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减少注册资本，应当按照股东持
的最低限额。
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第
新增 一百五十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在本章程第一
百七十六条规定的公司指定的披露信
息的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
新增
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
新增
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解
散：
第一百七十八条 公司因下列原因解
（一）营业期限届满或者本章程规定
散：
的其他解散事由出现；
（一）营业期限届满或者本章程规定
（二）股东会决议解散；
的其他解散事由出现；
（三）因合并或者分立需要而解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
（三）因合并或者分立需要而解散；
闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
（五）公司经营管理发生严重困难，
闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损
（五）公司经营管理发生严重困难，
失，通过其他途径不能解决的，持有
继续存续会使股东利益受到重大损
公司全部股东表决权 10%以上的股
失，通过其他途径不能解决的，持有
东，可以请求人民法院解散公司。
公司全部股东表决权 10%以上的股
公司出现前款规定的解散事由，应当
东，可以请求人民法院解散公司。
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有第一百七十 第一百八十九条 公司有第一百八十
八条第（一）项情形的，可以通过修 八条第（一）项、第（二）项情形，
改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经出席 修改本章程或者经股东会决议而存
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 续。
以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东
会决议，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因有第一百八
十八条第（一）、（二）、（四）、
第一百八十条 公司因有第一百七
（五）、项情形而解散的，应当清算。
十八条第（一）、（二）、（四）、
董事为公司清算义务人，应当在解散
（五）、项情形而解散的，应当在解
事由出现之日起 15 日内成立清算组进
散事由出现之日起 15 日内成立清算
行清算。
组，开始清算。清算组由董事或者股
清算组由董事组成，但是本章程另有
东大会确定的人员组成。逾期不成立
规定或者股东会决议另选他人的除
清算组进行清算的，债权人可以申请
外。
人民法院指定有关人员组成清算组进
清算义务人未及时履行清算义务，给
行清算。
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
第一百八十二条 清算组应当自成
日内在本章程第一百七十六条规定的
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
公司指定的披露信息的报纸上或者国
日内公告。 债权人应当自接到通知书
家企业信用信息公示系统公告。债权
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
人应当自接到通知书之日起 30 日内，
告之日起 45 日内，向清算组申报其债
未接到通知书的自公告之日起 45 日
权。债权人申报债权时，应当说明债
内，向清算组申报其债权。债权人申
权的有关事项，并提供证明材料。清
报债权时，应当说明债权的有关事项，
算组应当对债权进行登记。
并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权
进行登记。
人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司
第一百八十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当
认为公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。人民
向人民法院申请宣告破产。公司经人
法院宣告受理破产申请后，清算组应
民法院宣告破产后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院指定的
算事务移交给人民法院。
破产管理人。
第一百八十五条 清算结束后，清算
第一百九十五条 清算结束后，清算
组应当制作清算报告，以及清算期间
组应当制作清算报告，报股东会或者
收支报表和财务账册，报股东大会或
人民法院确认，并报送公司登记机关，
者人民法院确认，并报送公司登记机
申请注销公司。
关，申请注销公司，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组人员应当忠 第一百九十六条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务，不得利 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
用职权收受贿赂或者其他非法收入， 清算组成员怠于履行清算职责，给公
不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组人员因故意或者重大过失给公 因故意或者重大过失给债权人造成损
司或者债权人造成损失的，应当承担 失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百九十二条 释义
第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持
占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其
有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股
股东会的决议产生重大影响的股东。
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
（二）实际控制人，是指虽不是公司
系、协议或者其他安排，能够实际支
的股东，但通过投资关系、协议或者
配公司行为的自然人、法人或者其他
其他安排，能够实际支配公司行为的
组织。
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与
实际控制人、董事、监事、高级管理
其直接或者间接控制的企业之间的关
人员与其直接或者间接控制的企业之
系，以及可能导致公司利益转移的其
间的关系，以及可能导致公司利益转
他关系。但是，国家控股的企业之间
移的其他关系。但是，国家控股的企
不仅因为同受国家控股而具有关联关
业之间不仅因为同受国家控股而具有
系。
关联关系。
第一百九十七条 本章程附件包括股
第二百〇七条 本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和
会议事规则、董事会议事规则。
监事会议事规则
注：以上内容如存在单独将“股东大会”表述统一调整为“股东会”；新增/删
除导致条款序号调整、相关援引条款序号调整等不涉及实质性内容修订的，未在
上表对比列示。
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