证券简称：芯动联科 证券代码：688582
安徽芯动联科微系统股份有限公司
会议资料
中国 北京
二零二五年九月五日
议案二：《关于募集资金投资项目延期及变更并投入新项目的议案》......... 8
议案三：《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商登
议案五：《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》21
议案六：《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》22
议案七：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制定股东大会须
知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理
签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公
章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件
须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后，方可出席
会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决
权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应在会前进行登记，发言顺序按登记顺
序或持股比例大小安排，在审议过程中，有股东临时就有关问题提出质询的，由
主持人视具体情况予以安排。股东要求质询时，应举手示意，经主持人许可后方
可提问。有多名股东要求质询时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人
指定发言者。股东发言和质询时应首先报告其姓名或代表的公司名称和所持有的
股份数额。股东发言和质询应言简意赅，不得重复。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法
律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不
向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及
股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
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股东大会会议议程
一、会议基本情况
司会议室
其中：网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 5 日至 2025 年 9 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
数及所持表决权的股份总数。
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于募集资金投资项目延期及变更并投入新项目的议
案》
《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>
并办理工商登记的议案》
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《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金管理
制度>的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
（1）计票人对收取表决票进行清点计票。
（2）监票人对计票结果进行核对。
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安徽芯动联科微系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会（审议事项一）
安徽芯动联科微系统股份有限公司
关于 2025 年中期利润分配预案的议案
各位股东或股东代表：
根据安徽芯动联科微系统股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度
财务报告（未经审计），截至2025年6月30日，公司合并报表归属于上市公司股东
的净利润为154,322,510.31元，母公司可供分配利润为人民币531,475,695.15元。
经董事会决议，公司本次利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.56元（含税）。截至
人民币62,511,642.96元（含税）。本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公
司股东的净利润的比例为40.51%。
本议案已经第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
以上议案，请审议。
安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会
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安徽芯动联科微系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会（审议事项二）
安徽芯动联科微系统股份有限公司
关于募集资金投资项目延期及变更并投入新项目的议案
各位股东或股东代表：
根据《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，为进一步提高募集
资金使用效率，根据目前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度，
公司拟对部分募投项目的实施方式、投资总额及内部投资结构进行调整，并把调减
的资金用于新项目的研发建设，同时延长四个募投项目实施期限。具体情况如下：
一、 募集资金及募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安徽芯动联科微系统股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1012 号）同意，公司首次向社
会公开发行人民币普通股（A 股）5,521 万股。公司每股发行价格 26.74 元，新股发
行募集资金总额为 147,631.54 万元，扣除发行费用 12,195.64 万元后，募集资金净
额 135,435.90 万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股
的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 6 月 27 日出具了《安徽芯动联科微系统
股份有限公司验资报告》（中汇会验[2023]8258 号）。
公司对募集资金采用专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经公司董
事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签署募集资金相关监管协议。
截至 2025 年 6 月 30 日，募投项目的基本情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金 截至2025年6月30日
序号 项目名称 项目投资总额
金额 累计投入金额
高性能及工业级 MEMS 陀
螺开发及产业化项目
高性能及工业级 MEMS 加
速度计开发及产业化项
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目
高精度 MEMS 压力传感器
开发及产业化项目
MEMS 器件封装测试基地
建设项目
合计 100,000.00 100,000.00 46,539.19
二、 本次部分募投项目延期及调整部分募投项目实施方式、投资总额、内部投
资结构并投入新项目的具体情况及原因
（一） 本次部分募投项目延期及调整部分募投项目实施方式、投资总额、内部
投资结构并投入新项目的具体情况
公司基于审慎性原则，结合当前市场环境、公司发展战略及募投项目实际执行
情况和投资进度，在确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司拟对部分募集资
金投资项目的实施方式、投资总额、内部投资结构进行调整，并把调减的资金全部
用于新项目的研发建设，同时拟延长四个募投项目实施期限。调整后，募集资金投
资项目的计划投资总额维持不变，具体如下：
单位：万元
是否 原计划投资 变更后投资 原定建 延期后预计
序号 项目名称 拟调整金额
新增 金额 金额 设周期 完成日期
高性能及工业
级 MEMS 陀螺 2028 年 12
开发及产业化 月 31 日
项目
高性能及工业
级 MEMS 加速 2028 年 12
度计开发及产 月 31 日
业化项目
高 精 度 MEMS
压力传感器开 2028 年 12
发及产业化项 月 31 日
目
MEMS 器 件 封
月 31 日
设项目
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惯性测量单元
产业化项目
合计 100,000.00 100,000.00 - - -
（二） 本次部分募投项目延期及调整部分募投项目实施方式、投资总额、内部
投资结构并投入新项目的原因
在本项目中，原有投资计划中规划了 6,570 万元用于购置场地与装修，进行研
发项目的实施，占总投资额的 28.59%。但自 2023 年以来，受经济环境影响，房地
产市场波动较大，基于谨慎性考虑，公司适当延缓了购置办公场地事宜，导致该部
分募投资金并未使用。基于上述背景，为更好的实现公司资源的优化配置，经过谨
慎研究，公司拟将该项目的实施方式由“场地购置与装修费”调整为“场地租赁费”。
高性能 MEMS 陀螺仪具有一种产品一种工艺的特点，其生产工艺和封装工艺都需
要根据具体产品进行设计和调试。这种特性导致在生产过程中需要针对各类技术问
题研发专项解决方案，从而增加了技术开发与工程化试制投入。基于该实际情况和
需要，结合目前项目的实施进度，为进一步提高募集资金的使用效率，经审慎分析
和认真研究，公司拟在不改变本项目投资总额的情况下对内部投资结构进行调整，
将“场地购置与装修费”调减，
“技术开发与工程化试制费用”调增，并将本项目的
预计完成日期调整为 2028 年 12 月 31 日。
基于以上调整，本项目具体投资结构变动如下：
单位：万元
原计划投资金 现计划投资金
序号 原计划投资内容 现计划投资内容 拟增/减金额
额 额
技术开发与工程 技术开发与工程化
化试制费用 试制费用
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合计 22,979.75 合计 22,979.75 -
在本项目中，原有投资计划中规划了 4,886 万元用于购置场地与装修，进行研
发项目的实施，占总投资额的 33.33%。但自 2023 年以来，受经济环境影响，房地
产市场波动较大，基于谨慎性考虑，公司适当延缓了购置办公场地事宜，导致该部
分募投资金并未使用。基于上述背景，为更好的实现公司资源的优化配置，经过谨
慎研究，公司拟将该项目的实施方式由“场地购置与装修费”调整为“场地租赁
费”。
本项目内容包括新一代高性能 MEMS 加速度计和工业级三轴加速度计的开发和
产业化。其中，高性能 MEMS 加速度计采用谐振式原理，可以得到比目前普通电容式
加速度计更高的性能，适用于地震监测、石油勘探等应用场景。工业级三轴 MEMS
加速度计具有低噪声、小体积、低功耗、高性价比等特点，适用于振动监测、倾角
测量、惯性导航等多个领域，可不断扩大公司产品的应用范围，为客户提供更丰富
的惯性传感器产品组合。基于本项目目前的实施进度和实施方式调整，为提高募集
资金使用效率，优化资源配置，经审慎分析和认真研究，公司拟在不改变本项目投
资总额的情况下，将调减的“场地购置与装修”费用后续调整用于增加本项目的技
术开发与工程化试制投入，并将本项目的预计完成日期调整为 2028 年 12 月 31 日。
基于以上调整，本项目具体投资结构变动如下：
单位：万元
序 原计划投资内 原计划投资金 现计划投资内 现计划投资金
拟增/减金额
号 容 额 容 额
场地购置与装
修
技术开发与工 技术开发与工
程化试制费用 程化试制费用
合计 14,661.33 合计 14,661.33 -
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在本项目中，原有投资计划中规划了 5,010 万元用于购置场地与装修，进行研
发项目的实施，占总投资额的 31.97%。但自 2023 年以来，受经济环境影响，房地
产市场波动较大，基于谨慎性考虑，公司适当延缓了购置办公场地事宜，导致该部
分募投资金并未使用。基于上述背景，为更好的实现公司资源的优化配置，经过谨
慎研究，公司拟将该项目的实施方式由“场地购置与装修费”调整为“场地租赁
费”。
本项目是公司在惯性传感器领域的技术积累，针对高性能 MEMS 传感器的未来发
展方向，开发的高精度 MEMS 压力传感器，包括谐振式压力传感器、大量程绝压传感
器及工业级压力传感器，并预期在航空电子、仪器仪表、工业制造、气象探测、高
铁车辆控制等领域实现广泛应用。鉴于当前市场环境变化、客户需求的不确定性及
实施方式的调整，为优化研发资源配置和核心技术的有序开发，确保研发投入与市
场需求保持动态平衡，公司决定调整该项目实施节奏，并对该项目的投资总额和内
部投资结构同步进行调整，具体变动如下：
单位：万元
原计划投资金 现计划投资
序号 原计划投资内容 现计划投资内容 拟增/减金额
额 金额
技术开发与工程 技术开发与工程
化试制费用 化试制费用
合计 15,669.52 合计 7,967.21 -7,702.31
基于上述资金规划的调整，结合目前项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，
适度调整原有募投项目的投入节奏，预计完成日期调整为 2028 年 12 月 31 日。
截至目前，“MEMS 器件封装测试基地建设项目”已经根据市场需求完成了部分
厂房装修和设备安装、调试工作，部分封装测试产能也已经达到量产规模，但受限
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于整体宏观环境的增速放缓，客户需求和市场竞争的不确定性增加，按原计划投资
存在短期内实际收益难以匹配投入成本的可能性。公司结合市场最新动态以及客户
的切实需求，基于合理有效使用募集资金的原则，针对本项目的厂房租赁费、场地
装修及设备购置与安装费进行了调整，以有效控制成本、降低风险、提高资产流动
性，同时确保项目产能与市场需求动态匹配。具体调整如下：
单位：万元
序
原计划投资内容 原计划投资金额 现计划投资内容 现计划投资金额 拟增/减金额
号
设备购置与安装 设备购置与安装
费 费
合计 22,166.12 合计 13,044.62 -9,121.50
基于上述资金规划的调整，结合目前项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，
适度调整原有募投项目的投入节奏，将项目完成日期调整为 2028 年 12 月 31 日。
综上所述，受上述因素影响，公司募投项目整体投资进度有所延缓，面对上述
挑战，为充分保护投资者利益，提高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，保
证公司募集资金合理有效使用，持续提升公司价值，促进公司长远发展，并结合行
业的未来发展趋势和公司发展战略，经审慎考虑，公司计划适度调整原有部分募投
项目的内部投资结构，并对部分募投项目投资总额进行调减，将对应调减金额
部分募投项目实施期限延长。
三、 本次新增募投项目的具体情况
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（一） 惯性测量单元(IMU)开发及产业化项目基本情况
项目名称为惯性测量单元（IMU）开发及产业化项目。本项目聚焦惯性测量单元
（IMU）的研发与量产，面向无人驾驶、商业航天、机器人、低空经济等高精度定位
与姿态感知场景，系统性地开发高精度车规级芯片 IMU、高精度 MEMS 惯性测量单元、
工业级 MEMS IMU 及民机 MEMS 航姿参考系统四大类核心产品。
（二） 项目实施主体
项目实施主体为安徽芯动联科微系统股份有限公司及公司全资子公司北京芯动
致远微电子技术有限公司。项目实施地点为北京市海淀区。
北京芯动致远微电子技术有限公司为公司的全资子公司，作为公司募投项目实
施主体，与公司共同实施募投项目。在不超过募投项目投入募集资金金额的情况下，
根据募投项目的实施进度，公司拟使用无息借款方式向北京芯动致远微电子技术有
限公司提供所需资金，视项目建设实际需要分期汇入，借款期限从实际借款之日起
（三） 项目投资概算
本项目建设期五年，计划总投资 16,823.81 万元，具体投资内容如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资金额
合计 16,823.81
（四） 项目实施的必要性和可行性
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从宏观政策层面分析，本项目属于国家重点扶持的集成电路产业。
《国家集成电
路产业发展推进纲要》指出“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社
会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。当前和今后一段时期是我
国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期”。国家层面对集成电路自主化、高
端传感器可靠性及战略领域装备升级的持续政策加码，为本项目构建了“技术攻关-
制造升级-场景验证”三位一体的利好环境。
在工业数字化转型浪潮下，高端 IMU 已成为无人系统姿态控制、高精度定位的
刚需元器件。当前高端 IMU 市场份额由欧美企业垄断，中国工业传感器国产化率较
低。随着工业数字化转型对高精度姿态感知器件的刚性需求持续释放，本项目面向
的寻北级 IMU 市场正迎来广阔的国产替代蓝海，整体市场空间庞大且呈现持续增长
态势。本项目瞄准的 IMU 产品线，正处于全球市场高速增长与国产替代战略窗口期，
市场空间广阔。
公司构建了覆盖 MEMS 芯片设计、工艺开发到封装测试的全链条自主技术体系，
已形成多项发明专利等，确保核心技术自主可控。其核心产品如 MEMS 陀螺仪和加速
度计性能达国际先进水平，通过全解耦多质量块结构设计显著抑制振动干扰，并依
托 ASIC 芯片算法实现灵活调参优化性能。
在研发投入与创新能力上，2024 年研发费用达 1.09 亿元，占营业收入的比例
为 27.07%，支撑关键开发：优化 Z 轴陀螺仪精度至导航级，成功开发车规级 6 轴 IMU
（满足 L3+自动驾驶需求）和超低噪声自校准加速度计，并前瞻布局导航级陀螺仪、
水下导航系统等前沿方向。研发团队实力雄厚，截至 2024 年底，研发成员占比达员
工总数的 48%（其中硕士/博士占比达 51%），核心成员拥有深厚的行业背景，显著强
化了公司的产业化能力。公司自主开发非标体硅加工工艺，并与安徽北方微电子研
究院集团有限公司等晶圆厂深度协同，确保量产落地高效实施。
四、 本次部分募投项目延期及调整部分募投项目实施方式、投资总额、内部投
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资结构并投入新项目的风险
本次募集资金投资项目延期及调整募投项目实施方式、投资总额、内部投资结
构并投入新项目的决定是基于当前行业前景、市场需求以及公司目前经营现状、战
略规划等因素作出的审慎决定。变更后募集资金投资项目在后续的实施过程中，面
临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的
影响，存在宏观经济环境及行业政策变化、市场需求变动、项目无法顺利推进等风
险。
五、 本次部分募投项目延期及调整部分募投项目实施方式、投资总额、内部投
资结构并投入新项目的影响
本次募集资金投资项目延期及调整募投项目实施方式、投资总额、内部投资结
构并投入新项目是公司结合行业的未来发展趋势和公司发展战略，为推动募投项目
顺利实施、提高募集资金使用效益、持续提升公司价值、促进公司长远发展做出的
合理安排，符合《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，不会对募投项
目的实施产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，
现提交股东大会审议。
以上议案，请审议。
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安徽芯动联科微系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会（审议事项三）
安徽芯动联科微系统股份有限公司
关于变更公司注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登
记的议案
各位股东或股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况
及需求，公司拟变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记，
具体情况如下：
一、本次变更注册资本的情况
公司已于 2025 年 4 月 28 日完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期第二批次的股份登记工作。该部分股份已于 2025 年 5 月 7 日上市流通。本
次限制性股票归属新增的股份数量为 10.926 万股。本次限制性股票归属完成后，公
司股份总数由 40,060.64 万股增加至 40,071.566 万股，公司注册资本由人民币
二、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，根据《公司法》《上市公司
章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟调整内部监督机构
设置，不再设置监事会，并由公司董事会审计委员会行使原监事会的相关职权。在
公司股东大会审议通过本事项之后，公司监事会设置自然取消，公司监事职务自然
免除，公司《监事会议事规则》相应废止。在股东大会审议通过本事项之前，监事
会及监事仍将严格按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，
确保公司的规范运作。
三、修订《公司章程》并办理工商登记情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进
行修订，本次修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
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安徽芯动联科微系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会（审议事项三）
具体内容详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体上发布的《关于变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章
程>并办理工商登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-038）
及修订后的《公司章程》。
本议案已经第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，
现提交股东大会审议。
以上议案，请审议。
安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会
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安徽芯动联科微系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会（审议事项四）
安徽芯动联科微系统股份有限公司
关于修订及制定公司部分治理制度的议案
各位股东或股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的最新规定，公司结合实际情况，拟修订及制定部分治理
制度。请各位股东及股东代表对如下子议案逐项审议并表决：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于变更公司注册资本、取
消监事会、修订<公司章程>并办理工商登记、修订及制定公司部分治理制度的公
告》（公告编号：2025-038）及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息
披露管理制度》《投资者关系管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
《独立董事工作制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《对外
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安徽芯动联科微系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会（审议事项四）
投资管理办法》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》《利润分配管理制
度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》《网络投票实施细则》。
本议案已经第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上议案，请审议。
安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会
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安徽芯动联科微系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会（审议事项五）
安徽芯动联科微系统股份有限公司
关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）
》及其摘要的议案
各位股东或股东代表：
安徽芯动联科微系统股份有限公司（简称“芯动联科、公司”）为了进一步
建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团
队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注、推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2025
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《2025年限制性股票激励计划
（草案）摘要公告》
（公告编号：2025-039）及《2025年限制性股票激励计划（草
案）
》。
本议案已经第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
以上议案，请审议。
安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会
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安徽芯动联科微系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会（审议事项六）
安徽芯动联科微系统股份有限公司
关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东或股东代表：
安徽芯动联科微系统股份有限公司（简称“芯动联科、公司”）为保证公司
目标的实现，根据有关法律、法规、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，特制定《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
，具体内容详见附件。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《2025年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》。
本议案已经第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
以上议案，请审议。
安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会
第２２／２４页
安徽芯动联科微系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会（审议事项七）
安徽芯动联科微系统股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案
各位股东或股东代表：
安徽芯动联科微系统股份有限公司（简称“芯动联科、公司”）为保证公司
事会提请股东大会授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括但不限
于：
（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股等事项，对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，对限制性股票的授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记手续；
（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更
与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未
归属的限制性股票取消归属处理；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
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安徽芯动联科微系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会（审议事项七）
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提
交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为
与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事
项，授权董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经第二届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
以上议案，请审议。
安徽芯动联科微系统股份有限公司董事会
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