证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2025-104
云南神农农业产业集团股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2025 年 8 月 27 日
? 限制性股票首次授予数量：680 万股
《云南神农农业产业集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次
授予条件已经成就，根据云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2025 年 8 月 27 日为首次
授予日，向符合授予条件的 419 名激励对象授予 680 万股限制性股票，首次授予价
格为 17.35 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2025 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》以及《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
对象的姓名和职务通过内部 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025 年 8 月 9 日，公司披露了《云南
神农农业产业集团股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权
确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜。2025 年 8 月 15 日，公司披露了《云南神农农
业产业集团股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
四次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了意见，认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监
事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激
励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本激励计划规定的首次
授予条件均已满足，具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已
经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）本激励计划的首次授予情况
通股股票。
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股
票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成 40%
第一个解除限售期
登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
第二个解除限售期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
第三个解除限售期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
（4）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2025-2027
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个 1、以 2024 年业绩为基数，2025 年营业收入增长率不低于 10%；
解除限售期 2、以 2024 年业绩为基数，2025 年生猪屠宰量增长率不低于 5%且养殖完全
成本不高于 12.80 元/公斤。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个 1、以 2024 年业绩为基数，2026 年营业收入增长率不低于 24%；
解除限售期 2、以 2024 年业绩为基数，2026 年生猪屠宰量增长率不低于 10%且养殖完
全成本不高于 12.50 元/公斤。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个 1、以 2024 年业绩为基数，2027 年营业收入增长率不低于 64%；
解除限售期 2、以 2024 年业绩为基数，2027 年生猪屠宰量增长率不低于 15%且养殖完
全成本不高于 12.20 元/公斤。
注：上述“营业收入”指经审计的公司合并财务报表营业收入，“生猪屠宰量”指生猪
代宰数量及生猪自营屠宰数量总值，“养殖完全成本”指商品肥猪养殖成本加分摊的各项费
用。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注
销。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N）
优秀 100.00%
良好 80.00%
合格 60.00%
不合格 0.00%
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或未完全达标而不能解除限
售的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购注销。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
分配情况如下：
占本激励计
获授予的限 占授予限制
划首次授予
序号 姓名 职务 制性股票数 性股票总数
日公司股本
量（万股） 的比例
总额的比例
一、董事、高级管理人员
小计 60.00 7.06% 0.11%
二、其他激励对象
中层管理人员/核心骨干（414 人） 620.00 72.94% 1.18%
三、预留部分 170.00 20.00% 0.32%
合计 850.00 100.00% 1.62%
注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本
总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过公司股本总额的 1%。
（2）首次授予的激励对象中无公司独立董事、监事、外籍员工，也无单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时
准确披露当次激励对象相关信息。
（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
本次授予相关事项与公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的《2025 年限
制性股票激励计划（草案）》一致，不存在差异。
二、监事会核查意见
（一）本次获授限制性股票的 419 名首次授予激励对象均具备《公司法》
《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管
理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独
立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有
效，满足获授限制性股票的条件。
（二）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票
的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（三）本次确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中
有关授予日的规定。
综上，监事会认为本激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规和
规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司以 2025 年 8 月 27 日为首次授
予日，向符合授予条件的 419 名激励对象授予 680 万股限制性股票，首次授予价
格为 17.35 元/股。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
经公司自查，公司职工董事森德敏先生在首次授予日前 6 个月存在买卖公司
股票的情况，其交易公司股票时尚未担任公司董事，且其股票交易行为发生于内
幕信息形成之前，相关股票交易系基于其对二级市场交易情况的独立判断而进行
的操作，与本激励计划内幕信息无关，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行
公司股票交易的情形。
除上述人员外，参与本激励计划的其他公司董事、高级管理人员在首次授予
日前 6 个月没有买卖公司股票的情况。
四、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司以市价为基础，对
限制性股票的公允价值进行计量。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度
的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的首次授予
日为 2025 年 8 月 27 日，由于授予日在本次董事会召开之后，截止本公告披露，
暂无法计算首次授予日限制性股票的公允价值。故本次授予限制性股票的激励成
本测算暂按照 2025 年 8 月 26 日权益工具的公允价值进行预测算，公司将根据首
次授予日限制性股票的实际公允价值确认激励成本。最终结果以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
经测算，本激励计划首次授予的限制性股票激励成本合计为 11,580.40 万元，
对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但影响
程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的
积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将
远高于其带来的费用增加。
五、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所认为：“综上所述，本所律师认为，根据公司股东会的
授权，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了必要的批准和授权，
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予人数、数量、价格及授
予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》
中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。公司已按照《管理
办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
规定履行后续的信息披露义务”。
六、独立财务顾问意见
截至报告出具日，神农集团及本激励计划首次授予的激励对象均符合公司
《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已
经取得必要的批准和授权，首次授予限制性股票授予日、授予价格、授予对象及
授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划
规定的授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行
信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
相应后续手续。
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
? 上网公告文件
励计划首次授予相关事项的核查意见》；
限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》；
团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问
报告》。
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