浙江诚意药业股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为维护浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）和全体投资者（股
东）利益，切实保证公司发展战略目标的实现，强化公司内部控制，防范各类风险，降
低运营成本，明晰公司与子公司的内部管理权限，提高公司整体资产运营效能，依据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、
《 浙江诚意药业股份有限公司公司章程》
（以下简称“公司章程”）等法律、法规和规章，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司，是指根据公司总体发展战略规划，结合产业结构调整
和市场业务需要，依法设立的由公司投资的具有独立法人资格的全资或控股的公司。
第三条 本制度旨在通过建立有效的子公司管控体系与机制，对子公司的组织、战
略、投资、生产、经营、财务、人事、信息披露等重要的经营运作活动进行规范，加强
对子公司的管控力度，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司根据子公司的业务板块特性和股权关系、战略地位、与公司主营业务
的关联度及盈利能力等要素，对子公司实施分类管理，并结合其实际运作需要，制定相
应的管控权责体系。
第五条 公司应持续完善内设机构的职能配置，公司各职能部门应积极履行对子公
司的业务及工作承担指导、管理、审核、审批、监督、检查及考核等职能。
第六条 子公司应遵照公司的管理要求，并结合其所在行业特性，建立健全各项管
理制度，并有计划、有针对性地实施质量管理、环境管理、职业健康安全管理一体化管
理体系。
第二章 法人治理结构管理
第七条 公司应规范下属子公司股东会、董事会和监事会管理制度，明确子公司股
东会、董事会、监事会的职责与权限，子公司的股东会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则等重要的规章制度应上报公司备案。
第八条 子公司的法人治理结构的安排和调整由公司负责，公司应建立子公司董事、
监事人员委派制度，子公司的董事、监事（职工监事除外）和高管人选应由公司推荐，
其任期由公司统一确定。
第九条 子公司的股东会、董事会、监事会、董事长及总经理的职责与权限应由公
司审批确定。
第十条 子公司拟定的章程及章程修正案，应上报公司审批。
第十一条 子公司的股东会、董事会、监事会的会议决议，应于决议作出后的十个
工作日内上报公司备案。
第十二条 子公司的名称、住所、法定代表人、注册资本、实收资本、股权结构、
章程、董监高人员发生变化，应按规定办理工商变更或备案手续，变更或备案后的工商
资料应提交公司备案。
第十三条 公司应对子公司的法人治理结构变化情况进行登记与管理，对子公司的
股东会、董事会、监事会会议决议的执行情况进行跟踪与监督。
第三章 战略与投资管理
第十四条 公司应根据自身资源、业务特性和市场发展趋势等要素，制定总体战略
规划，明确公司及子公司的投资与发展方向。
第十五条 子公司应贯彻执行公司总体战略规划，并结合自身发展制定子公司的战
略规划，子公司的战略规划不得违背公司总体战略规划，子公司的战略规划须报公司审
批。
第十六条 子公司的对外、对内投资必须符合战略规划的要求，其投资方向不得违
背战略规划。
第十七条 子公司发生投资的，应按照公司投资管理制度等制度的有关规定执行；
子公司发生对内投资时，应按照公司管控体系确定的权限和流程报公司审批。
第十八条 子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和
可行性论证，注重投资效益，有效控制投资风险，并组织编制可行性分析报告。
第十九条 子公司在具体实施投资项目过程中，必须按公司批准的投资额进行控制，
确保投资进度和预期投资效果。子公司应定期或不定期向公司汇报项目进展情况。
第二十条 子公司在实施投资过程中，涉及工程建设、大型设备制造或购买、重大
固定资产购置时，应严格按照政府、公司招投标有关规定执行。
第二十一条 当公司向子公司了解投资项目的执行情况和进展时，子公司及项目相
关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材
料。
第二十二条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，须
报公司审批。未经公司批准子公司不得从事该类投资活动。
第四章 生产与经营管理
第二十三条 公司应规范子公司主要业务的相应制度，子公司须严格执行公司相关
规定，确保客户满意。
第二十四条 公司应规范子公司主要业务的操作流程，子公司须严格执行公司相关
规定，确保作业规范、安全。
第二十五条 公司应规范子公司安全、环保规章制度，子公司应按照国家法律、法
规有关要求和公司规定建立并执行安全生产责任制、安全检查及安全应急管理、环保检
查及环保应急管理和项目环保评估等制度，确保生产作业符合安全、环保要求。
第二十六条 公司应规范子公司管理规章制度，子公司应按照国家法律、法规有关
要求和公司规定安全经营，确保服务质量和安全。
第二十七条 公司应制定并下达子公司年度经营管理目标指标，并与子公司签订经
营目标责任书。
第二十八条 经营管理目标的第一责任人为子公司总经理。子公司总经理应负责对
公司下达的子公司年度经营管理目标进行分解和落实，明确各自的责任部门及关键业绩
指标、标准、测量方法、控制措施方案，并以此开展内部考核和评价。
第二十九条 子公司应将经营管理目标各类指标完成情况的统计结果定期上报公
司，确保公司可及时汇总、分析各子公司的经营管理目标指标完成情况。
第三十条 子公司年度经营管理目标的完成情况，将作为公司对子公司工资总额核
定、经营者绩效考核的主要依据。
第五章 财务与审计管理
第三十一条 公司对子公司的财务采取统一管理，公司财务部应根据《中华人民共
和国会计法》、
《企业会计准则》和公司内控制度等规定，建立公司财务管理和内控体系，
制定并完善各项财务管理制度，加强预算管理和财务监督，重点控制资金使用和企业成
本支出，提高企业效益。
第三十二条 公司应制定子公司财务规范化管理制度，明确子公司财务组织机构
及财务人员履职情况、财务报告制度、审批机制、管理机制、监督机制及规范化考核程
序等规范化管理内容，确保子公司财务日常工作的开展符合公司财务规范化运作和各项
财务管理制度的要求。
第三十三条 公司应制定子公司财务部门负责人委派管理制度，明确完善子公司财
务部门负责人的日常管理机制，规范子公司财务部门负责人的产生办法和定期交流制度，
明确子公司财务部门负责人的任职资格、职责、薪酬、福利及考核事项，以加强财务管
理力度，防范财务风险，提高各项财务制度的执行力和会计信息质量。
第三十四条 公司应规范子公司预算工作，制定公司全面预算管理制度，明确预算
管理的基本任务和基本原则，并对预算管理的组织、预算管理的职责分工、预算管理的
范围与内容、预算的编制与审批、预算的执行、控制和调整、预算分析及预算考核作出
规定。
第三十五条 子公司的年度预算应严格遵照公司预算管理有关规定，并根据公司下
达的年度经营预算目标进行编制，子公司编制的年度预算方案须报公司审批，子公司应
当严格执行经公司批准的年度预算方案。
第三十六条 公司募集资金投资项目通过子公司进行的，子公司应当按照公司《募
集资金管理制度》等规定，规范募集资金管理，提高募集资金使用效率。
第三十七条 子公司所有对外担保事先向公司报告，并根据公司的相关规定履行审
批程序。未经公司批准，子公司不得提供任何对外担保，包括子公司之间的担保。
第三十八条 子公司有关关联交易的事项应该根据公司《关联交易决策制度》等
相应规定执行。
第三十九条 公司应制定资金集中管理办法等制度，明确子公司资金管理权限，
确保公司和子公司的资金集中配置，控制资金风险，发挥资金最大效益。
第四十条 公司应规范子公司出借资金的行为，子公司应按公司的规定制定出借
资金的相关管理制度，并严格执行。
第四十一条 子公司财务部门必须严格执行公司下发的各项财务管理制度，并应根
据企业实际制定和完善各项财务制度的实施细则，避免出现财务风险。
第四十二条 公司应规范子公司的内部审计工作，子公司应根据公司规范要求，建
立内部审计制度，明确内部审计机构和职责。
第四十三条 公司应定期、不定期对各子公司的经济活动和财务收支情况开展内部
审计工作，并出具审计报告。
第四十四条 子公司应接受公司的审计监督与检查，积极配合公司依法履行职责，
不得妨碍公司的内部审计工作。
第四十五条 子公司对公司的审计报告及整改事项应严格执行，整改事项必须落
实责任，确保整改工作按时完成。公司应对整改事项进行后续审查，监督整改措施的落
实。
第六章 人力资源管理
第四十六条 公司应规范人力资源管理体系，子公司组织机构设置、职能配置、人
力资源规划、定岗定编、招聘、调配、培训、薪酬、考核、劳动合同和员工信息、人事
档案、劳动纠纷等方面的管理须遵照公司有关规定。
第四十七条 子公司的机构和岗位设置应以精干、高效为原则，实施定岗定编制度。
子公司组织机构设置、人员编制应按规定报公司批准。
第四十八条 子公司应当遵照公司人力资源管理的有关规定，结合企业实际，制定
人力资源规划、编制年度人员招聘计划、年度培训计划，并规范和完善各项人力资源管
理制度。
第四十九条 子公司涉及用工制度改革、薪酬制度改革等重大的人事制度改革，必
须报公司审批后执行。
第五十条 子公司的人员招聘应根据公司制定的员工招聘制度和批准的人员招聘
计划执行，由公司统一组织实施，子公司间的员工调配按照公司员工招聘制度执行。
第五十一条 公司应制定公司干部管理办法等制度，规范子公司干部任免及管理工
作，明确干部管理的基本目标和管理权限，并对干部的考核奖惩、选拔聘任、教育培训、
职务升降、辞职辞退等作出规定，以提高子公司干部队伍管理水平。
第五十二条 公司应确定子公司薪酬管理基本原则，逐步统一子公司员工薪酬管理
体系，子公司应在公司总体薪酬管理制度框架体系下，建立健全员工薪酬管理制度。
第五十三条 公司应制定子公司工资总额管理办法，确定工资总额管理原则，核定
工资总额。子公司在公司核定的工资总额内，可以自行制定各岗位的薪酬标准，并结合
内部绩效考核结果，进行合理分配，子公司的工资发放不得超出公司核定的工资总额。
第五十四条 公司应制定子公司经营者薪酬管理制度，并对经营业绩进行考核，子
公司经营者年薪必须按照公司考核结果执行。
第五十五条 子公司应按公司规定定期上报各类人力资源信息和各项人事统计报
表。
第八章 附 则
第五十六条 公司各职能部门应根据本制度之规定，结合对子公司管理的实际需
求，逐步建立并完善各项管理规章制度，明确管控权限，确保公司对子公司实施有效管
理，降低公司经营风险。
第五十七条 子公司应遵循本制度之规定，结合公司其他内部控制制度，根据自
身经营特点和环境条件，制定具体实施细则以保证本制度的贯彻和执行。
第五十八条 公司下属的参股子公司，应参照本制度的有关规定，并按照公司管
控体系的具体要求执行。
第五十九条 子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司
的管理制度，并接受公司的监督。
第六十条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行
负责。
第六十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，
则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第六十二条 本制度由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，由公司董事会负
责解释及修订。
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