国旅文化投资集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 国旅文化投资集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST 联合
股票代码： 600358
收购人： 江西迈通健康饮品开发有限公司
住所： 江西省南昌市南昌经济技术开发区英雄南路中小企业园 1#
厂房
通讯地址： 江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法写字楼 34 栋 2
楼
一致行动人一： 江西省旅游集团股份有限公司
住所： 江西省南昌市东湖区福州路 183 号江旅国际大厦 817 室
通讯地址： 江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法写字楼 34 栋
一致行动人二： 南昌江旅资产管理有限公司
住所： 江西省南昌市红谷滩区红谷中大道 998 号绿地中央广场 C
区 C1 办公楼 2503 室
通讯地址： 江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦 A 座 12
楼
签署日期：二〇二五年八月
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的规定编写。
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关规
定，本摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在国旅联合拥有权益的股份。截
至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在
国旅联合拥有权益。
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册等，本
次收购在取得前述批准、注册或同意后方可实施。本次收购能否取得前述批准，
以及取得的时间存在一定的不确定性。
（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投
资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发
出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺其因本次发行取得的上市公司
股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。收购人免于发出要约事项尚
需上市公司股东大会审议通过。
构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息或对本报告做
出任何解释或者说明。
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
（四）江西迈通最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
（六）江西迈通及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
（七）江西迈通及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的
（四）江旅集团最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
（六）江旅集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
（七）江旅集团及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的
（四）南昌江旅最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
（六）南昌江旅及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
（七）南昌江旅及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 释 义
在本摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购报告书摘要、本摘要 指 《国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书摘要》
本次收购系上市公司国旅文化投资集团股份有限公司拟
通过向收购人发行股份及支付现金的方式购买其持有的
本次收购、本次交易 指
润田实业 51.00%股份，其中发行股份支付比例为 70.00%，
现金支付比例为 30.00%。
江西迈通、收购人 指 江西迈通健康饮品开发有限公司
江旅集团、一致行动人一 指 江西省旅游集团股份有限公司
南昌江旅、一致行动人二 指 南昌江旅资产管理有限公司
上市公司、国旅联合、ST
指 国旅文化投资集团股份有限公司
联合
润田实业、标的公司 指 江西润田实业股份有限公司
建银基金 指 江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）
江西省长天旅游集团产融控股有限公司（曾用名：江西省
江旅资本 指
旅游产业资本管理集团有限公司）
江西长旅集团 指 江西省长天旅游集团有限公司
江旅产投 指 南昌江旅旅游产业投资中心（有限合伙）
江西行政事业资产集团 指 江西省行政事业资产集团有限公司
江西国控 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司
润田投资 指 江西润田投资管理有限公司
金开资本 指 南昌金开资本管理有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2025 年）
相关股东或合伙人在间接持股企业的股权或份额比例×
间接比例 指
间接持股企业在相应企业的股权或份额比例
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、 收购人江西迈通
（一）江西迈通的基本情况
公司名称 江西迈通健康饮品开发有限公司
注册地址 江西省南昌市南昌经济技术开发区英雄南路中小企业园 1#厂房
法定代表人 危建军
注册资本 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91360126MA35HBAP8A
公司类型 其他有限责任公司
经营期限 2016.04.18 至长期
饮料及冷饮服务；投资与资产管理；国内贸易；财务咨询（以上咨询
经营范围 均除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立时间 2016 年 4 月 18 日
江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）持股 97.09%
股东名称
江西省旅游集团股份有限公司持股 2.91%
通讯地址 江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法写字楼 34 栋 2 楼
通讯方式 0791-88180230
（二）江西迈通的产权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况
截至本摘要签署日，收购人江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江
西迈通”）的产权控制关系结构图如下所示：
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）（以下简称“建银基金”）为
江西迈通的直接控股股东，江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）
为江西迈通的间接控股股东，江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西
省国资委”）为江西迈通的实际控制人。
截至本摘要签署日，建银基金的基本情况如下：
公司名称 江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）
注册地址 江西省南昌市南昌经济技术开发区英雄南路中小企业园 1#厂房
执行事务合伙人 江西省长天旅游集团产融控股有限公司（委派代表：危建军）
注册资本 138,001.00 万元
统一社会信用代码 91360126MA35H94U5L
公司类型 有限合伙企业
经营期限 2016.04.13 至 2043.04.12
投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
成立时间 2016 年 4 月 13 日
有限合伙人江西省旅游集团股份有限公司持有 99.9993%财产份额
合伙人名称 普通合伙人江西省长天旅游集团产融控股有限公司持有 0.0007%财产
份额
通讯地址 江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦 A 座 12 楼
截至本摘要签署日，江旅集团的基本情况如下：
公司名称 江西省旅游集团股份有限公司
注册地址 江西省南昌市东湖区福州路 183 号江旅国际大厦 817 室
法定代表人 段卫党
注册资本 130,000.00 万元
统一社会信用代码 913600003147663083
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
经营期限 2022.05.09 至长期
旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2014 年 11 月 18 日
股东名称 江西省长天旅游集团有限公司持股 100.00%
通讯地址 江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法写字楼 34 栋
通讯方式 0791-88339902
截至本摘要签署日，江西省国资委的基本情况如下：
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
名称 江西省国有资产监督管理委员会
机构性质 党政机关
负责人 肖云
统一社会信用代码 113600007419766846
地址 南昌市红谷滩新区丰和中大道1198号中江国际大厦
截至本摘要签署日，江西迈通除控制江西润田实业股份有限公司（以下简称
“润田实业”）外，未控制其他企业。
润田实业的情况如下表所示：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 主要业务
包装饮用水
售
截至本摘要签署日，江西迈通的直接控股股东建银基金除控制江西迈通外，
未控制其他企业。
截至本摘要签署日，江西迈通的间接控股股东江旅集团控制的主要子公司具
体情况如下表所示：
注册资本/出资额 持股比例/
序号 企业名称 主要业务
（万元） 份额比例
江西养老服务产业发展基金（有限合
伙）
南昌江旅旅游产业投资中心（有限合
伙）
江西建银旅游产业发展投资中心（有
限合伙）
江西长旅商业运营管理集团有限公 旅游地产开
司 发
注 1：江旅集团下属子公司数量较多，上表系根据重要性原则进行披露。
注 2：上表所列“持股比例/份额比例”系江旅集团直接及间接持有的股权/份额比例。
根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
企业，不构成关联方。因此，本摘要不对江西迈通的实际控制人江西省国资委控
制的其他核心企业进行披露。
（三）江西迈通的主要业务及最近三年财务概况
江西迈通为控股型公司，主要从事投资业务，自身无实际经营业务。江西迈
通除投资标的公司润田实业外，未投资其他企业。
江西迈通 2022 年至 2024 年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 109,815.31 106,496.86 106,511.15
所有者权益 102,399.40 102,416.86 44,250.78
资产负债率 6.75% 3.83% 58.45%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 0 0 0
净利润 3,297.54 3,306.09 3,574.94
净资产收益率 3.22% 3.23% 8.08%
注 1：上述数据为经审计的单体口径财务数据。
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年
末净资产*100%
（四）江西迈通最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本摘要签署日，江西迈通最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）江西迈通董事、监事、高级管理人员情况
截至本摘要签署日，江西迈通董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或者地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
居留权
执行董事
危建军 中国 江西南昌 否
兼总经理
梁欢欢 监事 中国 江西南昌 否
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
截至本摘要签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）江西迈通及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本摘要签署日，江西迈通及其直接控股股东建银基金、间接控股股东江
旅集团均未直接或间接在境内、境外持有其他上市公司（不包括新三板挂牌公司）
根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的
企业，不构成关联方。因此，本摘要不对江西迈通的实际控制人江西省国资委在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份情况进行披露。
（七）江西迈通及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股
份达到或超过 5%的情况
截至本摘要签署日，江西迈通及其直接控股股东建银基金、间接控股股东江
旅集团均不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有
权益的股份达到或超过 5%的情况。
根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的
企业，不构成关联方。因此，本摘要不对江西迈通的实际控制人江西省国资委在
金融机构中拥有权益的股份情况进行披露。
二、 收购人一致行动人江旅集团
（一）江旅集团的基本情况
江旅集团的基本情况参见本节之一、（二）、2、江西迈通控股股东、实际
控制人基本情况。
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
（二）江旅集团的产权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况
截至本摘要签署日，收购人江旅集团产权控制关系结构图如下所示：
控股集团有限公司（以下简称“江西国控”）变更为江西省长天旅游集团有限公
司（以下简称“江西长旅集团”）；实际控制人仍为江西省国资委，未发生变化。
截至本摘要签署日，江西长旅集团的基本情况如下：
公司名称 江西省长天旅游集团有限公司
注册地址 江西省赣江新区直管区桑海开发区新港花园 F14 幢（第 1-2 层）
法定代表人 段卫党
注册资本 274,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91360000MA38WT1H9J
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2019.10.08 至长期
对各类行业的投资，企业总部管理，各类工程建设活动，养老服务，机
构养老服务，职工疗休养策划服务，护理机构服务（不含医疗服务），
医疗服务，药品批发、零售、进出口，医护人员防护用品批发，第一、
二类医疗器械销售，第三类医疗器械经营，健康咨询服务（不含诊疗服
经营范围
务），远程健康管理服务，养生保健服务（非医疗），健身休闲活动，
酒店管理，住宿、餐饮服务，食品经营，酒类经营，烟草制品零售，洗
染、洗浴服务，物业管理，停车场服务，园区管理服务，房地产经纪，
旅游业务，休闲观光活动，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，票务
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
代理服务，旅客票务代理，国内贸易代理，体育场地设施经营（不含高
危险性体育运动），房地产开发经营，货物进出口，进出口代理，销售
代理，日用品销售，办公用品、设备、耗材销售，体育用品及器材销售，
制冷、空调设备销售，家具销售，建筑材料销售，互联网销售（除销售
需要许可的商品），食品互联网销售，采购代理服务，咨询服务，技术
服务、开发、咨询、交流、转让、推广，住房租赁，非居住房地产租赁，
汽车租赁，大数据服务，互联网数据服务，供应链管理服务，家政服务，
广告制作、设计、代理，会议及展览服务，婚庆礼仪服务，市场营销策
划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2019 年 10 月 8 日
股东名称 江西省国有资本运营控股集团有限公司持股 100.00%
通讯地址 江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号阿尔法写字楼 34 栋 6 楼
江西省国资委的具体情况参见本节之一、（二）、2、江西迈通控股股东、
实际控制人基本情况。
江旅集团控制的核心企业参见本节之一、（二）、3、江西迈通及控股股东
及实际控制人控制的核心企业。
截至本摘要签署日，江旅集团的控股股东江西长旅集团控制的主要子公司具
体情况如下表所示：
序号 控制企业 注册资本（万元） 持股比例 主要业务
注：江西长旅集团下属子公司数量较多，上表系根据重要性原则进行披露。
截至本摘要签署日，江旅集团的实际控制人江西省国资委控制的核心企业参
见本摘要第二节之一、（二）、3、江西迈通及控股股东及实际控制人控制的核
心企业。
（三）江旅集团的主要业务及最近三年财务概况
江旅集团主营业务为景区开发与运营、酒店与民宿、旅游特色餐饮、旅行社
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
综合服务、旅游快消品与特色商品、旅游康养等六大板块的业务。
江旅集团 2022 年至 2024 年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 1,571,140.51 1,398,251.94 1,411,012.34
所有者权益 215,398.47 190,057.55 229,292.19
资产负债率 86.29% 86.41% 83.75%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 3,284.61 2,458.81 22,862.54
净利润 -51,443.05 -39,125.64 -40,723.79
净资产收益率 -23.88% -20.59% -17.76%
注 1：上述数据为经审计的单体口径财务数据。
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年
末净资产*100%。
（四）江旅集团最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本摘要签署日，江旅集团最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，最近五年未涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉
讼或者仲裁（重大民事诉讼或者仲裁指江旅集团为被告且涉案金额超过江旅集团
上一年度所有者权益 10%以上）。
（五）江旅集团董事、监事、高级管理人员情况
截至本摘要签署日，江旅集团董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或者地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
居留权
段卫党 董事长 中国 江西南昌 否
余俊峰 董事 中国 江西南昌 否
周容彬 董事 中国 江西南昌 否
姜俊卿 董事 中国 江西南昌 否
熊锋 副总经理 中国 江西南昌 否
何新跃 副总经理 中国 江西南昌 否
马骁 副总经理 中国 江西南昌 否
廖剑峰 财务总监 中国 江西南昌 否
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
黄润东 监事 中国 江西南昌 否
注：上述人员情况与工商登记信息不一致系江旅集团未及时办理工商变更登记所致。
截至本摘要签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）江旅集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本摘要签署日，江旅集团及其控股股东江西长旅集团均未直接或间接在
境内、境外持有其他上市公司（不包括新三板挂牌公司）5%以上股份。
截至本摘要签署日，江旅集团的实际控制人江西省国资委在境内、境外其他
主要上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况参见本节
之一、（六）江西迈通及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。。
（七）江旅集团及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股
份达到或超过 5%的情况
截至本摘要签署日，江旅集团及其控股股东江西长旅集团均不存在在银行、
信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达到或超过
截至本摘要签署日，江旅集团的实际控制人江西省国资委在银行、信托公司、
证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况参
见本节之一、（七）江西迈通及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的
股份达到或超过 5%的情况。
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
三、 收购人一致行动人南昌江旅
（一）南昌江旅的基本情况
公司名称 南昌江旅资产管理有限公司
江西省南昌市红谷滩区红谷中大道 998 号绿地中央广场 C 区 C1 办公
注册地址
楼 2503 室
法定代表人 徐元华
注册资本 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91360125MA37Q63U1R
公司类型 其他有限责任公司
经营期限 2018.02.09 至 2038.02.08
一般项目：自有资金投资的资产管理服务，企业管理咨询，融资咨询
经营范围 服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），财务咨询（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2018 年 2 月 9 日
江西省长天旅游集团产融控股有限公司持股 90.00%
股东名称
南昌江旅旅游产业投资中心（有限合伙）持股 10.00%
通讯地址 江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦 A 座 12 楼
通讯方式 0791-82269768
（二）南昌江旅的产权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况
截至本摘要签署日，收购人南昌江旅资产管理有限公司（以下简称“南昌江
旅”）产权控制关系结构图如下所示：
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
江西省长天旅游集团产融控股有限公司（曾用名“江西省旅游产业资本管理
集团有限公司”，以下简称“江旅资本”）为南昌江旅的直接控股股东，江旅集
团为南昌江旅的间接控股股东，江西省国资委为南昌江旅的实际控制人。
截至本摘要签署日，江旅资本的基本情况如下：
江西省长天旅游集团产融控股有限公司
公司名称
（曾用名：江西省旅游产业资本管理集团有限公司）
江西省南昌市红谷滩区红谷中大道 998 号绿地中央广场 C 区 C1 办公楼
注册地址
法定代表人 徐元华
注册资本 20,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91360125MA35X9T57F
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2017.04.28 至 2037.04.27
一般项目：自有资金投资的资产管理服务，企业管理咨询，融资咨询服
经营范围 务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），财务咨询（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2017 年 4 月 28 日
股东名称 江西省旅游集团股份有限公司持股 100.00%
通讯地址 江西省南昌市东湖区福州路 169 号江旅产业大厦 A 座 12 楼
江旅集团的基本情况参见本节之一、（二）、2、江西迈通控股股东、实际
控制人基本情况。
江西省国资委的具体情况参见本节之一、（二）、2、江西迈通控股股东、
实际控制人基本情况。
截至本摘要签署日，南昌江旅控制的主要企业情况如下表所示：
序号 公司名称 出资额（万元） 份额比例 主要业务
共青城四海文旅产业投资管理合伙
企业（有限合伙）
商务信息咨
询等
截至本摘要签署日，南昌江旅的直接控股股东江旅资本控制的主要子公司具
体情况如下表所示：
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
序号 控制企业 注册资本（万元） 持股比例 主要业务
江西省旅游产业融资担保有限责任
公司
江西九州创业投资基金管理有限公
司
注：上表所列“持股比例”系江旅资本直接及间接持有的股权比例。
截至本摘要签署日，南昌江旅的间接控股股东江旅集团控制的核心企业参见
本节之一、（二）、3、江西迈通及控股股东、实际控制人控制的核心企业。
截至本摘要签署日，南昌江旅的实际控制人江西省国资委控制的核心企业参
见本节之一、（二）、3、江西迈通及控股股东、实际控制人控制的核心企业。
（三）南昌江旅的主要业务及最近三年财务概况
南昌江旅主营业务为股权投资及自有资金投资的资产管理业务。
南昌江旅 2022 年至 2024 年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 146,236.74 180,920.63 217,620.90
所有者权益 67,623.40 80,713.11 92,850.33
资产负债率 53.76% 55.39% 57.33%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 7,222.38 2,570.26 2,736.52
净利润 1,249.18 -12,137.22 -7,755.17
净资产收益率 1.85% -15.04% -8.35%
注 1：2022 年、2023 年财务数据已经审计，2024 年财务数据未经审计。
注 2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润/当年
末净资产*100%
（四）南昌江旅最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本摘要签署日，南昌江旅最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚。最近五年未涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉
讼或者仲裁（重大民事诉讼或者仲裁指南昌江旅为被告且涉案金额超过南昌江旅
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
上一年度所有者权益 10%以上）。
（五）南昌江旅董事、监事、高级管理人员情况
截至本摘要签署日，南昌江旅董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或者地区
姓名 职务 国籍 长期居住地
居留权
危建军 执行董事 中国 江西南昌 否
潘小利 监事 中国 江西南昌 否
徐元华 总经理 中国 江西南昌 否
林敏 财务总监 中国 江西南昌 否
截至本摘要签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）南昌江旅及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本摘要签署日，南昌江旅及其直接控股股东江旅资本、间接控股股东江
旅集团均未直接或间接在境内、境外持有其他上市公司（不包括新三板挂牌公司）
截至本摘要签署日，南昌江旅的实际控制人江西省国资委在境内、境外其他
主要上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况参见本节
之一、（六）江西迈通及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）南昌江旅及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股
份达到或超过 5%的情况
截至本摘要签署日，南昌江旅及其直接控股股东江旅资本、间接控股股东江
旅集团均不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有
权益的股份达到或超过 5%的情况。
截至本摘要签署日，南昌江旅的实际控制人江西省国资委在银行、信托公司、
证券公司、保险公司等主要金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况参
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
见本节之一、（七）江西迈通及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的
股份达到或超过 5%的情况。
四、 收购人及其一致行动人关系的说明
截至本摘要签署日，江西迈通、南昌江旅的间接控股股东均为江旅集团，同
时江西迈通、江旅集团及南昌江旅均为江西省国资委实际控制的公司。根据《上
市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：“在上市公司的收购及相关股份
权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投
资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）
投资者受同一主体控制……”因此，江西迈通、江旅集团及南昌江旅在本次收购
中属于一致行动人。
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购决定及收购目的
一、 收购目的
（一）完善消费产业链布局，提升上市公司综合竞争力
上市公司自 2019 年起聚焦文旅消费的战略定位，后续又引入了跨境电商业
务，在原互联网数字营销业务基础上，进一步充实了上市公司服务消费内容。根
据董事会制定的“战略引领、经营笃行”的高质量发展思路，上市公司在经营战
略方向上将更加突出旅游商品的战略定位，致力于打造具有江西特色的旅游商品
产业链。本次拟注入的润田实业主要从事包装饮用水的生产和销售，拥有自主消
费品品牌和优质产品，契合上市公司的战略定位，可快速补齐上市公司在产品消
费领域的空缺，实现从消费服务、消费场景、消费渠道向上游消费品的产业链上
下游贯通，有利于上市公司加快实现战略发展目标。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、产品研发、营销渠道、
客户资源、人才培养、管理体系等方面形成积极的协同及互补关系，有利于打开
上市公司的增长潜力，提升上市公司的综合竞争力。
（二）注入优质资产，大幅度提升上市公司盈利能力和投资价值，实
现股东利益最大化
上市公司近年来盈利能力较弱，通过本次交易将盈利能力较强、市场空间广
阔的包装饮用水行业优质资产注入上市公司，为上市公司后续发展奠定坚实基础。
本次交易有助于从根本上改善上市公司质地及经营状况，增强上市公司的持续盈
利能力和发展潜力，大幅度提升上市公司经营质量和投资价值，实现上市公司股
东的利益最大化。
（三）深化落实国企改革要求，促进国有资产证券化
本次交易旨在落实国家及江西省政府关于深化国企改革及整合的要求，充分
利用国有上市平台，整合江西省内的核心旅游消费领域资源，实现资源资产化、
资产证券化，实现国有资产保值增值。
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，江旅集团控制的润田实业的股
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
权将转化为上市公司的股权，实现润田实业的证券化，并进一步提高江旅集团控
制的上市公司股权比例，在促进国有资产证券化的同时，亦为上市公司的持续稳
健发展打下基础。
（四）借助上市平台为标的公司赋能，提升品牌价值，实现高质量发
展
标的公司作为江西省内企业，“润田”品牌作为江西省本土品牌，在本次交
易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，可依托上市公司平台进一步提
高“润田”品牌的全国知名度，有助于进一步开拓市场，提升标的公司经营业绩
和市场占有率，提升标的公司的市场竞争力，助力标的公司和上市公司的高质量
发展。
二、 本次收购履行的相关程序
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况
截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
昌江旅、间接控股股东江西长旅集团的原则性同意；
临时会议审议通过。
（二）本次收购尚需履行的程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终
取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
三、 未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本摘要签署日，除本次收购外，收购人及其一致行动人目前未制定在未
来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的详细计划。但根据市场情况和公司
的发展需求及其他情形而导致收购人需增持或处置国旅联合股份的，收购人及其
一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
收购人江西迈通就本次收购出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上
市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公司取得上市公司股票后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
三、本公司将按照与上市公司签署的《国旅文化投资集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，严格履行业绩
承诺与盈利补偿义务，并承诺按照上述协议的约定分期解锁因本次交易取得的上
市公司股份；
四、若上述锁定期及分期解锁安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不
相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
五、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依
照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
一致行动人江旅集团、南昌江旅就本次收购出具《关于股份锁定期的承诺函》，
承诺如下：
“一、本公司在本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行完成后十八个
月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让和在相关法律
法规许可前提下的其他转让不受此限。上述股份包括本公司本次发行前持有的上
市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的
衍生股份；
二、若上述锁定期与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整；
三、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承诺，本公司将依
照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、 本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情
况
本次收购完成前，江旅集团直接持有上市公司19.57%股权，系上市公司控股
股东；江西省国资委通过江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司24.30%股权，系
上市公司实际控制人；收购人江西迈通未直接持有上市公司股权。
截至本摘要签署日，上市公司总股本为504,936,660股。经各方协商确认，本
次交易上市公司将新增发行658,218,749股用于向交易对方支付股份对价。
本次交易完成后，江西迈通将持有上市公司28.86%股权，系上市公司控股股
东；江西省国资委通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司39.41%
股权，仍系上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变
更。
本次重组前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：
重组前 重组后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
江旅集团 98,803,000 19.57% 98,803,000 8.49%
南昌江旅 23,875,934 4.73% 23,875,934 2.05%
江西迈通 - - 335,691,562 28.86%
控股股东及一致行动人（合计） 122,678,934 24.30% 458,370,496 39.41%
润田投资 - - 162,580,031 13.98%
金开资本 - - 159,947,156 13.75%
其他股东 382,257,726 75.70% 382,257,726 32.86%
合计 504,936,660 100.00% 1,163,155,409 100.00%
二、 本次收购方式
本次收购系江西迈通以其所持有的润田实业 51%股权认购上市公司增发的
股份。
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
三、 本次收购协议的主要内容
协议一：《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体及签订时间
投资管理有限公司（以下简称“润田投资”）、南昌金开资本管理有限公司（以
下简称“金开资本”）3 名交易对方（以下合称“乙方”）签署附带生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
产价值进行评估，出具资产评估报告。
监督管理机构备案的评估报告的评估值为参考依据，经各方协商后，通过签署补
充协议的方式予以明确。
（三）支付方式
发行股份支付比例为 70%，现金支付比例为 30%。相关支付安排及具体对价将
在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并另行签署补充协议。
为 1.00 元。
审计的归属于甲方股东的每股净资产（以下简称“发行股份价格”）。
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，甲方向乙方发行股份的价格
按规定做相应调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为每股送股或转增股本数，k 为每股
增发新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有
效的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
股份形式向各交易对方支付的交易对价÷发行股份价格，发行股份总数量=向各
交易对方发行股份的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果
计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足 1 股的余额由交易对方无偿赠
予甲方。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股
等除权、除息事项导致发行价格调整，或者上市公司依照相关法律法规召开董事
会、股东（大）会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（四）限售期
本次股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。本次交易完成后六（6）
个月内如甲方股票连续二十（20）个交易日的收盘价低于发行股份价格（在此期
间内，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国
证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后六（6）个月期
末收盘价低于发行股份价格的，江西迈通所持有该等股份的锁定期自动延长六（6）
个月。
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
公司股份自本次股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。
方送股、转增股本等原因增加持有的甲方股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（五）资产交付或过户的时间安排
各方一致同意，在本协议约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，
应当及时将标的资产过户至甲方名下，乙方应协助促使标的公司就本次交易涉及
的股权及股东变更事项记载于标的公司的股东名册，并由标的公司向甲方出具持
股证明。
各方一致同意，在本协议约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，
应当及时将股份对价所涉股票足额登记至乙方名下，乙方应按照甲方的要求提供
必要的文件及帮助。
各方一致同意，在本协议约定的交割先决条件均已获满足或被适当豁免后，
应当及时将股份对价所涉现金支付至乙方，乙方应按照甲方的要求提供必要的文
件及帮助。
各方一致同意，在交割的同时，各方及其向标的公司推荐或委派的董事和管
理人员应当配合签署或提供一切必要文件并采取一切必要行动，确保上市公司在
交割时取得标的公司控制权。
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
各方一致同意，应由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专
项审计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的
公司在过渡期内产生亏损的，则由乙方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审
计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
补偿金额应按乙方各自向甲方出售的标的公司股份比例计算。江西迈通、润田投
资、金开资本之间对上述补偿义务互不连带。
（七）与资产相关的人员安排
各方确认：本次交易为收购标的公司的股份，不涉及员工安置问题。原由标
的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
（八）合同的生效条件和生效时间
（1）本协议经各方法定代表人或者授权代表签署并加盖各方公章；
（2）本次交易取得甲方董事会、股东（大）会的审议通过，且甲方股东（大）
会豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务（如需）；
（3）本次交易取得乙方各自内部有权机构批准；
（4）标的公司已就本次交易做出股东（大）会决议，且其他股东已经放弃
优先受让权（如需）；
（5）本次交易相关资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案，本次
交易取得有权国有资产监督管理机构的批准；
（6）本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力、保护上市公司中小股东利益的原则和目标下，在不实质改变本次交易对
价或不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有
关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，尽最
大努力以使前述目标获得实现。
定外，其他情况各方均承诺互不追究违约责任、缔约过失责任等各项法律责任：
（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
（2）协议各方协商一致终止本协议；
（3）协议任何一方严重违反本协议，导致对方不能实现本协议目的的，守
约方有权终止本协议；
（4）协议各方未能就本次交易的标的资产交易价格、业绩承诺、盈利补偿
（包括且不限于股份及现金补偿、业绩补偿计算方式）条款达成一致意见并签署
书面协议。
单方解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券交易管理部门、司法机构对本协议的内容和履
行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要
原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议之目的；
（2）有权政府主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对
本次交易产生实质性影响以致严重影响签署本协议之目的；
（3）本协议所依赖的法律、法规或规范性文件发生变化，致使本协议的主
要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在本
协议项下的主要义务。
交易将不再实施，标的资产仍由乙方所有。
（九）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
各方同意，在上述标的资产交易价格确认后，各方将就本次交易的其他重要
交易条件（包括但不限于业绩承诺、盈利补偿、标的公司治理结构、管理层安排
等）的具体内容达成一致，并另行签署补充协议、盈利补偿协议等其他交易文件。
（十）违约责任条款
协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反
其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其
送达要求纠正的通知之日起三十（30）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由
此给对方造成的全部损失，损失范围包括直接经济损失、按本协议约定预期可得
利益以及维权支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、审计评
估费、鉴定费、执行费、送达费、人员差旅费等）。
各方同意，本协议签署后，若协议各方未能就本次交易的标的资产交易价格、
业绩承诺、盈利补偿条款（包括且不限于股份及现金补偿、业绩补偿计算方式）
达成一致意见并签署书面协议，不视为违约，本协议按照相关约定终止。
协议二：《发行股份及支付现金购买资产补充协议》
（一）合同主体及签订时间
对方（以下合称“乙方”，其中江西迈通简称乙方一、润田投资简称乙方二、金
开资本简称乙方三）签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（二）标的资产的交易对价
益法评估结果作为评估结论及本次资产交易的定价参考依据。根据金证评估出具
的《润田实业评估报告》及经江西省长天旅游集团有限公司备案确认的评估结果，
润田实业 100%股份截至评估基准日（即 2025 年 4 月 30 日）的评估值为 300,900.00
万元。
资产交易的标的资产（即润田实业 100%股份）交易对价为 300,900.00 万元，各
交易对方持有的标的公司股份交易对价具体如下：
序 交易 向该交易对方支付的对价（万元）
交易标的及权益比例
号 对方 股份对价 现金对价 总对价
江西 润田实业 51.00%股份
迈通 （10,455 万股）
润田 润田实业 24.70%股份
投资 （5,063.5 万股）
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
序 交易 向该交易对方支付的对价（万元）
交易标的及权益比例
号 对方 股份对价 现金对价 总对价
资本 （4,981.5 万股）
润田实业 100.00%股份
合计 210,630.00 90,270.00 300,900.00
（20,500 万股）
（三）发行股份数量及交割安排
行股份及支付现金购买资产补充协议》确定的标的资产交易股份对价，本次资产
交易甲方向乙方发行股份的数量为 658,218,749 股，其中向江西迈通发行股份的
数量为 335,691,562 股，向润田投资发行股份的数量为 162,580,031 股，向金开资
本发行股份的数量为 159,947,156 股。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股
等除权、除息事项导致发行价格调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
决条件均已获满足或被甲方豁免的前提下，各方应当共同配合，按照如下约定完
成本次交易的各项交割工作：
（1）第一笔现金对价支付
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后五个工作日内，甲方应向乙
方支付第一笔现金对价 15,000 万元，其中甲方应向江西迈通支付 7,650 万元、向
润田投资支付 3,705 万元、向金开资本支付 3,645 万元。
（2）标的资产交割
甲方向乙方足额支付上述第一笔现金对价后五个工作日内，乙方应促使并保
证标的公司就标的资产涉及的股份及股东变更事项记载于标的公司的股东名册，
并由标的公司向甲方出具持股证明，甲方应配合办理前述事宜。
（3）上市公司股份交割
上述标的资产交割日后二十个工作日内，甲方应向上交所和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续，并履行
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
相关的信息披露程序，乙方应配合办理前述事宜。
（4）剩余现金对价支付
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后三个月内，甲方应当优先以
本次重组中向特定对象发行股份募集的配套资金向乙方支付剩余现金对价，实际
募集到账的配套资金不足以支付全部现金对价的，由甲方以自有或自筹资金补足；
若甲方未能在上述三个月以内完成向特定对象发行股份募集配套资金的相关工
作，则甲方应当使用自有或自筹资金及时向乙方支付现金对价。
（四）公司治理及管理层安排
各方同意，标的公司股份交割完成后，公司治理及管理层按照如下约定执行：
（1）党组织：标的公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。党组织领导班子成员按照干部管理权限由上级党组织任命。在甲方
与乙方一、乙方二另行签署的《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈
利补偿协议》约定的业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”），标的公司总经理
在符合党章条例规定的任职资格情况下，经上级党组织任命，原则上担任标的公
司党组织负责人。
（2）股东：甲方成为标的公司唯一股东，并依照有关法律法规和标的公司
章程享有股东权利、履行股东义务。标的公司如下事项由股东决定：
①选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
②审议批准董事会的报告；
③审议批准监事会的报告；
④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑤对标的公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑥对发行公司债券作出决议；
⑦对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
⑧修改公司章程；
⑨标的公司章程规定的其他职权。
在业绩承诺期内，股东按照本款约定对标的公司章程进行修改的，不得与本
协议其他约定相冲突。
（3）董事会：标的公司设董事会，由 5 名董事组成，其中包含 1 名职工董
事。股东代表董事均由甲方委派，职工代表董事由标的公司职工通过职工代表大
会民主选举产生。在业绩承诺期内，标的公司总经理在符合法定任职资格的前提
下应当同时担任标的公司董事，标的公司的下列事项，应当经董事会充分论证，
且应当经全体董事一致同意方可作出决议：
①向股东报告工作，执行股东的决议；
②决定标的公司的经营计划和投资方案；
③决定标的公司的借款与担保；
④制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑤制订标的公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
⑥制订标的公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
⑦决定标的公司内部管理机构的设置；
⑧决定聘任或者解聘标的公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘标的公司高级管理人员及其报酬事项；
⑨制定标的公司的基本管理制度。
在业绩承诺期内，董事会对上述权限内的事项予以审议，未能形成一致同意
的决议的，股东不得以股东决定的形式要求标的公司实施。
上述事项达到上市公司审议标准的，需按上市公司相关制度予以审议。
（4）监事会：标的公司股份交割完成后将不再设监事会，各方共同配合相
应修改标的公司章程。
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
（5）经营稳定：为保障润田实业主营业务稳定、经营可持续，业绩承诺期
内，润田实业总经理符合法定任职资格的前提下甲方不主动更换，其他主要经营
管理团队保持基本稳定，润田实业核心管理制度、财务预决算、对外投融资等保
持稳定和延续性；业绩承诺期内，润田实业的高级管理人员（包括总经理、副总
经理、财务总监、总经理助理等）不超过 8 名，在遵守国有资产监督管理部门和
国家出资企业相关规定和管理要求的前提下，除总经理以外的其他高级管理人员
须由总经理提名后，由董事会聘任。
（1）本协议约定的上市公司股份交割完成后，在遵守有关法律法规和上市
公司章程的规定的前提下，润田投资和金开资本积极参与上市公司治理；上市公
司修改章程以增加董事会席位至 9 名，增加 2 名非独立董事；如润田投资和金开
资本依据有关法律法规和上市公司章程的规定书面向上市公司提名董事的，上市
公司将在收到书面提名函六十日以内依据有关法律法规和上市公司章程的规定
履行关于选举董事的内部决策程序（经上市公司董事会提名委员会审查资格通过
后将润田投资和金开资本推荐的董事候选人提交上市公司股东会审议）。
（2）标的资产交割完成后，业绩承诺期内，经上市公司董事会审议批准，
上市公司方可作出润田实业的股东决定，相关事项按照上市公司章程和内部制度
规定达到上市公司股东（大）会审议标准的，应当提交上市公司股东（大）会审
议批准后，上市公司方可作出润田实业的股东决定。
（五）协议的生效、终止或解除
本补充协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
无论因何种原因导致《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除，本
补充协议亦随之自动终止或解除。
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
协议三：《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
方二）签署《发行股份及支付现金购买资产相关业绩承诺与盈利补偿协议》。
（二）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕（即《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定的标的资产交割完成，下同）后连续三个会计年度（含交易实施完毕
当年度）。如本次交易于 2025 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2025
年度、2026 年度、2027 年度；如本次交易于 2026 年度实施完毕，则本次交易的
业绩承诺期相应顺延为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度。
江西迈通和润田投资共同作为业绩承诺方，特此向上市公司承诺，润田实业
万元、19,430 万元；若业绩承诺期间顺延，则 2025 年度、2026 年度、2027 年度、
万元。
上述“净利润”系指标的公司经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润。
各方同意，每一个业绩承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况以上
市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“上
市公司审计机构”）出具的专项审核报告为准，上市公司审计机构的费用由上市
公司承担。
各方进一步同意，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
法律、法规的规定；该等财务报表的会计政策、会计估计在业绩承诺期间应当保
持一贯性，除非《企业会计准则》及其他法律、法规规定改变会计政策、会计估
计，否则未经上市公司董事会批准，标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、
会计估计。计算标的公司业绩实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助
或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期贷款
市场报价利率（LPR）根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实
现净利润中扣除。
（三）盈利补偿安排
业绩承诺期内，如果标的公司自业绩承诺期初至当期期末实际累积实现的净
利润未达到累积承诺的净利润，业绩承诺方应当优先以通过本次交易所获得的上
市公司股份（以下称为“对价股份”）向上市公司进行补偿。江西迈通和润田投
资按照在本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例分别向上市公司承担
补偿责任，并互相不承担连带责任。盈利补偿安排的具体计算方式如下：
江西迈通当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×江西迈通本次交易中向上
市公司出售的润田实业 51%股份交易总价－江西迈通累积已补偿金额。
润田投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总数×润田投资本次交易中向上
市公司出售的润田实业 24.7%股份交易总价－润田投资累积已补偿金额。
业绩承诺方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价
格。
业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿金额小于
如业绩承诺方届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增
加的股份）不足上述当期应补偿股份数量的，对于不足补偿的部分，业绩承诺方
应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
当期补偿的现金金额=业绩承诺方当期不足补偿的股份数量×本次交易的股
票发行价格。
诺方当期应补偿股份数量相应地调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期
应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺期内，若上市公司实施现金股利分配的，业绩承诺方应将当期应补
偿股份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公
式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。上述返还金额不
作为已补偿金额，且不计入现金补偿总额。
业绩承诺期届满时，由上市公司审计机构对标的公司进行减值测试，并出具
减值测试报告。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《润田实业评估报
告》的估值方法一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、
接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。
如标的公司业绩承诺期末减值额×江西迈通本次交易中向上市公司出售的
标的公司股权比例＞江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票
发行价格+江西迈通已补偿的现金总额，江西迈通应当对上市公司就该等资产减
值部分另行补偿。
江西迈通应当优先以对价股份向上市公司进行补偿，应补偿股份的计算方式
如下：
江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的公司期末减值额×
江西迈通本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例－江西迈通已补偿的
现金总额）÷本次交易的股票发行价格－江西迈通业绩承诺期内已补偿股份总数。
如江西迈通届时所持有的对价股份（包括对价股份因转增、送股所相应增加
的股份）不足上述江西迈通应就标的资产减值部分补偿的股份数量的，则股份不
足补偿部分，由江西迈通以现金补偿，江西迈通另需补偿的现金金额=不足补偿
股份数量×本次交易的股票发行价格。
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则江西迈通减
值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金股利分配的，江西迈通
应将减值部分应补偿股份所获得的现金股利分配金额随补偿股份一并向上市公
司予以返还，该补偿金额不计入现金补偿总额。
业绩承诺方因本协议约定的盈利补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及
现金补偿总额不超过该业绩承诺方本次交易中向上市公司出售其持有的润田实
业股份所获得的交易总价。
（四）补偿程序
的 60 日内，上市公司召开董事会，审议关于由上市公司以人民币 1.00 元总价格
定向回购业绩承诺方应补偿股份并予以注销的相关事宜，并发出关于召开审议前
述事宜的股东（大）会会议通知。上市公司召开股东（大）会审议上述股份回购
注销事宜时，业绩承诺方应就该等事宜回避表决。
若上市公司股东（大）会审议通过上述股份回购注销事项的，上市公司应相
应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股
东（大）会决议公告后 5 个工作日内，书面通知业绩承诺方股份回购数量。业绩
承诺方应于收到上市公司书面通知之日起 5 个工作日内配合办理一切必要过户
手续（包括但不限于向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当期
须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令）。自该等股份过户
至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事
宜。
若上述回购业绩承诺方应补偿股份并注销事宜未获得上市公司股东（大）会
审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，业绩承诺方应当在接
到上市公司书面通知后的 20 个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给除业绩承
诺方之外的其他上市公司股东（即上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登
记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司股份持有者），其他上市公司股东
按各自持有上市公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
份的比例享有获赠股份。
自上市公司审计机构出具本协议约定的专项审核报告或减值测试报告之日
起至业绩承诺方依照该等报告和本协议约定确定的应补偿股份完成回购注销或
无偿赠送前，业绩承诺方该等应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
面回购通知后的 30 个工作日内向上市公司指定账户足额支付全部现金补偿金额。
（五）解锁安排及业绩承诺保障措施
承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度，则业绩承诺方所取得的对价股份还
应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：
（1）业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务
已完成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×30%
－已进行盈利补偿的股份（如有）。
（2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务
已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×
（3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在
该年度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累
积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如
有）－已进行减值补偿的股份（如有）。
承诺期相应顺延为 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度，则业绩承诺
方所取得的对价股份还应根据业绩承诺的实现情况按照如下安排分期解锁：
（1）业绩承诺期第一年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务
已完成的前提下，业绩承诺方可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×25%
－已进行盈利补偿的股份（如有）。
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
（2）业绩承诺期第二年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务
已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×
（3）业绩承诺期第三年年度专项审核报告出具后，在该年度盈利补偿义务
已完成的前提下，业绩承诺方累积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份×
（4）业绩承诺期第四年年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，在
该年度盈利补偿义务及减值补偿义务（如有）均已完成的前提下，业绩承诺方累
积可解锁股份=业绩承诺方所取得的对价股份－累积已进行盈利补偿的股份（如
有）－已进行减值补偿的股份（如有）。
务的，股份锁定期将顺延至当期盈利补偿义务及减值补偿义务均履行完毕之日。
如按照上述安排应当解锁股份时，仍处于《发行股份及支付现金购买资产协
议》约定的股份限售期内，则股份锁定期将相应顺延至约定的股份限售期届满之
日，即（1）江西迈通于本次交易所取得的对价股份自本次股份发行结束之日起
的收盘价低于发行股份价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份价格的，江西迈通所持有该
等股份的锁定期自动延长 6 个月；（2）润田投资于本次交易所取得的对价股份
自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，业绩承诺方基于对价股份因上市公司实施转增股本或股票
股利分配等原因相应增加的上市公司股份亦应遵守《发行股份及支付现金购买资
产协议》及本协议约定的股份限售及分期解锁安排。
如届时上述股份限售及分期解锁安排的相关约定与中国证监会与上交所的
相关规定和要求不一致，各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
及减值补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
业绩承诺方有权质押上述股份，但质押对价股份时，将书面告知质权人根据
本协议上述股份具有潜在盈利补偿义务和减值补偿义务情况，并在质押协议中就
相关股份用于支付盈利补偿和减值补偿事项等与质权人作出符合上市公司要求
的明确约定。
定，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让
或不能转让，或者对上市公司股份进行转让或因其他原因导致其所持有的上市公
司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则业绩承诺方应另行就因上述
原因造成的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方
式进行计算：应补偿的现金=应补偿金额-已补偿股份数×本次交易的股票发行价
格。
（六）超额业绩奖励
若业绩承诺期内标的公司每一年截至当期期末累积实现净利润数额均超过
截至当期期末累积承诺净利润数额，则在遵守国有资产监督管理部门和国家出资
企业相关规定和管理要求的前提下，在业绩承诺期届满且业绩承诺期届满当年的
年度专项审核报告及专项减值测试报告出具后，标的公司业绩承诺期内累积超额
实现的净利润金额（即业绩承诺期内累积实现的净利润总额-累积承诺的净利润
总额）中的 50%用于奖励标的公司销售、生产、管理核心骨干及以上人员，但超
额业绩奖励金额累积不得超过本次交易中润田实业 100%股份交易总价的 20%，
且累积不得超过 3,000 万元。
给予奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理办公
会拟定并报标的公司董事会审议批准后，由标的公司董事会报送上市公司，并由
上市公司董事会审议通过方可实施。
（七）违约责任
业绩承诺方违反本协议的约定，未按照本协议约定的期限和要求足额履行补
偿义务的，则每逾期一日，按应补偿而未补偿金额的万分之五计算违约金并支付
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
给上市公司。如前述违约金不足以赔偿上市公司因此受到损失的，违约方应另外
向上市公司进行赔偿。
本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下
义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务，
或违反任一承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向对方承担相应的违约责
任并赔偿对方的全部损失（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、审计评估费、
鉴定费、执行费、送达费、人员差旅费等）。
（八）协议的生效、终止或解除
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。
或者有关证券监管机构在审核本次交易过程中要求对本协议约定事项进行调整，
各方应协商后签署书面补充协议确认。
本协议亦随之自动终止或解除。
四、 本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
收购人及其一致行动人针对本次收购作出的股份锁定安排，参见本摘要第三
节之三、未来 12 个月股份增持或处置计划。
截至本摘要签署日，收购人的一致行动人江旅集团持有的上市公司股份存在
如下质押情况：
累计质押
持股数量 占其所持 占公司总
股东名称 持股比例 股份数量 质押用途
（股） 股份比例 股本比例
（股）
自身生产
江旅集团 98,803,000 19.57% 30,000,000 30.36% 5.94%
经营
截至本摘要签署日，除上述限制之外，收购人及其一致行动人持有的上市公
司股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
第五节 免于发出要约的情况
一、 免于发出要约的事项及理由
本次发行股份完成前，收购人的一致行动人江旅集团及南昌江旅直接持有上
市公司 24.30%的股份；本次发行股份完成后，江西迈通及其一致行动人合计持
有上市公司的股份比例将达到 39.41%。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
收购人已承诺其因本次发行取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让。因此，本次收购符合《收购管理办法》中第六十三条规定
的免于发出要约的情形。
截至本摘要签署日，收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东会审议通过。
二、 本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构参见本摘要第四节之一、本次收购前后收购
人及其一致行动人持有上市公司股份的情况。
三、 本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况参见本摘要第四节之四、本次收购涉及的
上市公司股份权利限制情况。
四、 本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，法律意
见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意
见书。
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
危建军
江西迈通健康饮品开发有限公司
年 月 日
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
段卫党
江西省旅游集团股份有限公司
年 月 日
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
徐元华
南昌江旅资产管理有限公司
年 月 日
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
法定代表人：
危建军
江西迈通健康饮品开发有限公司
年 月 日
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
法定代表人：
段卫党
江西省旅游集团股份有限公司
年 月 日
国旅文化投资集团股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
法定代表人：
徐元华
南昌江旅资产管理有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
