国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
天茂实业集团股份有限公司
董事会公开征集表决权
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于天茂实业集团股份有限公司
董事会公开征集表决权之
法律意见书
致：天茂实业集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受天茂实业集团股份有限
公司（以下简称“天茂集团”或“公司”）的委托，就公司董事会向 2025 年 8
月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 A 股
股东征集 2025 年 8 月 25 日召开的公司 2025 年第一次临时股东会表决权的相关
事项（以下简称“本次征集表决权”），出具《国浩律师（上海）事务所关于天茂
实业集团股份有限公司董事会公开征集表决权之法律意见书》（以下简称“本法
律意见书”）。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所
上市规则》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）《公开征集
上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）等中国境内法律法
规的有关规定及《天茂实业集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）出
具。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国境内
法律、法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次征集表决权的有关事项进行
了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就公司本次征集表
决权的合法性及对本次征集表决权具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，
不对本次征集表决权有关的其他专业事项发表任何意见。
（三）本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见
的适当资格。
（四）天茂集团确认其为本次征集表决权向本所提供的信息和文件及作出的
确认和陈述均真实、准确、完整。公司承诺其向本次征集表决权提供服务的证券
服务机构本所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次征集表决权的必备法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意公司依据深圳证券交易所的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内
容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
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（八）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内
容的解释或限定。
（九）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（十）本法律意见书仅供公司本次征集表决权之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、公司董事会征集表决权的法律依据
公司董事会于 2025 年 8 月 9 日披露了《天茂实业集团股份有限公司董事会
关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2025-035，以下简称《征集表决权公
告》），根据《征集表决权公告》，本次征集表决权系由公司董事会作为征集人，
就公司于 2025 年 8 月 25 日召开的 2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次
股东会”）拟审议的议案，向 2025 年 8 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体 A 股股东征集本次股东会的表决权。
根据《证券法》《股东会规则》《暂行规定》及《公司章程》的相关规定，
公司董事会可以作为征集人，自行公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并
代为行使表决权等股东权利。
本次征集表决权相关事宜已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。
本所律师认为，本次征集表决权事宜符合《证券法》《股东会规则》《暂行
规定》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、征集人的主体资格
本次征集表决权的征集人系公司第十届董事会。
根据公司提供的材料及其公开披露的信息，公司第十届董事会系经公司
董事会现由五名董事组成，其中非独立董事二名，独立董事三名，公司董事会的
组成符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本所律师认为，公司第十届董事会作为征集人，自本次征集表决权的确权日
至本次股东会召开之日的期间（2025 年 8 月 13 日至 2025 年 8 月 25 日）均具备
本次征集表决权的主体资格，符合相关法律法规的规定。
三、本次征集表决权的征集程序
本次征集表决权涉及的《征集表决权公告》及其附件《授权委托书》已依法
在指定媒体披露。《征集表决权公告》内容包括特别提示、征集表决权的具体事
项、征集理由、征集对象、征集期限、征集表决权的确权日、征集方式、征集程
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序和步骤等内容。《授权委托书》载明了委托事项、委托权限、委托人及其持股
信息、委托人将所拥有权益的全部股份的表决权委托给征集人的说明等内容。
本所律师认为，本次征集表决权的征集程序符合《暂行规定》等相关法律法
规的规定，征集人已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。
四、本次征集表决权的行权结果
根据公司提供的材料、确认并经本所律师核查，截至 2025 年 8 月 21 日 17:00，
公司董事会共收到 8 名 A 股股东的有效表决权委托。经查验，前述 8 名 A 股股
东中，4 名股东在公司董事会代为行使表决权之前已自主行使表决权，视为已撤
销表决权授权委托；公司董事会已按照《征集表决权公告》披露的表决意见代表
为 62,510,988 股，占公司股份总数的 1.27%。
本所律师认为，本次公开征集表决权的行权结果符合《暂行规定》等相关法
律法规的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司第十届董事会作为征集人，具备本次征集表决权
的主体资格；本次征集表决权的征集程序、行权结果符合《暂行规定》等相关法
律法规的规定；公司董事会本次征集表决权的行为合法、有效。
（以下无正文）
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