中信证券股份有限公司
关于湖南能源集团发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策
和交易类型之专项核查意见
湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”“上市公司”或“公
司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有
的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 90%股权、湖南湘投清水塘水电开发
有限责任公司 90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司 88%股权、湖南
湘投沅陵高滩发电有限责任公司（以下统称“标的公司”）85%股权并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1
号》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规
范性文件要求，对上市公司本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是
否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司
是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发
表意见如下：
除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《湖南能源集团发展股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中的含义相同。
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航
天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代
信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟
需加快整合、转型升级的产业”
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，湖南发展及标的公
司所属行业均为“D44 电力、热力生产和供应业”，不属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天
装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息
技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快
整合、转型升级的产业”。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成重组上市
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购
本次交易中，上市公司及标的公司主营业务均为水力发电业务，根据《中国
上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，上市公司及标的公司均属于“D44
电力、热力生产和供应业”，属于同行业并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市
本次交易前后，湖南发展控股股东均为湖南能源集团，实际控制人均为湖南
省人民政府国有资产监督管理委员会。上市公司的控股股东、实际控制人在本次
交易前后均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易为湖南发展发行股份及支付现金购买标的公司股权，同时向不超过
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型
之专项核查意见》之签章页）
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