中信证券股份有限公司
关于湖南能源集团发展股份有限公司
本次交易标的资产报告期内业绩真实性之专项核查意见
湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通
过发行股份及支付现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司持有的湖南
湘投铜湾水利水电开发有限责任公司（以下简称”铜湾水电“）90%股权、湖南
湘投清水塘水电开发有限责任公司（以下简称“清水塘水电”）90%股权、湖南
新邵筱溪水电开发有限责任公司（以下简称“筱溪水电”）88%股权、湖南湘投
沅陵高滩发电有限责任公司（以下简称“高滩水电”）85%股权（以下合称“标
的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公
司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次
重组的独立财务顾问，对报告期内标的资产的业绩真实性进行了核查，现报告如
下：
一、企业基本情况和业务介绍
（一）铜湾水电
企业名称 湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 33,000 万元
注册地址 中方县铜湾镇渡江坡村
主要办公地点 中方县铜湾镇渡江坡村
法定代表人 刘长富
成立日期 2003 年 9 月 18 日
统一社会信用代码 91431221755807806Y
水利发电、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
铜湾水电的主营业务为水力发电。
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 3,168.76 15,526.39 8,809.76
营业成本 1,894.60 7,656.76 7,722.88
销售费用 - - -
管理费用 131.26 633.48 774.91
研发费用 - 319.03 447.39
财务费用 488.07 2,147.74 2,619.11
营业利润 494.58 4,346.49 -3,089.63
净利润 391.95 4,071.38 -3,083.50
（二）清水塘水电
企业名称 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 28,000 万元
注册地址 辰溪县仙人湾瑶族乡清水塘村
主要办公地点 辰溪县仙人湾瑶族乡清水塘村
法定代表人 刘长生
成立日期 2004 年 11 月 25 日
统一社会信用代码 914312237680379193
经营范围 水电开发
清水塘水电的主营业务为水力发电。
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 2,390.92 11,347.13 6,379.40
营业成本 1,377.21 5,973.81 5,892.21
销售费用 - - -
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
管理费用 136.14 760.3 786.18
研发费用 - - -
财务费用 436.23 1,986.11 2,400.55
营业利润 314.39 2,289.51 -2,970.02
净利润 335.19 2,291.99 -2,965.27
（三）筱溪水电
企业名称 湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 21,760 万元
注册地址 湖南省邵阳市新邵县经济开发区石背垅社区东谷大厦
主要办公地点 湖南省邵阳市新邵县坪上镇筱溪村
法定代表人 王云飞
成立日期 2003 年 12 月 25 日
统一社会信用代码 91430522758004400F
水力发电站的建设、生产、经营、销售。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
筱溪水电的主营业务为水力发电。
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 1,915.29 13,347.01 7,038.77
营业成本 1,178.36 4,674.11 4,555.32
销售费用 - - -
管理费用 179.21 699.8 1,059.02
研发费用 - 356.28 390.37
财务费用 133.82 692.49 1,003.15
营业利润 345.1 6,750.57 -54.38
净利润 299.72 5,726.76 -50.16
（四）高滩水电
企业名称 湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 12,447.7859 万元
注册地址 湖南省沅陵县明溪口镇高砌头村桥湾组
主要办公地点 湖南省沅陵县明溪口镇高砌头村桥湾组
法定代表人 袁子谦
成立日期 2000 年 4 月 7 日
统一社会信用代码 9143122218912599XD
经营范围 水力发电
高滩水电的主营业务为水力发电。
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 1,183.43 5,671.96 6,622.13
营业成本 502.89 2,064.63 2,128.71
销售费用 - - -
管理费用 207.15 812.61 1,530.38
研发费用 - 185.22 165.14
财务费用 -5.03 -38.03 -75.13
营业利润 415.06 2,542.27 2,677.62
净利润 361.89 2,122.07 2,289.47
二、标的资产业绩真实性核查范围、过程
（一）核查范围
本次专项核查的范围为：标的资产报告期各期营业收入、成本与费用的真实
性和完整性。
（二）核查过程
本次核查采用的核查手段包括但不限于访谈、检查、函证、分析程序，具体
核查情况如下：
（1）了解标的资产销售与收款循环相关的内部控制流程，内部控制制度以
及各项关键控制点；
（2）核查标的资产收入确认政策的合理性；
关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的资产收入确认会计政策是否符合
企业会计准则的要求；
资产的收入确认会计政策的合理性。
（3）对标的资产报告期内的收入变动执行分析性程序，分析收入变动的合
理性，并与可比公司进行对比分析，核查是否存在异常收入变动情况及相关变动
原因是否合理；
（4）对标的资产报告期内的收入执行检查程序，将报告期内收入确认的金
额和时点与销售合同、电费结算单、发票、记账凭证、银行回单等支持性文件进
行核对，并执行重新计算程序，核查收入确认金额的准确性，检查收入确认时点
是否与标的资产收入确认会计政策相符；
（5）对标的资产报告期内的收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记
录的收入交易选取样本，核对电费结算单及其他支持性文件，核查收入是否计入
正确的会计期间；
（6）查询标的资产主要客户的工商资料，核查主要客户的背景信息；
（7）对标的资产主要客户进行实地走访，了解标的资产与主要客户的合作
情况、合同签订模式、销售内容、定价方式、是否存在关联关系等；
（8）检查标的资产银行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致；
（9）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，
并根据回函情况进行核对与分析；
（10）取得标的资产主要银行账户对账单，检查是否存在大额异常流水，银
行回单显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。
本次对标的资产报告期内营业成本采用的核查手段包括但不限于访谈、检查、
函证、分析性程序，具体核查内容如下：
（1）了解标的资产采购与付款循环相关的内部控制流程、内部控制制度以
及各项关键控制点；
（2）获取标的资产成本明细表，对其成本归集、核算进行检查，结合收入
情况对成本和毛利率的变动进行分析，检查成本和毛利率变动是否异常及相关变
动原因是否合理；
（3）对标的资产报告期内的成本执行检查程序，将报告期内成本确认的金
额与标的资产主要采购合同、结算单、发票、记账凭证、银行回单等文件进行对
比，检查营业成本的真实性和金额的准确性；
（4）对标的资产报告期内的成本执行截止性测试，就资产负债表日前后记
录的收入交易选取样本，核对采购合同、结算单及其他支持性文件，确认成本是
否计入正确的会计期间；
（5）查询标的资产主要供应商的工商资料，核查主要供应商的背景信息；
（6）对标的资产主要供应商进行视频访谈或实地走访，了解标的公司与主
要供应商的合作情况、合同签订模式、采购内容、定价方式、付款情况、是否存
在关联关系等；
（7）对标的资产主要供应商实施函证程序；
（8）对标的资产存货实施监盘程序，检查存货真实性；
（9）获取标的资产报告期内的固定资产、无形资产明细表，测算标的资产
报告期内的折旧摊销金额，核查折旧摊销金额的完整。
本次对标的资产报告期内期间费用采用的核查手段包括但不限于检查、重新
计算、分析性程序，具体核查内容如下：
（1）对报告期内标的资产期间费用的发生实施了分析性复核程序，计算标
的资产期间费用率并与同行业比较分析，分析标的资产期间费用率与同行业期间
费用率的差异情况及合理性，检查期间费用变动是否存在异常及相关变动原因是
否合理；
（2）对金额较大的期间费用，获取采购合同、结算单、发票、银行回单、
记账凭证等支持性文件，检查支出是否合理，审批手续是否齐全，原始发票、单
据是否有效，是否按照权责发生制的原则进行会计处理，是否按合同规定支付费
用；
（3）获取标的资产借款合同、还款凭证、发票、银行回单等资料，执行检
查、重新计算等程序，核查账面借款利息费用的准确性；
（4）对标的资产报告期内的费用执行截止性测试，就资产负债表日前后若
干天期间的费用选取样本，核对相关支持性文件，确认费用是否计入正确的会计
期间。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
投资收益真实、准确、完整。
间费用真实、准确、完整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司
本次交易标的资产报告期内业绩真实性之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
康昊昱 谢世求
杨 枭 王晨权
财务顾问协办人：
夏飞翔 钟 珲 艾凌霄
殷 怡 徐佳煜 马责瑜
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司
本次交易标的资产报告期内业绩真实性之专项核查意见》之签字盖章页）
部门负责人：
高原
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司
本次交易标的资产报告期内业绩真实性之专项核查意见》之签字盖章页）
内核负责人：
朱洁
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南能源集团发展股份有限公司
本次交易标的资产报告期内业绩真实性之专项核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
张佑君
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年 月 日
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