证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2025-073
天海融合防务装备技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为有效整合资本市场资源，充分发挥专业投资机构优势，进行战略性布局及推动主营业务
发展与升级，切实推进公司整体战略发展规划实施，天海融合防务装备技术股份有限公司（以
下简称“公司”）拟与上海盈昌私募基金管理有限公司（以下简称“盈昌私募”）、粤民天海
创业投资（三亚）有限公司（暂定名，尚未正式设立，以下简称“粤民天海”）、瑞昌市赤乌
产业控股集团有限公司或其指定关联方（以下简称“赤乌产业”）及舟山易桥资产管理有限公
司或其指定关联方（以下简称“舟山易桥”）共同投资设立九江市绿色智慧船舶港航产业基金
（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册为准，以下简称“合伙企业”），并签订《合伙协议》。
合伙企业的注册资本为 10,000 万元，其中公司拟作为有限合伙人认缴出资人民币 900 万元，
占出资总额的 9%。
产业基金的议案》，具体内容详见公司同日披露的《第六届董事会第十四次会议决议公告》
（公
告编号：2025-065）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》和《公
司章程》等有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，本次对外投资
在董事会审议范围内，无需提交公司股东会审议。
截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准。敬
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
二、合作主体介绍
（一）基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人介绍
第 1页
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2025-073
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2015 年 4 月 28 日
注册地：上海市闵行区金都路 4299 号 6 幢 3 楼 D1 室
法定代表人：唐旭铭
注册资本：5,000 万元人民币
主要投资领域：海洋、航运及海工等方向
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
关联关系：盈昌私募与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上股份的股东不存在关联关系或利益安排，不存
在一致行动关系，不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。
盈昌私募与基金有限合伙人舟山易桥同受自然人陈璨控制。
备案情况：盈昌私募已于 2017 年 8 月 21 日完成私募基金管理人备案，登记编码：P1064335。
注册地：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城雅布伦产业园 3 号楼六层 666 号（暂定）
法定代表人：黄雨竹
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协
会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未
上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）（暂定，以工商注册核准信息为准）
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
第 2页
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合计 100%
关联关系：公司全资子公司隆海领创参股 40%。
该公司尚处筹备阶段，上述登记事项以有权机关最终审核通过为准。
（二）有限合伙人介绍
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2020 年 12 月 10 日
注册地：江西省九江市瑞昌市市府西路 7 号
法定代表人：何祥炜
注册资本：350,000 万元人民币
主要投资领域：产业投资与运营为主，主要业务包括港口码头经营、建筑材料加工销售、
工业园区运营管理、矿山开采、机械设备租赁、货物运输服务、爆破工程、劳务派遣等多个方
向
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
关联关系：赤乌产业与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上股份的股东不存在关联关系或利益安排，不存
在一致行动关系，不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。
赤乌产业不属于失信被执行人。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
第 3页
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成立时间：2018 年 03 月 22 日
注册地：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市千岛中央商务区自贸村 32-86 号
法定代表人：陈璨
注册资本：1,000 万元人民币
主要投资领域：海洋、航运及海工等方向
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
合计 100%
关联关系：舟山易桥与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上股份的股东不存在关联关系或利益安排，不存
在一致行动关系，不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。
基金管理人盈昌私募与舟山易桥同受自然人陈璨控制。
舟山易桥不属于失信被执行人。
三、投资基金的基本情况
公司（拟设立）
及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
序 认缴出资额
合伙人名称 类型 出资方式 出资比例
号 （万元）
瑞昌市赤乌产业控股集团有限公司或
其指定关联方
天海融合防务装备技术股份有限公司
或其指定关联方
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舟山易桥资产管理有限公司或其指定
关联方
粤民天海创业投资（三亚）有限公司
（拟设立）
合计 10,000 100%
行相应货币出资。
有限合伙人可根据合伙协议的约定转让其持有的基金权益从而退出基金。基金到期或终止，
则进行清算，清算剩余财产在所有合伙人之间进行分配，合伙人实现退出。
主要以围绕公司主业的海洋经济，上下游产业链为核心，捕捉行业智能化，绿色化，融合
化和国际化的产业机会。
投资决策委员会由 5 名委员组成，其中基金管理人委派 1 名代表，普通合伙人二委派 1 名代表，
另由基金管理人和普通合伙人二从咨询委员会专家组成员中遴选 3 名代表。投资决策按照五分
之四同意视为通过。公司对基金拟投标的无一票否决权。
合伙人按 80%：20%比例分配；收益超过 15%部分，有限合伙人与普通合伙人按 70%：30%比
例分配。
的、反映本基金交易项目的会计账簿并编制会计报表。
四、《合伙协议》主要内容
（一）协议各方
普通合伙人一：上海盈昌私募基金管理有限公司
普通合伙人二：粤民天海创业投资（三亚）有限公司（拟设立）
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有限合伙人：瑞昌市赤乌产业控股集团有限公司、
有限合伙人：舟山易桥资产管理有限公司
有限合伙人：天海融合防务装备技术股份有限公司
（二）协议主要内容
本有限合伙企业的名称：九江市绿色智慧船舶港航产业基金（有限合伙），最终名称以工
商核准登记名称为准。除非经合伙人会议决议通过，执行事务合伙人不得变更本有限合伙企业
的名称。
本有限合伙企业设立的目的为从事国家法律法规允许的投资活动，为保护全体合伙人的合
伙权益，通过股权投资等经营手段为全体合伙人获取良好投资回报。
本有限合伙企业的经营范围如下：一般项目：股权投资，创业投资（限投资未上市企业），
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
后方可从事经营活动），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本有限合伙企业的经营期限为成立之日起十年。基金存续期为自合伙企业成立之日起八年，
基金封闭期为八年，投资期五年，退出期三年。必要时，退出期可以延展两年，用于处置到期
未退出项目。如果全体合伙人无法就本合伙企业延长经营期限事宜达成一致意见，本合伙企业
应立即进行解散清算。若连续两年基金均未投放，则各方同意注销该基金。
认缴出资金额 占出资总额的百分
序号 合伙人
（万元） 比（%）
合计 10,000 100%
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各合伙人对本有限合伙企业的出资金额可以分期缴付。
首期缴款 1,000 万元，各投资人应当于 2025 年 12 月 31 日前按比例缴纳首期款。
后续出资方式按照项目投决机制通过后各投资人按比例出资，具体缴付时点、金额以执行
事务合伙人向各合伙人发送的缴付出资通知书为准。
如果合伙人不能按时缴纳出资款，则执行事务合伙人有权决定采取下列一项或多项措施：
（i）向该违约合伙人签发强制退伙决定书，并通知全体合伙人；（ii）采取法律、法规或合伙
协议赋予的其他权利救济措施。全体合伙人一致同意，尽管有前述约定，执行事务合伙人在征
得全体守约合伙人同意的条件下有权豁免相关违约合伙人的逾期出资违约责任。
本有限合伙企业之有限合伙人应为中国国籍自然人或依据中国法律在中国大陆成立并有
效存续的实体、载体。为本条款之目的，中国大陆不包括香港、澳门、台湾地区。
有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。
有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。任何有限
合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务及其他以本有限合伙企业名义进行
的活动、交易和业务，不得代表本有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本有限合伙企业
形成约束的行为。
有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与
管理或控制本有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或
其他规定需要对本有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权
利的行为包括：
(1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙；
(2) 对本有限合伙企业的经营管理提出建议；
(3) 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
(4) 获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告；
(5) 对涉及自身利益的情况，查阅本有限合伙企业财务会计账簿、会计凭证（含记账凭证、
原始凭证）等财务资料；
(6) 在本有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
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(7) 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本有限合伙企业的利益以
自己的名义提起诉讼；
有限合伙人应确保其具备成为本有限合伙企业之有限合伙人的资格，不存在任何法律、法
规或主管部门禁止或限制其成为本有限合伙企业之有限合伙人的情形，亦不存在可能导致普通
合伙人、本有限合伙企业或其投资主体违反各自不时适用的任何法律、法规或监管要求的情形。
本有限合伙企业共接纳 2 名普通合伙人，即上海盈昌私募基金管理有限公司及粤民天海创
业投资（三亚）有限公司（拟设立）。
普通合伙人的权利如下：
(1) 制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；
(2) 对合伙企业内部管理人员进行任免；
(3) 有权决定委托具有私募基金管理资格的管理公司管理基金、并按照中国证券基金业协
会要求对本合伙企业进行规范备案；
(4) 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
普通合伙人的义务如下：
(1) 按合伙协议的约定，定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况、经营和财务状况;
(2) 对合伙企业的债务承担无限连带责任;
(3) 对合伙企业中的合伙事务保密;
(4) 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。
全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人上海盈昌私募基金管理有限公
司及粤民天海创业投资（三亚）有限公司（拟设立）担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。
投资目标：本有限合伙企业主要投资聚焦于船舶、港口、航运产业链，及上下游相关领域，
包括船舶、港口及航运的绿色化、智能化等。
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本有限合伙企业投资方式为股权投资，基金为综合类投资基金，主要对优质标的项目进行
直接投资。
本基金设立“咨询委员会”作为咨询顾问机构，引智和引资相结合，吸引海内外行业专家、
优秀企业家等加入咨询委员会，定期和不定期召开会议，凝聚各方智慧，为瑞昌市百亿产业集
群发展献计献策，形成多方合力，推动全球资源要素汇集。咨询委员会不承担决策责任。首届
委员人数 9 名，由有限合伙人和瑞昌市政府推荐。其中行业专家不少于 5 人，组成专家组，专
家组成员同时兼任咨询委员会委员。
本合伙企业设投资决策委员会。投资决策委员会由 5 名委员组成，其中执行事务合伙人各
自委派 1 名代表，另管理人及执行事务合伙人从咨询委员会专家组成员中遴选 3 名代表。投资
决策按照五分之四票同意视为通过。
投资决策委员会负责本合伙企业以下事宜的审核批准：
(1) 投资项目的投资决策；
(2) 投资项目退出；
(3) 确定投资收益分配时点；
(4) 确定已收回的项目投资本金分配时点；
(5) 闲置资金短期运作的决策；
(6) 上述事宜的具体方案由执行事务合伙人选任的投资决策委员会成员提出。投资决策委
员会独立审议其职责范围内的议案。
本有限合伙企业的可分配现金收入系指本有限合伙企业因对外投资取得的现金所得包括
但不限于从被投资载体取得的股息、红利，被投资载体预分配现金，转让对被投资载体投资的
转让所得，执行事务合伙人决定不再用于项目投资的出资、闲置资金管理取得的现金收入和其
他收入（如有），被投资载体清算所得或其他根据本协议约定进行对外投资所取得的收入，但
需扣除本有限合伙企业就该等现金所得应缴纳的税费（如有）。为避免歧义，在进行现金所得
的分配时，应扣除预计费用。
除本协议另有约定外，本有限合伙企业经营期间取得的项目投资现金收入不得用于再投资，
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应于取得之时按照本协议 8.1 条约定进行分配。
就合伙企业累计从项目投资中取得的收益在扣除合伙企业的其他相关税费（如有）外作为
本有限合伙企业的可分配收入，分配原则为“先回本后分利”，收益部分按出资比例进行分配。
具体按如下顺序进行分配：
(1) 返还所有合伙人实缴资本：优先返还本金，回收资金中的本金部分按照各合伙人的出
资比例进行分配；
(2) 支付所有合伙人门槛收益：若按照拟分配的本金计算本合伙企业存续期内的年化收益
率低于 8%（单利），回收资金中的本金部分按照各合伙人的出资比例进行分配；
(3) 支付超额收益：如在完成上述第（1）项和第（2）项分配后该投资项目的可分配收入
还有剩余，则向全体合伙人支付超额收益。
(4) i.收益 8%-15%部分，按相当于利润的部分中的 80%按照各合伙人的出资比例进行分配，
回收资金中相当于利润的部分中的 20%由上海盈昌私募基金管理有限公司及粤民天海创业投
资（三亚）有限公司进行 1:1 分配；
(5) ii．收益超过 15%部分，则回收资金中相当于利润的部分中的 70%按照各合伙人的出
资比例进行分配，回收资金中相当于利润的部分中的 30%由上海盈昌私募基金管理有限公司及
粤民天海创业投资（三亚）有限公司进行 1:1 分配；
(6) 本合伙企业应于项目退出后 15 个工作日内分配给各合伙人，项目退出资金不得循环用
于合伙企业投资；
(7) 本条所述收益率的计算公式为：年化收益率（单利）＝（项目投资总回款-项目投资本
金）/年均剩余投资本金。
在本有限合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将有限合伙的投资变现、避
免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合
伙人的利益并经合伙人会议决议通过，则本有限合伙企业可以非现金方式进行分配。
执行事务合伙人按照本 8.2 条向合伙人进行非现金分配时，视同按照 8.1 条进行了现金分
配。
投资项目的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分担。
有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限
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合伙企业的债务承担无限连带责任。
本协议的生效日为执行事务合伙人确认的最后一名合伙人签署本协议的日期，在该日本协
议对全体合伙人生效。本有限合伙企业成立后，新入伙的合伙人自签署本协议之日起受本协议
约束。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资将充分利用基金平台与合作方的投资能力，围绕船港航相关领域拓展业务，为公
司船海工程等捕捉行业智能化、绿色化、融合化和国际化的产业机会，推动产业整合升级，符
合公司战略规划的发展要求。
（1）本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金具体实施情况和进度尚
存在不确定性。
（2）依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关规定，私募基金在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作，本基
金能否顺利在中国证券投资基金业协会备案存在不确定性。
（3）本次参与投资设立合伙企业在运作过程中可能会出现市场、宏观经济及政策法律等
方面带来的不确定性风险；在合伙企业的后续经营中可能出现项目投资不成功、投资收益不确
定及合伙人退出等方面的风险。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动的开展，对
公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情
形。
六、其他说明
基金份额认购，不存在在基金中任职的情况。
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公司将严格按照深圳证券交易所相关规定，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信
息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司
董事会
二〇二五年八月二十七日
第 12页
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