南京证券股份有限公司
关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司
使用自筹资金支付募投项目款项
后续以募集资金等额置换的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南京麦澜德
医疗科技股份有限公司（以下简称“麦澜德”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，对麦澜德使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换
事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意南
京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕
面值为人民币 1 元，每股发行价格为人民币 40.29 元，募集资金总额为人民币
募集资金净额为人民币 90,975.85 万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022
年 8 月 8 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字(2022)00085
号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构及存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。详
细 情 况 请 参 见 公 司 于 2022 年 8 月 10 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票科创
板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据《南京麦澜德医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》及公司于 2022 年 10 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的公告》
（公告编号：2022-007），公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如
下：
项目总投资额 拟投入募集资金额 自有资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元） （万元）
麦澜德总部生产基地建
设项目
营销服务及信息化建设
项目
合计 65,000.48 57,377.94 7,622.54
三、使用自筹资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的原因
根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后相关支出原则上均应从募集资
金专户直接支付划转。但在募投项目的实施过程中，基于实际情况，公司存在需
要以自筹资金先行支付募投项目部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金
至公司自有资金账户进行置换的实际需求，主要原因如下：
中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，员工薪酬的支付应通过
公司开立的基本存款账户或一般账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目
涉及的员工薪酬，会出现公司通过不同银行账户支付员工薪酬的情况，不符合银
行相关规定的要求。
的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，同时考虑到员工住房公
积金由公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，需以自有
资金先行垫付。
这类零星开支费用的支付较为繁琐且细碎，若通过多个银行账户支付，在操作上
存在不便，影响公司运营效率。
府缴款，财政部门仅接收一个账户打款，以及通过缴款书方式支付款项，在线支
付网银仅可选一个银行，无法进行分项目打款操作。
因此，为提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，公司在实施上述募投
项目过程中涉及到上述款项拟由公司以自筹资金先行支付，每月对各募投项目发
生的上述垫付费用进行归集核算后再从募集资金专户划出等额资金至公司自有资
金账户。
四、补充确认前期使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的情况
截至本核查意见出具之日，公司在募投项目实施过程中，预先使用自有资金
支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，金额合计 2,122.47 万元，以上款
项主要内容为研发人员工资、水电费、政府缴款等款项，以上款项均为募投项目
实际发生，其目的是为了降低财务费用，提高公司运营管理效率，保障募投项目
的顺利推进。
公司上述使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情
形，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，上述置换不存在变相改变募集资
金用途和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投
资项目的正常进行。公司将持续加强对募集资金管理制度的学习，严格规范募集
资金的使用，防范不当置换行为。
五、使用自筹资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的操作流程
流程审批后，将以自筹资金支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司
自有资金账户。
转入公司自有资金账户的交易时间、账户、金额等信息。
募集资金等额置换的情况进行持续监督，并采取定期或不定期对公司采取现场核
查、书面问询等方式进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应配合保荐机构
的核查与问询。
六、对公司日常经营的影响
基于募投项目实施情况及公司实际情况，公司拟使用自筹资金支付募投项目
部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实
施效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
七、相关审议程序
（一）董事会审议情况
使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司使
用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换并对前期使用自有资
金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了补充确认。该事项在
董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：
公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换有利于提高公司运
营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不影响公司募投项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
司募集资金监管规则》
规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
事项期间内置换明细及相关底稿，公司存在使用自有资金先行支付募投项目所需
资金，并以募集资金等额置换的情形，上述置换的目的是为了降低财务费用，提
高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不影响募投项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形，保荐机构已督促公
司及时召开董事会、监事会并及时明确完善相关审批流程，公司第二届董事会第
十五次会议、第二届监事会第十三次会议已就该事项进行了补充确认。保荐机构
将督促公司之后严格按照相关法规及公司内部制度的有关要求对募集资金进行存
放和使用，督促公司履行相关决策程序和信息披露程序，确保募集资金的使用、
决策程序及信息披露合法合规，保障公司全体股东利益。
的事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了同意意见，履行了必要的程序，
符合相关法律法规的规定要求，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相
改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐
机构对公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京麦澜德医疗科技股份有
限公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的核查意见》之
签署页）
保荐代表人签名：
李建勤 张 红
南京证券股份有限公司
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