上海电气风电集团股份有限公司
（第 4 版 经第二届董事会第十五次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范上海电气风电集团股份有限公司（以下称“公司”）及公司
其他相关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信
息披露合法合规，以保护公司投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证监会《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司治理准则》、上海证券交易
所《科创板股票上市规则》
（以下简称“《科创板上市规则》”）、
《科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司自律监管指引第 2 号——
自愿信息披露》等法律、法规和规范性文件（以下统称“法律法规”）以及公司
章程的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指公司将所有可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响或者对投资者作出价值判断和投资决策有较大影
响的事项，按法律法规在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息
披露的报刊上公告信息。
第三条 本制度适用于公司总部各部门、各分公司、子公司或其他主体的负
责人，其他负有信息披露职责的公司人员和部门及相关信息披露义务人。
相关信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、核心技术人员、股
东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规
定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明
并说明理由。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的有关规定，并依照公司《LDOC 6986 信息披露暂缓与豁
免事务管理制度》执行。
第五条 信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断
和意见为依据，如实反应实际情况，不得有虚假记载。
第六条 信息披露义务人披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合
理、谨慎、客观，不得有误导性陈述。
第七条 信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大
影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重
大遗漏。
第八条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用自
愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操
纵等其他违法违规行为。
第九条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并
全面履行。
第十条 董事、高级管理人员及其他相关人员未经董事会书面授权许可，不
得对外发布公司未披露的信息。
第十一条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保
所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。但是，法
律、行政法规另有规定的除外。
第十二条 信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信
息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当依照本制度披露。
第十三条 依法披露的信息应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的信息披露的报刊发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，
供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的范围与标准
第十五条 发行信息
公司实施再融资的发行信息包括招股说明书、募集说明书与上市公告书等，
其披露标准和内容按照中国证监会和上海证券交易所的规定编制。
第十六条 定期报告
定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每个会计年
度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及预计披露的时间。
年度报告、半年度报告应分别按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 3 号—半年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定》《科创板上市公司自律监管指南第 7
号——年度报告相关事项》的要求编制。
公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报
告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十七条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展
产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司
的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争
力的信息，便于投资者合理决策。
第十八条 董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告内容应当经董
事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。半数以上的董事无法
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未
经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应
当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。
定期报告中的财务信息应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）
审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制
和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，报
告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，充分披露了可能对公司产生影响
的重大事项和不确定性因素等，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述、重大编制错误或重大遗漏。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
同时，高级管理人员还应当关注定期报告与最近一期披露的季度报告、半年度报
告是否存在重大差异。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。董事和
高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，董事会应当对所涉及事项及其对公
司的影响作出说明并公告。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请
披露。
董事和高级管理人员按照本条前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。本制度所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股 5%以上股东所持股份
被质押；持股 5%以上股东所持股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可
以进行业绩预告。
公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信
息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第二十二条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已
披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，
说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第二十一条 第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩
预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预
计金额或者范围差异较大；
（二）因本制度第二十一条 第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩
预告的，最新预计不触及本制度第二十一条 第一款第（四）项、第（五）项的
情形；
（三）因《科创板股票上市规则》第 6.2.3 条情形披露业绩预告的，最新预
计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或
者范围差异较大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十四条 出现下列情形之一的，信息披露义务人应当及时披露重大事项：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。
第二十六条 公司合并报表范围内的子公司和其他主体发生本制度第十九
条 所称的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项的，
视同公司发生的重大事项，公司应当履行信息披露义务。
参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事项的，公司应当履行信息披露义务。
第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司和信息披露义务人
应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第二十九条 公司分期实施交易的，应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第三十条 公司应对如下事项持续披露相关进展：
（一） 公司科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域
等重大信息。
（二） 控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除。
（三） 募集资金使用情况。
第四章 信息披露事务管理
第三十一条 总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织编
制定期报告草案，提请董事会审议。
定期报告的编制、审议和披露应严格履行下列程序：
（一） 报告期结束前，董事会秘书要制订定期报告工作计划，并告知董事
会和高级管理人员；
（二） 财务部负责财务报告的编制，向董事会秘书提交财务会计报告和有
关财务资料；
（三） 相关部门向董事会秘书提交编制定期报告所需的相关资料；
（四） 董事会秘书组织定期报告初稿的撰写，并负责送达董事和高级管理
人员审阅；
（五） 审计委员会召集人召集和主持审计委员会会议审议定期报告中财务
信息；
（六） 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（七） 董事会秘书组织定期报告的披露工作。
第三十二条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉
及事项的处理》
（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在披露定期报告的同时还
要披露下列文件：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二） 负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要
求的专项说明；
（三） 中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三十三条 临时报告相关信息的传递、审核、编制、披露程序：
（一） 公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体如发生本制度第十九
条 需要以临时报告披露的重要事项，其负责人应将经其确认的相关报告和信息
资料在两个工作日前或最晚不晚于发生当日以电子邮件、电子流程或书面方式提
交董事会秘书，并确保信息资料的真实、准确、完整；
（二） 董事会秘书对各部门（含分公司）及合并报表范围内的子公司和其
他主体提交的信息资料进行审核，及时向董事长报告。董事长应立即向董事会报
告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作，根据发生事项的实际情况，在
必要时相应提交董事会或股东会审议。董事会秘书根据董事会审议结果、股东会
决议及时组织临时报告的披露工作；
（三） 临时报告由董事长审核签发；
（四） 董事会秘书负责并由证券事务部协助组织临时报告的披露工作；
（五） 信息公开披露后，必要时董事会秘书根据董事长的指示具体安排公
司内部通报。
第三十四条 公司向中国证监会、上海证监局、上海证券交易所或其他有关
政府部门递交的报告、请示等文件须提交董事会秘书审核，并由董事长签发。
第三十五条 除定期报告、临时报告外的其他信息需要披露时或在媒体、行
业协会，技术论坛以及公司网站发布相关宣传信息时，文稿必须经相关部门负责
人批准后报董事会秘书审核，涉及财务经济数据的还须经财务总监审核。
第三十六条 董事会秘书或证券事务部因履行信息披露义务要求公司其他
职能部门提供相关资料时，相关部门应当及时提供。
第三十七条 合并报表范围内的子公司和其他主体未经批准或授权不能以
任何形式以公司或以其名义发布可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的信息。
第三十八条 凡在公司指定媒体上公开披露的信息，为便于股东及投资者查
阅，应同时在公司网站上登载，但不得早于正式公开披露。
第五章 相关人员的信息披露职责
第一节 信息披露责任人
第三十九条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，其中：
董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时
性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
董事长、总裁、财务总监应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
董事会秘书负责信息披露事务。证券事务部为信息披露事务的常设机构，协
助董事会秘书做好信息披露事务日常管理和信息披露工作。
第四十条 董事和董事会以及高级管理人员要积极支持董事会秘书做好信
息披露工作，有责任保证董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股
东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信
息。财务总监应当配合董事会秘书做好在财务信息披露方面的相关工作。
第四十一条 公司各部门（含分公司）以及合并报表范围内的子公司和其他
主体的负责人是所在部门或所在公司的信息披露第一责任人。各部门（含分公司）
以及合并报表范围内的子公司和其他主体应指定联络人，负责向董事会秘书报告
信息，并督促所在部门或公司严格执行信息披露事务管理等制度，确保所在部门
或公司发生的应当披露的重大信息真实、准确、完整地提交董事会秘书。
第四十二条 定期报告的编制过程中，董事会要及时关注、跟进、监督编制
情况。临近定期报告预约披露日，公司还未完成定期报告编制工作的，全体董高
要各司其职，及时采取有效措施，确保完成编制和审议，并向监管部门报告。
第二节 控股股东、实际控制人的职责
第四十三条 控股股东、实际控制人作为信息披露义务人应根据相关法律法
规配合公司信息披露工作。如发生下列情形之一的，应当在该事件发生、出现重
大进展或者变化的当日书面通知公司：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股 5%以上股东所持股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第四十四条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公
司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，控股股东、实际控制人应当配合公司
完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面问询函件的，应
当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材
料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第四十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当
及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
第四十六条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信
息知情人登记工作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。
第三节 董事和董事会的职责
第四十七条 董事长是实施信息披露事务管理制度的第一责任人，对定期报
告等披露事项负有首要责任，负责召集和主持董事会会议审议定期报告等事宜。
第四十八条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重
点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财
务会计数据是否存在异常情形；并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状
况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素
等。
第四十九条 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签
署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签
署。
董事会在审议年度报告的同时，还应审议根据《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》要求编制的年度内
控评价报告，并与注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告一并披露。
第五十条 公司按照上海证券交易所的规定发布可持续发展报告或环境、社
会及公司治理（ESG）报告。
第五十一条 独立董事在定期报告的编制和披露期间，还要按照公司《独立
董事工作制度》履行职责。
第五十二条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及影响，主动调查、获取决策所需要的资料，
保证信息披露的真实、准确和完整。
第五十三条 董事应关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时公
告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十四条 独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查时，公司应当及时披露。前述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第五十五条 董事应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权。
第四节 审计委员会成员和审计委员会的职责
第五十六条 审计委员会应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督。关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
第五十七条 审计委员会成员应当依法对财务会计报告以及定期报告的财
务信息进行审核。
第五十八条 董事会审计委员会在定期报告的编制和披露期间，还要按照公
司《董事会审计委员会年报工作制度》履行职责。
第五节 高级管理人员的职责
第五十九条 定期报告编制和披露工作中，财务负责人对财务报告编制、会
计政策处理、财务信息披露等事项负有直接责任。其他高级管理人员对分管工作
相关的定期报告事项负有直接责任。董事会秘书对定期报告披露制度、信息披露
业务办理负有直接责任，负责组织定期报告的披露工作。
第六十条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，并确保定期报告按时披露，并保证定期报告信息的真实、准
确、完整，简明清晰、通俗易懂。
第六十一条 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告
内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在
重大差异；并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否
充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定期报告真实、准确、完
整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。高级管理人员不得以任
何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第六十二条 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报
告、临时报告及公司其他情况的询问，以及为董事会代表股东、监管机构作出的
质询提供有关资料，并承担相应责任。
第六十三条 在本制度第十九条 所称重大事项发生时，总裁应当及时向董
事会报告，配合公司履行相关审议和披露义务。
第六十四条 高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行
可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总裁或者董
事会报告，提请总裁或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照有关规定履行
信息披露义务。
第六十五条 董事会秘书负责协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定
并执行信息披露管理制度，组织董事、高级管理人员进行相关法律法规等的培训，
汇集公司应当披露的信息并报告董事会。
第六十六条 董事会秘书应关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务
人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第六十七条 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议及
高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事
宜的所有文件。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十八条 公司依照《中华人民共和国会计法》、
《企业会计准则》及其他
有关的法律法规，结合公司具体情况制定财务管理制度、会计核算办法等财务会
计管理制度。公司通过相关内部控制规范的有效实施，保证财务信息真实、准确、
可靠。
第六十九条 审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执
行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。
第七十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》相关规定
的会计师事务所审计。未经审计的，不得披露年度报告。
第七章 未公开信息的保密措施
第七十一条 涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格
有重大影响的尚未公开的信息均为内幕信息，包括未公开的《证券法》及《科创
板上市规则》规定之重大事项的相关信息。尚未公开是指公司尚未在上海证券交
易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露的报刊上公告的信息。
第七十二条 内幕信息公告之前，未经董事会秘书允许（视重要程度呈报董
事长或董事会审核），财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、年度报表及
有关数据向外界泄露和报送。在内幕信息正式公告之前，前述内幕信息不得在公
司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第七十三条 董事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告编
制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告及重大事项公
布前，前述人员不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员披露或泄露相关内
容，包括但不限于业绩说明会、接受投资者调研等方式。
第七十四条 信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将
该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露公司内幕信息，不得利用
该信息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。任何单位
和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七十五条 非内幕人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕人员自知悉内
幕信息后即成为内幕人员，受本制度约束。
第七十六条 内幕人员应将载有内幕信息的文件、数码载体、光盘、录音(像)
带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借、发给他人阅读、复制，更不准交
由他人代为携带、保管。
第七十七条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不准将相关信息向外界
泄露、报道、传送。相关工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信
息资料不被调阅、复制或转发，不得将载有内幕信息的文件、数码载体、光盘、
录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外带和外借。
第七十八条 印制有关文件、资料时，要严格控制印制数量，及时销毁无效
的资料，无关人员不得滞留现场。
第七十九条 内部信息知情人的管理和登记应按照公司《内幕信息知情人登
记管理制度》的规定执行。
第八章 外部信息使用人管理
第八十条 外部信息使用人是指在定期报告披露前，根据法律法规向国家有
关机关报送未公开定期财务数据的过程中能够接触、获取信息的人员。
第八十一条 公司依据法律法规向外部信息使用人报送未公开的定期报告
相关信息的，应当根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行。对于无法律
法规依据的外部单位的报送要求，公司应拒绝报送。
第八十二条 公司因经营需要，在申请授信、贷款、融资和进行商务谈判等，
因特殊情况确实需要向对方提供公司未公开的重大信息的，公司应将相关人员也
视为外部信息使用人，根据《内幕信息知情人登记管理制度》执行。
第八十三条 对外报送信息的经办人、部门负责人对报送信息的真实性、准
确性、完整性负责，董事会秘书对报送事宜的合法性负责。
第八十四条 对外报送信息的经办人应当督促外部信息使用人在因保密不
当致使前述重大信息被披露或者泄露时，应该立即通知董事会秘书。董事会秘书
知悉后应及时披露。
第八十五条 外部信息使用人在其对外提交的或者公开披露的文件中不得
使用公司的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。若外部信息使用人违
规使用其所知悉的公司尚未公开的重大信息，致使公司遭受经济损失的，公司将
依法要求其承担赔偿责任。
第九章 与投资者、媒体等的信息沟通
第八十六条 证券事务部为公司投资者关系工作的职能部门，协助董事会秘
书做好公司投资者关系工作。
第八十七条 公司应在遵循公开信息披露原则的前提下，加强与投资者之间
的沟通交流，通过设立投资者热线、加强公司网站建设、举办投资者见面会、业
绩说明会、接待投资者调研等多种方式帮助投资者全面了解公司的真实情况。
第八十八条 信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、
市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司证券及其衍生品
种交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
第十章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第八十九条 定期报告、临时报告的收集范围应包括加盖董事会印章并经董
事长签字的打印件原件、在符合中国证监会规定条件的信息披露报刊上登载的报
纸原件及复印件、电子文件等，由证券事务部协助董事会秘书进行保管。
第九十条 在新闻媒体和公司网站上披露的信息，其经有关人员签字的文稿
原件、新闻媒体原件（如有）亦应由董事会秘书指定专人收集保管。
第九十一条 信息披露义务人应注意保存其履行相关信息披露职责的记录、
资料及文件等，以备在需要的时候核查。董事、高级管理人员以及其他信息披露
相关人员如离开公司的，应主动将相关资料提供给董事会秘书，由证券事务部协
助保存。
第九十二条 信息披露相关文件、资料应定期移交档案室存档，保存期限不
少于 10 年。
第十一章 责任追究
第一节 年度报告重大差错责任追究
第九十三条 有下列情形之一使年度报告信息披露发生重大差错或造成不
良影响的，应当追究责任人的责任：
（一） 违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》
等国家法律法规的规定；
（二） 违反中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》、
《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》和上海证券交易所
《科创板上市规则》、
《科创板上市公司自律监管指南第 7 号—年度报告相关事项》
以及相关备忘录和通知等；
（三） 违反公司章程、
《信息披露事务管理制度》以及公司其他内部控制制
度；
（四） 发布的业绩预告与年度报告实际披露的业绩、发布的业绩快报与年
度报告实际披露的财务数据和指标存在达到《科创板上市规则》认定标准的重大
差异且不能提供合理解释的；
（五） 证券监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。
第九十四条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
（一） 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致
的；
（二） 打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三） 不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四） 董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第九十五条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：
（一） 有效阻止不良后果发生的；
（二） 主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三） 确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四） 董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第九十六条 有证据表明相关责任人已履行职责且非个人原因造成重大差
错的，相关责任人可免予承担相应的责任。
第九十七条 在对责任人进行追究责任前，应当听取责任人的意见，保障其
陈述和申辩的权利。
第九十八条 追究责任的形式：
（一） 通报批评；
（二） 调离岗位、停职、降职、撤职；
（三） 赔偿损失；
（四） 解除劳动合同；
（五） 情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。
第二节 其他责任追究
第九十九条 信息披露义务人未按本制度要求及时、准确披露信息的，公司
将追究相关责任人的行政、经济责任，并有权视情况追究其法律责任。
第一百条 公司各部门（分公司）及合并报表范围内的子公司和其他主体发
生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项未报告的，或
提供披露的信息不准确的，造成公司信息披露不及时和重大差错或疏漏，给公司
或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分，并且有权视
情形追究相关责任人的法律责任。
第一百〇一条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人按泄露
公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第一百〇二条 公司对董事、高级管理人员、各部门（分公司）及合并报表
范围内的子公司和其他主体负责人追究责任的同时实施经济处罚，具体方案由董
事会视情节确定。
第一百〇三条 外部信息使用人应该严格遵守本制度，如有违反该相关规定
致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未
公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得
的收益；如涉嫌犯罪的，公司应将案件移送司法机关处理。
第十二章 附 则
第一百〇四条 本制度所称“以上”含本数，“过”、“少于”、“低于”不含
本数。
第一百〇五条 本制度由董事会批准后生效，修改时亦同。
第一百〇六条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律法规及公司章程的规定
执行; 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和公司章程相抵
触, 则应根据有关法律法规和公司章程的规定执行。
第一百〇七条 本制度由董事会负责解释。
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