上海电气风电集团股份有限公司
第一条 为了进一步规范上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和上海证券交易所《科创板
股票上市规则》（以下简称“科创板上市规则”）《科创板上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》及其他有关法律、行政法规和部门规章（以下统称“法律
法规”）和公司章程的相关规定，特制订本规则。
第二条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证
券事务代表兼任证券事务部负责人，保管董事会印章。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第五条 按照本规则第四条规定提议召开董事会临时会议的(董事长认为必
要时除外)，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会
议并主持会议。
第六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或者副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第七条 董事会召开定期会议和临时会议时，董事会秘书应当分别于会议召
开 10 日和 3 日前将盖有董事长印章的书面会议通知，通过专人送达、电子邮件
或者其他方式，通知与会人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
第八条 情况紧急，董事会需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议形式
（五）发出通知的日期。
按本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的（董事长认为必要时除外），
书面会议通知还应包括本次临时会议的提议人及其书面提议。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会秘书应当按规定的时间事
先通知所有董事，并提供充分的会议材料。2 名及以上独立董事认为资料不完整
或者论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字或者盖章、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董事充分表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、通讯等方式召开。董事会临
时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，采取举手表决或者记名投票方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的视为弃权，中途离开会场不回而未做选择的视为弃权。
第十八条 与会董事表决完成后，董事会秘书和证券事务部有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。若
采用举手表决方式的，董事长或者董事会秘书应当场作出统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《科创板上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十一条 过半数的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第二十三条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点和召集人姓名或者名称；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者放
弃的票数)。
第二十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议决议进行签字确认。
第二十五条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事对会议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第二十六条 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《科创板上市规则》的
有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对决议内容保密的义务。
第二十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议决议等，由证券事务部协助董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第二十九条 本规则所称“以上”、“内”均含本数，“超过”、“少于”
均不含本数。
第三十条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第三十一条 本规则未尽事宜，按照法律法规及公司章程的规定执行。本规
则与法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律法规和公司章程执行。
第三十二条 本规则由董事会负责解释。
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