天津天保基建股份有限公司
根据最新修订的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规
则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，公司拟对《股东大
会议事规则》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
”；
为“股东会”
；
应调整，与《公司章程》保持一致。
修订前 修订后
第一条 为维护天津天保基建股份有
第一条 为维护天津天保基建股份有 限公司全体（以下简称“公司”）股东的合
限公司全体（以下简称“公司”）股东的合 法权益，保证公司股东会的正常秩序和议
法权益，保证公司股东大会的正常秩序和议
事效率，规范行使公司股东会职权，根据
事效率，规范行使公司股东大会职权，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规 简称“
《证券法》
”）、
《上市公司股东会规则》
则》、
《天津天保基建股份有限公司章程》
（以 等法律、法规、规则和《天津天保基建股
下简称“《公司章程》”）及有关规定，结合 份有限公司章程》（以下简称“《公司章
本公司实际情况制定本规则。 程》”
）的有关规定，结合本公司实际情况，
制定本规则。
第三条 股东大会是公司的权力机构， 第三条 股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权：
法行使下列职权：
报酬事项；
事（含独立董事）、监事，决定有关董事（含
独立董事）、监事的报酬事项； 2、审议批准董事会的报告；
决算方案；
决议；
补亏损方案；
议； 者变更公司形式等事项做出决议；
者变更公司形式等事项做出决议；
务的会计师事务所做出决议；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
出决议；
的事项；
的有关规定审议批准担保事项； 10、审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 划；
事项；
或者公司章程规定应当由股东会决定的其
他事项，其中包括达到如下标准的交易和
划；
担保行为（反担保除外）。
当由股东大会决定的其他事项，其中包括达 审议的交易行为包括：
到如下标准的交易和担保行为（反担保除 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
外）。 一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉及
审议的交易行为包括：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，
（1）交易涉及的资产总额占上市公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；该交易 以较高者为准；
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
（2）交易标的(如股权)在最近一个会
的，以较高者作为计算数据。
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
（2）交易标的(如股权)在最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上；
计年度相关的主营业务收入占上市公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 （3）交易标的(如股权)在最近一个会
（3）交易标的(如股权)在最近一个会 年度经审计净利润的 50％以上；
计年度相关的净利润占上市公司最近一个
（4）交易的成交金额（含承担债务和
会计年度经审计净利润的 50％以上；
费用）占公司最近一期经审计净资产的
（4）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（5）交易产生的利润占公司最近一个
（5）交易产生的利润占上市公司最近 会计年度经审计净利润的 50％以上；
一个会计年度经审计净利润的 50％以上； （6）与关联人发生的交易(公司获赠
（6）与关联人发生的交易(公司获赠现 现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万
金资产和日常经营性关联交易除外)金额在
元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的关联交易。
净资产绝对值 5％以上的关联交易，应将该
（7）上述指标计算中涉及的数据如为
交易提交股东大会审议。
负值，取其绝对值计算。
（7）上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 （8）上述所称“交易”包括下列事项
（8）上述所称“交易”包括下列事项 （受赠现金资产、获得债务减免除外）：购
（受赠现金资产除外）：购买或出售资产； 买或出售资产；对外投资（含委托理财、
对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提
对子公司投资等）
；提供财务资助（含委托
供财务资助；租入或租出资产；签订管理方
贷款等）
；租入或者租出资产；委托或者受
面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开
债权或者债务重组；转让或者受让研发项
发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交
易所认定的其他交易。 目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优
上述购买、出售的资产不含购买原材 先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 券交易所认定的其他交易。
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
上述购买、出售的资产不含购买原材
买、出售此类资产的，仍包含在内。
审议的担保行为包括： 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
（1）本公司及本公司控股子公司的对
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
资产的 50%以后提供的任何担保；
审议的担保行为包括：
（2）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 （1）公司及公司控股子公司对外提供
任何担保； 的担保总额,达到或超过公司最近一期经
（3）公司在一年内担保金额超过公司 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（2）公司及公司控股子公司对外提供
（4）为资产负债率超过 70%的担保对
的担保总额，达到或超过公司最近一期经
象提供的担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计
（3）公司在一年内向他人提供担保的
净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
提供的担保； 的担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（5）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
第四条 股东大会分为年度股东大会和 第四条 股东会分为年度股东会和临
临时股东大会。年度股东大会每年至少召开 时股东会。年度股东会每年至少召开一次，
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月 应当于上一会计年度结束后的六个月内举
内举行。临时股东大会不定期召开。
行。临时股东会不定期召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会
公司在上述期限内不能召开股东会
的，应当报告天津市证监局和深圳证券交易
的，应当报告公司所在地中国证监会派出
所，说明原因并公告。
机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 有下列情形之一的，公司在事 第五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大 实发生之日起两个月以内召开临时 股东
会： 会：
或者少于《公司章程》所定人数的三分之二 或者少于《公司章程》所定人数的三分之
时；
二时；
的三分之一时；
的三分之一时；
份总数百分之十以上的股东书面请求时； 3、单独或者合并持有公司有表决权股
章程规定的其他情形。
前述第 3 项持股股数按股东大会通知
章程规定的其他情形。
发出日计算；但在公司股东大会决议公告
前述第 3 项持股股数按股东会通知发
前，前述第 3 项所述股东单独或者合并持有
的公司股份不得低于公司有表决权股份总 出日计算；但在公司股东会决议公告前，
数的百分之十；持股数量不足百分之十时， 前述第 3 项所述股东单独或者合并持有的
本次临时股东大会所做出的决议无效。 公司股份不得低于公司有表决权股份总数
的百分之十；持股数量不足百分之十时，
本次临时股东会所做出的决议无效。
第八条 经全体独立董事过半数同意，
第八条 独立董事有权向董事会提议召 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 会。对独立董事要求召开临时股东会的提
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 议，董事会应当根据法律、行政法规和公
政法规和公司章程的规定，在收到提议后十 司章程的规定，在收到提议后十日内提出
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 意见。
大会的,应当在做出董事会决议后的五日内 董事会同意召开临时股东会的,应当
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的,应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开 第九条 审计委员会向董事会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
司章程的规定，在收到提议后十日内提出同 公司章程的规定，在收到提议后十日内提
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 出同意或不同意召开临时股东会的书面反
意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当
在做出董事会决议后的五日内发出召开股 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应 东会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得监事会的同意。 当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视 在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以 第十条单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 董事会应当根据法律、行政法规和公
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 司章程的规定，在收到请求后十日内提出
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当
在做出董事会决议后的五日内发出召开股 在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。董事会不同意召
董事会不同意召开临时股东大会，或者 开临时股东会，或者在收到请求后十日内
在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或 未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 以上股份的股东有权向审计委员会提议召
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 开临时股东会，并应当以书面形式向审计
面形式向监事会提出请求。监事会同意召开 委员会提出请求。
临时股东大会的，应在收到请求五日内发出 审计委员会同意召开临时股东会的，
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 应在收到请求五日内发出召开股东会的通
更，应当征得相关股东的同意。监事会未在 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 关股东的同意。
会不召集和主持股东大会，连续 180 日以上 审计委员会未在规定期限内发出股东
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持
可以自行召集和主持。 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集
第十一条 审计委员会或股东决定自
股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
行召集股东会的，应当书面通知董事会，
公司所在地中国证监会派出机构和证券交
同时向深圳证券交易所备案。
易所备案。在股东大会决议公告前，召集股
审计委员会或召集股东应在发出股东
东持股比例不得低于 10%。
会通知及发布股东会决议公告时，向深圳
监事会或召集股东应在发出股东大会
证券交易所提交有关证明材料。
通知及发布股东大会决议公告时，向公司所
在股东会决议公告前，召集股东持股
在地中国证监会派出机构和证券交易所提
比例不得低于 10%。
交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自
第十二条 对于监事会或股东自行召集
行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
予配合。
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
册。董事会未提供股东名册的，召集人可
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
以持召集股东会通知的相关公告，向证券
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
登记结算机构申请获取。召集人所获取的
名册不得用于除召开股东大会以外的其他
股东名册不得用于除召开股东会以外的其
用途。
他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行
第十三条 监事会或股东自行召集的股
召集的股东会，会议所必需的费用由公司
东大会，会议所必需的费用由公司承担。
承担。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以 第十五条 单独或者合计持有公司 1%
上股份的股东，可以在股东大会召开十日前 以上股份的股东，可以在股东会召开十日
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 前提出临时提案并书面提交召集人。召集
当在收到提案后两日内发出股东大会补充 人应当在收到提案后两日内发出股东会补
通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临
第一大股东提出新的分配提案时，应当 时提案提交股东会审议。但临时提案违反
在年度股东大会召开十日前提交召集人并 法律、行政法规或者公司章程的规定，或
由召集人公告，不足十日的，第一大股东不 者不属于股东会职权范围的除外。公司不
得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 得提高提出临时提案股东的持股比例。
除上述规定外，召集人在发出股东大会 除前款规定外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的 通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。 提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规 股东会通知中未列明或不符合本规则
则第十四条规定的提案，股东大会不得进行 第十四条规定的提案，股东会不得进行表
表决并做出决议。 决并作出决议。
第十六条 涉及公开发行股票等需要报
送中国证监会核准的事项，应当作为专项提 删除
案提出。
第十七条 董事会审议通过年度报告
后，应当对利润分配方案做出决议，并作为
年度股东大会的提案。董事会在提出资本公
积转增股本方案时，需详细说明转增原因，
删除
并在公告中披露。董事会在公告股份派送或
资本公积转增方案时，应披露送转前后对比
的每股收益和每股净资产，以及对公司今后
发展的影响。
第十八条 会计师事务所的聘任，由董
事会提出提案，股东大会表决通过。董事会
提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案
时，应事先通知该会计师事务所，并向股东
大会说明原因。会计师事务所有权向股东大
会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会 删除
计师事务所时，可临时聘请其他会计师事务
所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在
下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事
务所有责任以书面形式或派人出席股东大
会，向股东大会说明公司有无不当。
第二十一条 股东大会通知和补充通知
中应当列出本次股东大会讨论的事项，并充 第十八条 股东会通知和补充通知中应
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为 当充分、完整披露所有提案的具体内容，
使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需 以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 断所需的全部资料或解释。
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充
通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。需要变更前次股东大会决议涉及的事项
的，提案内容应当完整，不能只列出变更的
内容。列入“其他事项”但未明确具体内容
的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当充分披 第十九条 股东会拟讨论董事选举事
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 项的，股东会通知中应当充分披露董事候
以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
情况； 情况；
否存在关联关系； 是否存在关联关系；
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 董事候选人应当以单项提案提出。
出。
第二十三条 提出涉及投资、财产处置
和收购兼并等提案时，应当充分说明该事项
的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方
法）、资产的账面价值、对公司的影响、审
批情况等。如果按照有关规定需进行资产评 删除
估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事
会应当在股东大会召开前至少五个工作日
公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾
问报告。
第二十四条 董事会提出改变募股资金
用途提案时，应在召开股东大会的通知中说
删除
明改变募股资金用途的原因、新项目的概况
及对公司未来的影响。
第二十五条 会议通知发出后，董事会
删除
不得再提出会议通知中未列出事项的新提
案，对原有提案的修改应当在股东大会召开
前十天公告。否则，会议召开日期应当顺延，
保证至少有十天的间隔期。
第二十七条 股东大会召开的股权登记
第二十一条 股权登记日登记在册的
日以召开股东大会的通知公告的股权登记
所有股东或者其代理人，均有权出席股东
日为准，股权登记日结束时的在册股东为有
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
权参加本次股东大会的股东。
第二十八条 股东出席股东大会应按会 第二十二条 股东出席股东会应按会
议通知规定的时间进行登记。异地股东可以 议通知规定的时间进行登记。异地股东可
采用信函或传真方式登记。 以采用邮件或传真方式登记。
第三十条 股东可以亲自出席股东大 第二十四条 股东可以亲自出席股东
会，也可以委托代理人代为出席和在授权范 会并行使表决权，也可以委托他人代为出
围内行使表决权。 席和在授权范围内行使表决权。
第三十一条 股东出具的委托他人出席
第二十五条 股东出具的委托他人出
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
席股东 会的授权委托书应当载明下列内
容：
份的类别和数量；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
案是否有表决权，如果有表决权应行使何种
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
表决权的具体指示；
权票的指示；没有明确投票指示的，应当
注明是否授权由受托人按自己的意见投
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
票。
决；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条 公司在公司住所地或公
司章程规定的地点召开股东会。
第三十二条 公司在公司住所地或公司 股东会应当设置会场，以现场会议形
章程规定的地点召开股东大会。 式召开。公司还可以采用网络方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
第三十三条 股东大会应当设置会场，
以现场会议形式召开。公司还可以采用网络
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 第二十七条 公司应当在股东会通知
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 中明确载明网络或者其他方式的表决时间
公司股东大会采用网络方式的，应当在 以及表决程序。
股东大会通知中明确载明网络方式的表决 股东会网络或者其他方式投票的开始
时间以及表决程序。 时间，不得早于现场股东会召开前一日下
股东大会网络方式投票的开始时间，不 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00， 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 会结束当日下午 3:00。
束当日下午 3:00。
第三十五条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 删除
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十六条 股东应当持股票账户卡、 第二十九条 股东应当持身份证或其
身份证或其他能够表明其身份的有效证件 他能够表明其身份的有效证件或证明出席
或证明出席股东大会。代理人还应当提交股 股东会。代理人还应当提交股东授权委托
东授权委托书和个人有效身份证件。 书和个人有效身份证件。
第三十八条 公司召开股东大会，全体 第三十一条 股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理人员列席会议的，董事、高级管理人员
理和其他高级管理人员应当列席会议。 应当列席并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董
第三十九条 股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或不履行职务时，可由
董事长不能履行职务或不履行职务时，可由
董事长指定一名董事代其主持董事会；董
董事长指定一名董事代其主持董事会；董事
事长不能履行职务或不履行职务，亦未指
长不能履行职务或不履行职务，亦未指定具
定具体人员代其履行职务，由过半数的董
体人员代其履行职务，由半数以上董事共同
事共同推举的一名董事主持。
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
监事会自行召集的股东大会，由监事会
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
不能履行职务或不履行职务时，由过半数
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
的审计委员会成员共同推举的一名审计委
监事主持。
员会成员主持。
……
……
第四十一条 董事、监事、高级管理人
第三十四条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上应就股东的质询作出解释
东会上应就股东的质询作出解释和说明。
和说明。
第四十二条 在年度股东大会上，董事
会应当就前次年度股东大会以来股东大会
删除
决议中应由董事会办理的各事项的执行情
况向股东大会做出报告并公告。
第四十三条 在年度股东大会上，监事
会应当宣读有关公司过去一年的监督专项
报告，内容包括：
时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章
删除
程及股东大会决议的执行情况；
其他重大事件；
大会审议的提案出具意见，并提交独立报
告。
第四十四条 注册会计师对公司财务报
告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告时，公司董事会应
当将导致会计师出具上述意见的有关事项
删除
及对公司财务状况和经营状况的影响向股
东大会做出说明。如果该事项对当期利润有
直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确
定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第四十六条 股东与股东大会拟审议事 第三十六条 股东与股东会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有 项有关联关系时，应当回避表决，其所持
表决权的股份不计入出席股东大会有表决 有表决权的股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。股东会决议的公告应当充
公司持有自己的股份没有表决权，且该 分披露非关联股东的表决情况。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股东会审议影响中小投资者利益的重
股份总数。 大事项时，对中小投资者的表决应当单独
股东大会决议的公告应当充分披露非 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股 公司持有自己的股份没有表决权，且
东无法回避时，公司在征得有权部门的同意 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东 股份总数。
大会决议公告中做出详细说明。 股东买入公司有表决权的股份违反
关联交易事项应当经出席股东大会的 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过。 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十七条 股东会就选举董事进行
第四十七条 股东大会就选举董事、监 表决时，根据《公司章程》的规定或者股
事进行表决时，根据《公司章程》的规定或 东会的决议，可以实行累积投票制。
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选 两名以上董事时，股东可以享有的投票权
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 数额为其持有的股份数与待选董事人数的
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 乘积。股东将其持有的总票数可以集中投
表决权可以集中使用。 给一个候选人，也可以分散投给不同的候
选人。
第四十八条 股东大会审议董事、监事 第三十八条 股东会审议董事选举的
选举、改选的提案，应当对每一个董事、监 提案，应当对每一个董事候选人逐个进行
事候选人逐个进行表决。 表决。
第四十九条 除累积投票制外，股东大 第三十九条 除累积投票制外，股东会
会对所有列入议事日程的提案应当逐项进 对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
行表决。对同一事项有不同提案的，应当按 不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
力等特殊原因导致股东大会中止或不能做 股东会中止或者不能做出决议外，股东会
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或 不得对提案进行搁置或者不予表决。
不予表决。
第五十条 股东大会不得对召开股东大
删除
会通知中未列明的事项进行表决。
第五十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第四十八条 下列事项由股东会以普
亏损方案； 2、董事会拟定的利润分配方案和弥补
酬和支付方法； 3、董事会成员的任免及其报酬和支付
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
项。
第六十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 第四十九条 下列事项由股东会以特
清算； 清算；
《公司章程》的修改； 3、《公司章程》的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者向他人提供担保金额超过公司最近一
资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 事项。
他事项。
第五十条 股东会决议的内容违反法
律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以
自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院
第六十一条 股东大会决议的内容应当
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者
符合法律、行政法规的规定。股东大会的决
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
质影响的除外。
的，股东有权依法提起要求停止该违法行为
董事会、股东等相关方对召集人资格、
和侵害行为的诉讼。
召集程序、提案内容的合法性、股东会决
股东大会的会议召集程序、表决方式违
议效力等事项存在争议的，应当及时向人
反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤
东会决议。公司、董事和高级管理人员应
销。
当切实履行职责，及时执行股东会决议，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和深圳证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信息
披露义务。
第六十二条 股东大会会议记录由董事 第五十一条 股东会会议记录由董事
会秘书负责，会议记录应记载以下内容: 会秘书负责，会议记录应记载以下内容:
名或名称； 名或名称；
董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级 董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； 3、出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
的比例； 4、对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 5、股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明； 6、律师及计票人、监票人姓名；
其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集
出席会议的董事、监事、董事会秘书、 人或其代表、会议主持人应当在会议记录
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 上签名，并保证会议记录内容真实、准确
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确 和完整。会议记录应当与现场出席股东的
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签 签名册及代理出席的委托书、网络及其它
名册及代理出席的委托书、网络及其它方式 方式表决情况的有效资料一并保存，保存
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 期限不少于 10 年。
少于 10 年。
第六十四条 股东大会通过有关董事、 第五十三条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事按公司章 举提案的，新任董事按公司章程的规定就
程的规定就任。 任。
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺
延。
除上述修订外，原《股东大会议事规则》其他条款内容保持
不变。
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