南京中央商场（集团）股份有限公司 董事会秘书工作制度
南京中央商场（集团）股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步提高公司治理水平，规范南京中央商场（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”）董事会秘书的任职资格、任免程序、履职履责和培训与
考核评价等工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“上市规则”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规和其他规范性文件，制订本制度。
第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、
勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。负责以公
司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其他相关职责范围内的事务。
第四条 公司设立证券部作为董事会秘书分管的工作部门。
第二章 任职资格和任免程序
第五条 公司董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或解聘。
第六条 担任上市公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
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禁入措施，期限尚未届满；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向
上海证券交易所备案，并报送以下材料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所规定的
董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向
交易所提交变更后的资料。
上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候
选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上
海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘
书。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起一个月内将其解聘：
（一）本制度第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。董事会
秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和审计委
员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文
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件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘
书。
第三章 履职履责
第十三条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜。董事会秘
书对公司和公司董事会负责，具体履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所的问询；
（六）组织董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定及
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事、高级管理人员作出或可
能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实向上海证券交易所进行报
告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
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第十四条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。
第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关
规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十七条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级
管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
第二十条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十一条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十二条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书
履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行
职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
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证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四章 培 训
第二十三条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交
易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十四条 董事会秘书应当按照上海证券交易所的规定，按时参加董事会
秘书后续培训，并向上海证券交易所报送其参加后续培训的证明材料。
第五章 附 则
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起实施。本制度未尽事宜，依照
国家有关法律法规以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规以及公
司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规以及《公司章程》的规定为准。
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