南京中央商场（集团）股份有限公司 董事会专门委员会议事规则
南京中央商场（集团）股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应现代企业制度要求，建立健全本公司法人治理结构，规范董
事会运作，提高董事会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》和《公司章程》等有关规定，特制定董事会专门委员会议事规则。
第二条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会等专门工作机构。
第三条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第二章 董事会战略委员会
第六条 设立董事会战略委员会的目的是适应公司战略发展需要，增强公司
核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重
大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构。
第七条 董事会战略委员会是董事会按股东会决议设立的专门工作机构。其
职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。其主要权限
为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
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（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
战略委员会对董事会负责，其提案须提交董事会审议决定。
第八条 战略委员会人员组成
（一）战略委员会由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
（二）战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员（召集人）一名，由公司
董事长担任。
（三）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据本
条前两项规定补足委员人数。
（四）战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，
另设副组长一名，组员若干名。
第九条 战略委员会决策程序为：
（一）投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的资料：
运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
企业将有关协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
的意见。
（二）战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，并将讨论结果提交董
事会，同时反馈给投资评审小组。
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第三章 董事会提名委员会
第十条 设立董事会提名委员会的目的是规范公司领导人员的产生，优化董
事会的组成结构，完善公司治理结构。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第十一条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名委员会的人员组成
（一）提名委员会由三至五名董事组成，独立董事二至三名。
（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（三）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据本
条前两项规定补足委员人数。
第十三条 提名委员会的决策程序
（一）依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司
的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提交董
事会通过，并遵照实施。
（二）董事、高级管理人员的选任程序：
管理人员的需求情况，并形成书面材料；
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寻董事、高级管理人员人选；
成书面材料；
选；
员进行资格审查；
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
第四章 董事会审计委员会
第十四条 公司董事会设置审计委员会，经董事会选举产生。
设立董事会审计委员会的目的是强化董事会决策功能，做到事前审计、专业
审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构。
第十五条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开董事会临时会议；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
（八）《公司法》、公司章程规定的其他职权。
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第十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十七条 审计委员会审核公司财务信息及其披露， 应当履行以下职责：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整
性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、 舞弊行为及重大错
报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十八条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督及评估外部审计
机构工作，应当履行以下职责：
（一）向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，启动选聘工作，监
督选聘过程，审核审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、 实际控制人或者
董事和高级管理人员的不当影响；
（二）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
公司聘请或者更换外部审计机构， 应当由审计委员会形成审议意见并向董
事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
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第二十条 审计委员会会议原则上采用现场形式召开。为保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第二十一条 审计委员会人员组成
（一）审计委员会成员为三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事 3 人，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员（召集人）一名，由独立
董事委员担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（三）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据本条前
两项规定补足委员人数。
（四）审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且不得
与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
第二十二条 年报审议工作规程
（一）年度财务报告审计工作时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工
作的会计师事务所协商确定；
（二）审计委员会应督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，并以
书面形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报
表，形成书面意见；
（四）年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与其沟通，在年审注册会
计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表并形成书面意见；
（五）年度财务审计报告完成后，审计委员会应对年度审计报告进行表决，
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形成决议后提交董事会审核；
（六）审计委员会在向董事会提交年度审计报告的同时，应向董事会提交会
计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所
的决议；
（七）公司应在年度报告中披露审计委员会的履职情况汇总报告，包括：
第五章 董事会薪酬与考核委员会
第二十三条 设立董事会薪酬与考核委员会的目的是进一步建立健全公司董
事（不含独立董事“下同”）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司
治理结构。
第二十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条 薪酬与考核委员会的人员组成
（一）薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，独立董事二至三名。
（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
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（三）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会
根据本条前两项规定补足委员人数。
（四）薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行其有关决
议。
本章所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董
事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的
其他高级管理人员。
第二十三条 薪酬与考核委员会决策考评程序
（一）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
绩效评价；
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第六章 专门委员会议事规则
第二十四条 董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会每年至少
召开两次会议；审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。
第二十五条 各专门委员会会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委
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员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。
第二十六条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十七条 各专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第二十八条 各专门委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列
席会议。投资评审小组组长和副组长可列席战略委员会会议；审计工作组成员可
列席审计委员会会议。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当
事人应回避。
第二十九条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第三十条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案、方
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
第三十一条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书
和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。对会议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。会议记录由公司董事会秘书管理并保存。
第三十二条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第三十三条 出席专门委员会会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第七章 附则
第三十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
第三十五条 本规则解释权属公司董事会。
第三十六条 本规则经公司董事会通过后实施。
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