证券代码：688345 证券简称：博力威 公告编号：2025-040
广东博力威科技股份有限公司
关于变更注册资本、公司住所、取消监事会、修订《公
司章程》并办理工商变更登记及修订、制定部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任
广东博力威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日召
开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于取
消监事会的议案》《关于变更注册资本、公司住所、修订<公司章程>并办理工商
变更登记》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于制定公司治理制度的议
案》。现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本、公司住所的情况
公司已于近期完成2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予，并
根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关业务规定，完成股份
登记1,149,500股。本次第一类限制性股票完成授予登记后，公司总股本由
博力威科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票授
予结果公告》（公告编号：2025-031）。
因经营发展需要，公司住所由“广东省东莞市东城街道同沙同欢路6号和广
东省东莞市东城街道同辉路2号”变更为“广东省东莞市东城街道同沙同欢路6
号”。
二、取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及相关制度
的原因及依据
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》
等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司结合自身实际情况，不再设置
监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，
并对《公司章程》及相关制度进行修订。
三、修订《公司章程》的情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《证券法》《上市
公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文
件的相关规定，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款
进行修订，因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于
“股东大会”调整为“股东会”、“总经理”调整为“经理”的表述，数字表述
如“2/3”修改为“三分之二”、“5%”修改为“百分之五”，在不涉及其他修
订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变
化（包括引用的各条款序号），在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列
示。具体修订内容详见附表。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时，董事会提请股东大会授权董事
长或其授权人士在相关议案经股东大会审议批准后及时办理工商登记、章程备案
等事项，具体变更内容以市场监督管理部门实际核准、登记的情况为准。
四、修订和制定部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法
律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司的
相关制度进行修订、制定及废止，具体情况如下：
序号 制度名称 类型 是否需要通
过股东大会
审议
《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制
度》
《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理制度》
上述拟修订、制定的制度已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，部
分制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
修订后的《公司章程》全文及上述制定、修订的部分制度全文于同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
广东博力威科技股份有限公司董事会
附表：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护广东博力威科技股份有限公司（以下简称 第一条 为维护广东博力威科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规 “公司”或“本公司”）股东、职工和债权人的合法权益，
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
定，由东莞博力威电池有限公司以整体变更方式设立的股 份有限公司。
份有限公司。公司在东莞市市场监督管理局注册登记，取 公司由东莞博力威电池有限公司整体变更设立，在东莞市
得统一社会信用代码为 91441900553613624W 的《营业执 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
照》。 代码 91441900553613624W。
第五条 公司住所：1、广东省东莞市东城街道同沙同欢 第五条 公司住所：广东省东莞市东城街道同沙同欢路 6
路 6 号；2、广东省东莞市东城街道同辉路 2 号。 号
邮政编码：523127 邮政编码：523127
第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 10,114.95 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，为公司的法
定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更均按公司董事长的产生和变更
办法执行。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务 以其全部资产对公司的债务承担责任。
承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人。 副经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他人
员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：
电子专用材料研发；电池制造；电池销售；电池零配件销 电子专用材料研发；电池制造；电池销售；电池零配件销
售；模具销售；模具制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售； 售；模具销售；模具制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；
五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品 五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品
零售；电子元器件制造；电子元器件批发；电动自行车销 零售；电子元器件制造；电子元器件批发；电动自行车销
售；汽车零配件批发；网络与信息安全软件开发；货物进 售；汽车零配件批发；网络与信息安全软件开发；货物进
出口；技术进出口；机械设备租赁；机械设备研发；非居 出口；技术进出口；机械设备租赁；机械设备研发；非居
住房地产租赁；住房租赁；物业管理；技术服务、技术开 住房地产租赁；住房租赁；物业管理；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；蓄电池 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；蓄电池
租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动） 开展经营活动）
本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致的，以公司
登记机关核准的为准。
第三章 股份 第三章 股份
第二十条 公司股份总数为 10,000 万股，全部为普通股。 第二十一条 公司股份总数为 10,114.95 万股，全部为普
通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行
为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。 式。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
让。 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
权性质的证券。 的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配； 益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权； 参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份； 质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配； 公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
东，要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以
要求予以提供。 上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东提出
查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指
定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密
协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上
述规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第三十八条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
讼。 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者 提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
名义直接向人民法院提起诉讼。 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
应当对公司债务承担连带责任。 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 删除
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 删除
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损坏公司或股东利益的行为的，与该董事、高级管理人
员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 事的报酬事项；
有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公
（四）审议批准监事会报告； 司年度股东会可以审议下一年度中期分红条件和上限方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 案并授权董事会制定执行具体方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
司年度股东大会可以审议下一年度中期分红条件和上限 （五）对发行公司债券作出决议；
方案并授权董事会制定执行具体方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
作出决议； 所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； 近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 当由股东会决定的其他事项。
（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对 股东会可以授权董事会对发行公司债券、股票、可转换为
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年 股票的公司债券作出决议。
末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大
会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司的对外担保必须经董事会或股东大会 第四十七条 公司的对外担保必须经董事会或股东会审
审议。下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大 议。下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审
会审议： 议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之
担保； 十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公 保；
司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
的 30%以后提供的任何担保； （五）公司及其控股子公司在一年内向他人提供担保的金
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供
（七）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其 的任何担保；
他担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的 （七）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 他担保。
董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议
股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）
以上通过。 项至第（三）项的规定。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一） 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会
项至第（三）项的规定。 审议。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控
审批、审议对外担保事项，或者擅自越权签署对外担保合 股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
同，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联
任并要求其赔偿损失。 人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关
联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
公司对外提供的担保违反本条规定的审批权限、审议程序
的，依照相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度的
规定追究有关人员的责任。
第四十八条 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下 第四十九条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）
列标准之一的，应当提交股东大会审议： 达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额
占公司市值的 50%以上； 占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以
上，且超过 5,000 万元； 上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且超过 500 万元； 利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元。 超过 500 万元。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行 本章程第四十九条、第一百一十七条规定的成交金额，是
股东大会审议程序。 指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
除提供担保、委托理财等上海证券交易所业务规则另有规 未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应 设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条或第一百 本章程第四十九条、第一百一十七条规定的市值，是指交
一十一条的规定。已经按照本条及第一百一十一条履行义 易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。公司分期实施
务的，不再纳入相关的累计计算范围。 交易的，应当以交易总额为基础适用本章程第四十九条、
第一百一十七条规定。
公司与同一交易方同时发生第四十九条、第一百一十七条
规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向
金额，适用第四十九条、第一百一十七条。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等本章程及上海证
券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行第四十九
条、第一百一十七条规定的同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用第四十
九条、第一百一十七条。已经按照第四十九条、第一百一
十七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，
适用第四十九条、第一百一十七条。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照
公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第四十九
条、第一百一十七条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或
优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放
弃金额与该主体的相关财务指标，适用第四十九条、第一
百一十七条。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权
或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持
股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比
例计算的相关财务指标，适用第四十九条、第一百一十七
条。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标
与实际受让或者出资金额，适用本章程第四十九条、第一
百一十七条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参
照适用前三款规定。
第五十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，
且超过 3,000 万元，应当提交股东会审议。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
起 2 个月以内召开临时股东大会： 两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的 2/3 时； 人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
（四）董事会认为必要时； 求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 （五）审计委员会提议召开时；
形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日 形。
计算。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地 第五十三条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
或股东大会通知中明确的其他地点。 东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召 加股东会的，视为出席。
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程； 本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会 会。
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
意见。 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董
时股东大会的，将说明理由并公告。 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变 五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份 未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以
面形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。 的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权
出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容。 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 股东会职权范围的除外。
案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 全部具体内容。
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
的意见及理由。 东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大 日下午 3：00。
会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
会结束当日下午 3：00。 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关
在关联关系； 联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。 交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
选人应当以单项提案提出。 项提案提出。
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
及时报告有关部门查处。 有关部门查处。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 表人依法出具的书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名和名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 删除
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履 或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行或
行或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主
事主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由
推举的一名监事主持。 过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
就股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。 会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 名；
经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例；
份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 过。
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委
托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二
以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（五）公司年度报告； 决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（五）股权激励计划； 的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 （五）股权激励计划；
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
通过的其他事项。 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第八十六条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 股份享有一票表决权。
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
露。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 露。
出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 出席股东会有表决权的股份总数。
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
会有表决权的股份总数。 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东 会有表决权的股份总数。
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按
照关联交易的方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股
票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债
券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行
的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公
司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪
酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者
拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民
银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无
相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管
理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
理交予该人负责的合同。 合同。
第八十三条 董事、 监事候选人名单以提案的方式提 第九十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： 表决。
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时， 现 董事候选人提名的方式和程序为：
任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任
以按照拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董 董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选 可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的
人可由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行 下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
股份 1%以上的股东提出。前述独立董事的提名人不得提名 （二）股东应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简
与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职 历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 董事任职资格的提交股东会选举；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，同意接
为行使提名独立董事的权利； 受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整并保证当
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任 选后切实履行董事职责。
监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按 股东会就选举董事进行表决时，可实行累积投票制。公司
照拟选任的人数， 提名由非职工代表担任的下一届监事 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
会的监事候选人或者增补监事的候选人； 三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当
（三）被提名的董事或监事候选人，分别由现任董事会和 采用累积投票制。
现任监事会进行资格审查后，分别提交股东大会选举； 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
面承诺，包括但不限于同意接受提名，承诺提交的其个人 集中使用。董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本
情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。 情况。
股东大会选举董事或监事时，应当采用累积投票制，即股 累积投票制规则如下：
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 （一）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 票数的最高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每名董
情况。 事后标明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人 如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法
数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选 拥有的投票数，则该选票有效。
董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有 （二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
的投票数； 人，但每一位当选董事的得票数必须超过出席股东会所持
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董 表决权的半数。
事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 （三）对得票相同的董事候选人，若同时当选超出董事应
乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的 选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事候选人进
独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得 行再次投票选举。
的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人 （四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事人数，对
数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； 不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最 下次股东会补选。
后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股 （五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，
东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有表决权股份 分别计算。
总数的二分之一。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
的表决结果载入会议记录。 入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 第九十六条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
新任董事、监事在该次股东大会会议结束后立即就任。 董事就任时间为股东会决议通过之日。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一
不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 满之日起未逾二年；
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
破产清算完结之日起未逾 3 年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 破产清算完结之日起未逾三年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 吊销营业执照之日、责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 为失信被执行人；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期 第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满 届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可
可连选连任。 连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
司董事总数的 1/2。 事总数的二分之一。
公司不设职工代表董事。 董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列忠实义务： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 （二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
人名义开立账户存储； 义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
保； 定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 公司订立合同或者进行交易；
公司订立合同或者进行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
与本公司同类的业务； 不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
（八）不得擅自披露公司秘密； 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 （八） 不得擅自披露公司秘密；
实义务。 （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
造成损失的，应当承担赔偿责任。 忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
对公司负有下列勤勉义务： 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 董事对公司负有下列勤勉义务：
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
围； 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
（二）应公平对待所有股东； 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 （二）应公平对待所有股东；
所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
监事会或者监事行使职权； 所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
勉义务。 妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
披露有关情况。 之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义 措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
其他忠诚义务的持续期限应该根据公平的原则，结合事项 后并不当然解除，在任期结束后的三年内仍然有效。董事
的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
董事的关系等因素综合确定。 或者终止。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十三条 公司设董事会，董事会由五名董事组
第一百〇七条 董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 成，其中非独立董事三名（包含一名职工代表董事），独
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 证券及上市方案；
证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 对外捐赠等事项；
易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 务所；
事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授
作； 予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和
薪酬与考核委员会，并根据需要设立相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。其中，审计委员会主
要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制工作，促进公司建立有效的内部控制并
提供真实、准确、完整的财务报告；战略委员会主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人
选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委
员会主要负责制订董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核、制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
批准。 准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之 （一）应由董事会审议批准的交易事项（提供担保、提供
一的， 应由董事会审议： 财务资助除外）如下：
…… ……
（二）除本章程第四十二条规定的对外担保事项应提交股 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
东大会审议外，公司其他对外担保事项均由董事会批准。 （二）应由董事会审议批准的提供担保事项如下：
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的 董事会有权审批本章程第四十七条规定的应由股东会批
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上 准以外的其他提供担保事项。
董事同意。 公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数
（三）公司与关联法人发生的金额超过 300 万元且占公司 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
最近一期经审计总资产或市值的 0.1%以上的关联交易 事审议通过。
（提供担保除外），或与关联自然人发生的金额在 30 万 （三）应由董事会审议批准的财务资助事项如下：
元以上的关联交易（提供担保除外），由董事会审议批准。 董事会有权审批本章程第四十八条规定的应由股东会批
公司与关联人发生的关联交易金额在董事会审批权限以 准以外的其他财务资助事项。
下的，由公司董事长批准后实施，但如该交易属关联交易 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数
且董事长应该回避的，应提交董事会以关联交易审批程序 审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
作出决议。 事审议通过。
（四）应由董事会审议批准的关联交易事项（提供担保、
提供财务资助除外）如下：
资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事 副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共
共同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 第一百二十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得 企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或记 第一百二十六条 董事会召开会议和表决，可以采用现
名投票表决。 场、视频、电话、传真、电子邮件或书面等方式进行并作
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 出决议，并由参会董事签字。
用视频、电话、邮件、传真、电子邮件等方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为三名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。其中，提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由 第一百四十四条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或
董事会聘任或解聘。 解聘。
公司设副总经理若干名，同时设财务负责人、董事会秘书。 公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，由
董事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提名，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事
会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理
人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事 第一百四十五条 本章程第关于不得担任董事的情形、离
的情形，同时适用于高级管理人员。 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于 于高级管理人员。
高级管理人员。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百五十条 经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工； 工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度； 向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百五十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间 关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动
的劳务合同规定。 合同规定。
第一百三十三条 公司副总经理由总经理提名，总经理可 第一百五十二条 公司副经理由经理提请董事会聘任或
以提请董事会聘任或者解聘副总经理。 者解聘。
副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职权时， 副经理协助经理工作，经理因故不能履行职责时，应报董
由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。 事会批准，指定一名副经理代理。
副总经理在总经理的统一领导下开展工作，向其报告工
作，并根据分派的业务范围履行相关职责。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会 删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个
内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告， 月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国 期报告。
证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
还可以从税后利润中提取任意公积金。 可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。 外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
润退还公司。 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的利润分配政策为： 第一百六十条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实施持续稳定的利润分配政策， （一） 利润分配原则
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远和可持 公司现金股利政策目标为剩余股利。公司的利润分配应重
续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策 视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分
的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事 配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性
和股东的意见。 文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利
公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：1.最近 润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重 益及公司的可持续发展。
大不确定性段落的无保留意见；2. 资产负债率高于 70%； （二） 利润分配形式及时间间隔
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票 润。公司应当优先采用现金分红进行利润分配，采用股票
相结合的方式分配股利。 方式进行利润分配的，利润分配不得超过累计可分配利润
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司 的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条
每年度至少进行一次利润分配，董事会可以提议公司进行 件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年进行一
中期利润分配或根据年度股东大会决议进行中期现金分 次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进
红。 行中期现金分红。
（四）利润分配的顺序 （三）利润分配及现金分红的具体条件
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行 当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配：
利润分配。 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
（五）利润分配的条件和比例 关的重大不确定性段落的无保留意见；
公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下， 3.最近一年末经审计的资产负债率高于 70%；
如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公 4.最近一年经审计的经营性现金流量净额比上年同期下
司现金股利政策目标为单一年度以现金方式分配的利润 降 50%以上，或最近一年经营性现金流量净额为负数。
不少于当年度实现的可分配利润的 15%。 （四）现金分红的比例
如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现 配利润，在当年未分配利润为正的情况下，公司每年以现
的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金方式 金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 15%。
分配的利润超过当年实现的可分配利润的 15%，对于超过 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以采取股 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
票股利的方式进行分配。 因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，公司董事会 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 金股利与股票股利之和。
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 （五）发放股票股利的具体条件
下列情形，提出差异化的现金分红政策： 公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规
…… 模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
（六）利润分配方案的决策程序： 时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预
以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、 （六）利润分配的决策程序和机制
资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相 1.利润分配预案应经公司董事会审议通过后方可提交股
关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体利润分配预案， 东会审议。
并可在拟订年度利润分配预案时就下一年中期现金分红 2.董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应
的条件、比例上限、金额上限等提出建议方案，下一年中 当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、
期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
建议方案（如有），并作出决议。 股东权益的，有权发表审核意见。董事会对独立董事的意
分红建议方案（如有）后，提交股东大会审议。公司召开 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、本章程 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批
及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投 准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的 间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符
质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会 3.股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过
应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途、以 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
当充分考虑公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电 议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股
话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接 东参与表决。
受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （七）利润分配方案的实施
方案（如有）后，董事会根据股东大会决议在符合利润分 当对公司利润分配政策和股东回报规划的执行情况及决
配的条件下制定具体的中期分红方案。 策程序进行监督。
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的 1.调整利润分配政策的具体条件
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而对
独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、
（七）利润分配政策的调整 投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股
化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致
得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
虑独立董事、监事和股东的意见。经董事会审议通过且经 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益 2.调整利润分配政策的决策程序和机制
保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详
股东大会在审议利润分配政策调整事项时，须经出席会议 细论证说明理由，董事会审议通过后方能提交股东会审
的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取 议，股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的
中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为中小股 股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公
东参加股东大会提供便利。 众投资者的意见，股东会审议利润分配政策调整事项时，
（八）利润分配政策的披露 必须提供网络投票方式。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策尤其是现 （九）利润分配信息披露机制
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及
明： 执行情况，并对下列事项进行专项说明：
步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
的合法权益是否得到了充分保护等。 的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决 第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年 后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成 分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
股利(或股份)的派发事项。 (或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 结果运用和责任追究等。
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
告工作。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出： 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出； （四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出； （五）本章程规定的其他形式。
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
出、邮件、传真或电子邮件方式送出。 出、邮件（包括电子邮件）或传真等方式送出。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 删除
出、邮件、传真或电子邮件方式送出。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 作出的决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，本章程另
有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国
披露媒体上公告。 家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
应的担保。 相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
指定信息披露媒体上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 第一百八十七条 公司减少注册资本时，将编制资产负债
产负债表及财产清单。 表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知
权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。债权人 债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十二条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现； 解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）
情形的，可以通过修改本章程而存续。 项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东 通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或股东会决议另
员组成清算组进行清算。 选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于 60 日内在指定信息披露媒体上公告。债权 债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 其债权。
材料。清算组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
移交给人民法院。 人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
算义务。 勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
得侵占公司财产。 承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十四条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽未超过百
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 （四）交易，包括下列事项：
系。 1.购买或者出售资产；
（四）交易，包括下列事项： 2.对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 （五）关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公
司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括前款规
定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义
务转移的事项。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”，都含 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本
本数；“超过”、 “低于”、“多于”、“不足”，不 数；“超过”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”
含本数。 不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则。
第二百条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生 第二百一十二条 本章程自公司股东会审议通过之日起
效并实施，修改时亦同。 生效。
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