第一章 总则
第一条 为促进南方出版传媒股份有限公司（以下简称
“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司
重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《南方出版传媒股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
制定本细则。
第二条 本细则旨在落实《公司法》、《公司章程》、
董事会赋予总经理班子的职权，明确其应履行的责任。
第二章 职责及分工
第三条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和
《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
公司高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
的其他忠实义务。
公司高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和
《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定
的其他勤勉义务。
第五条 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董
事会秘书及财务负责人。
第六条 总经理由董事会聘任或者解聘，主持公司日常
经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第七条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以
外的管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第八条 副总经理行使以下职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，
并承担相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组
织机构变更等事项向总经理建议的权利；对非关键岗位人员
的任免有决定权；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、
议题、出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管
部门的业务开展，并承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；
（八）总经理交办的其他事项。
第九条 财务负责人行使以下职权：
（一）主管公司财务工作，向董事会负责，在总经理领
导下开展日常工作；
（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟
订公司财务会计制度并报董事会批准；
（三）根据公司实际情况，拟订公司资金、资产运用及
签订重大合同的权限规定，并报总经理批准；
（四）根据《公司章程》的规定按时完成编制公司财务
报告，并保证其真实可靠；
（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的
部门或工作，并承担相应的责任；
（六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机
构变更等事项向总经理建议的权利；
（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支
出进行审核，并承担相应责任；
（八）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专业
委员会、指定董事）、总经理提交公司财务状况分析报告，
并提出相应解决方案；
（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营
所需要的金融支持；
（十）董事会、总经理交办的其他事项。
第三章 总经理班子会议
第十条 总经理班子会议是由总经理召集和主持，研究
工作、议定事项的工作会议。总经理和总经理班子会议出席
人员构成公司经营管理班子，全面履行公司的日常经营管理
职责。
第十一条 总经理班子会议特殊情况下总经理可委托
总经理班子会议出席人员召集和主持。总经理班子会议出席
人员为总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、纪委
书记、董事会秘书、总经理助理。
第十二条 总经理班子会议原则上每两周召开一次。有
下列情形之一时，应立即召开总经理班子会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发事件发生时。
第十三条 总经理班子会议会务工作由公司办公室负
责。总经理班子会议议程及出席及列席人员范围经总经理审
定后，办公室一般应于会议前两天通知出席及列席人员，特
殊情况可提前半天通知，并向出席、列席人员印发会议材料。
第十四条 各部门和人员需提交总经理班子会议讨论
的议题，应于会议前三天向公司办公室申报，由办公室请示
总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，力求
精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内
容。
重要议题讨论材料须提前一天送达出席会议人员阅知。
第十五条 总经理班子会议题包括：
法；
以抵押融资的方案；
案；
项；
第十六条 总经理班子应在上一会计年度终了后 30 天
内，拟订下一年度的经营计划、投资计划、固定资产购置计
划、资金筹措计划、各种费用开支计划、及资本运作计划，
报董事会审议。
第十七条 总经理班子在拟订有关员工工资、福利、安
全生产、劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）员工等涉及
员工切身利益的制度时，应当听取工会的意见，并通过职工
代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十八条 总经理班子会议对决定事项应充分讨论，力
求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总经理或副总
经理的意见为准。
第十九条 总经理班子会议决定以会议纪要的形式作
出，会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主
持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会
议主持人审定并决定是否印发及发放范围。经主持会议的总
经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施，公司办公
室督办。形成会议决定后，个人意见可以保留，但要服从大
局，认真执行或组织实施会议决定，不得推脱或拒绝执行。
会议纪要应妥善保管、存档，保管期限为永久保存。凡
是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结
束后由公司办公室负责收回。参加会议人员要严格执行保密
纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。
第四章 经营事项审批权限
第二十条 在董事会授权范围内，总经理可根据公司实
际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。
第二十一条 人事管理权限：公司所有关键岗位人员的
职务调动、解聘及新聘用员工，须报总经理审批。
第五章 向董事会报告制度
第二十二条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不
定期向董事会报告工作，包括但不限于：
（一）定期报告，定期报告由总经理组织编制，在董事
会的要求期限内提交；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题
及对策；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目进展情况；
（六）公司董事会决议执行情况；
（七）董事会要求的其他专题报告。
第二十三条 公司内部审计机构的审计报告应同时报
总经理、董事会审计委员会。如果总经理与审计委员会有意
见分歧，应上报董事会。
第六章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、法
规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、部
门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则或《公司章
程》相抵触时，依据国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执
行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本细则所称“内”含本数。
第二十六条 本细则自董事会通过后施行，解释权属公
司董事会。
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