第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，明确董事会秘书职责和权限，保证董事会秘书依法行
使职权、履行职责，依照《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《南方出版
传媒股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的规定，
并结合公司实际情况，特制定本细则。
第二章 董事会秘书任职资格和任免
第二条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司
的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行
职责。
第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解
聘。
第四条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和
经验：
（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权
事务等工作三年以上；
（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、
计算机应用等方面的知识；
（三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关
法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
第五条 下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员，期限未满的；
（四）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；
（六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所
的律师；
（七）有法律法规或证券交易所业务规则规定的不得担
任董事会秘书的其他情形的人士。
第六条 公司所聘任的董事会秘书必须取得证券交易
所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第七条 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。
第八条 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。董
事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职
责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事
务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书
对其职责所负有的责任。公司所聘任的证券事务代表应当取
得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事
实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第五条所规定的不能担任董事会秘书
的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投
资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文
件、上海证券交易所规则、本细则以及《公司章程》，给公
司、投资者造成重大损失。
第十条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密
协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行
保密义务直至有关信息披露为止。
公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由。解聘董
事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应向证券交易所
报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘
或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审
计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项及其
他待办事项。
第十一条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月
内正式聘任董事会秘书。
第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时
指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公
告，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董
事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长
应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6 个月内完成董事
会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职责
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下
职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、
投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会
会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等
相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、
上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证
券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违
反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券
交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职
责。
第十四条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财
务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信
息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。公司召开总经理班子会议以及其他涉及公司
重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议
资料。
第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董
事会秘书的履职行为。董事会秘书在履行职责过程中受到不
当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第十六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公
司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信、忠实和
勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十七条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公
电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址、邮政编码及
专用电子邮件信箱地址向上海证券交易所备案。董事会秘书
应当保证与上海证券交易所保持随时的联系。
第四章 董事会秘书工作程序
第十八条 董事会秘书有权了解公司与信息披露有关
的情况，依照有关法律、法规和规定需披露的，报经董事会
后，由董事会秘书组织、协调实施。
第十九条 公司作出重大决定之前，应当从信息披露角
度征询董事会秘书的意见。
第二十条 公司设立相应的信息披露管理部门，由董事
会秘书负责组织开展相关工作。
第二十一条 董事会秘书室应当配备信息披露所必需
的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际
互联网和对外咨询电话的畅通。
第五章 附则
第二十二条 本细则未尽事宜，依照法律、法规、规范
性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规
定执行；与有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所
业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则以及《公
司章程》的规定为准。
第二十三条 本细则所称“以上”、
“内”都含本数；
“超
过”不含本数。
第二十四条 本细则解释权、修订权属公司董事会。
第二十五条 本细则自公司董事会审议通过后生效实
施。
首页
微信公众号
证券之星APP
