中国旅游集团中免股份有限公司
关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《关于
规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《企业集团财务公司管理办法》
的要求，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）通过查验中旅集团财
务有限公司（以下简称“中旅财务”）的《营业执照》与《金融许可证》等资料，并
审阅了包括2025年6月30日资产负债表、2025年上半年度利润表、2025年上半年度现
金流量表等在内的定期财务报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，具
体情况报告如下：
一、中旅财务基本情况
中旅财务成立于2012年7月10日，是经中国银行保险监督管理委员会（现“国家
金融监督管理总局”）（银监复[2012]312号文件）批准成立的非银行金融机构。中旅
财务企业信息如下：
注册地址：深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦19楼A-D
法定代表人：金鸿雁
金融许可证机构编码：L0153H244030001
企业法人营业执照注册号：914403000504698000
经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理
成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委
托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）
从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；
（九）从事固定收益类有价证券投资。
中旅财务注册资本20亿元，股权结构如下：
认缴资本 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 200,000.00 100.00
二、中旅财务内部控制的基本情况
（一）控制环境
中旅财务已按照《中旅集团财务有限公司章程》的规定建立了股东会、董事会
和监事会，并对股东与股东会、董事与董事会、监事与监事会、管理层的任命与组
成结构、职责与义务方面作出了明确的规定。股东会由全体股东组成，是中旅财务
的权力机构。董事会对股东会负责，是中旅财务的经营决策主体，负责定战略、作
决策、防风险，董事由股东会选举产生、罢免。监事会对股东会负责，监督中旅财
务重大决策和关键环节以及董事会、管理层履职情况。中旅财务管理层对董事会负
责，同时接受监事会监督，以总经理为首的经营班子主要负责中旅财务业务管理、
保证日常运营、完成中旅财务战略目标及董事会交办的工作。
另外中旅财务还设有多个专门委员会，董事会下设风险管理委员会和审计委员
会，管理层下设信用审查委员会、信息科技委员会、金融业务投资决策委员会，并
在各委员会的议事规则中明确了各委员会的组成结构、职责及议事规则和程序。
中旅财务法人治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、责任明确、报
告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供了必要的前提条件。
组织架构图如下：
（二）风险的识别与评估
中旅财务已制定了一系列内部控制制度，完善了风险管理体系，建立了风控合
规部和稽核审计部，对中旅财务的业务活动进行全方位的监督和稽核。中旅财务针
对不同的业务特点制定了相应的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门
职责分离、相互监督，对经营活动中的各种风险进行预测、评估和控制。
在公司治理方面，中旅财务制定了《中旅集团财务有限公司风险管理委员会工
作规则》《中旅集团财务有限公司审计委员会工作规则》等制度，以加强董事会对
公司风险控制及合规管理等的监督，提高公司对风险的控制能力。在风控合规方面，
中旅财务制定了《中旅集团财务有限公司内部控制管理办法》《中旅集团财务有限
公司合规风险管理办法》，明确了内部控制原则、内部控制监督和问责机制等内容，
以有效防控合规风险，提升依法合规经营管理水平；中旅财务通过制定《中旅集团
财务有限公司案防工作管理规定》，确定了“全面加强内部控制和从业人员行为管理”
的案防工作目标，明确了董事会、监事会、管理层及各部门的工作职责，细化了案
防工作机制和案防工作报告及处置程序。在信息披露方面，中旅财务制定了《中旅
集团财务有限公司重大事项报告管理办法》《中旅集团财务有限公司信息公开管理
办法》，以确保重大事项报告和信息披露工作合法合规。
（三）控制活动
中旅财务制定了《中旅集团财务有限公司资金管理办法》《中旅集团财务有限
公司同业拆借业务管理办法》《中旅集团财务有限公司存放同业业务管理办法》《中
旅集团财务有限公司同业存单业务管理办法》《中旅集团财务有限公司同业机构综
合授信管理办法》《中旅集团财务有限公司债券回购业务管理办法》等管理办法，
以控制相关业务风险。
（1）资金计划
中旅财务在《中旅集团财务有限公司资金管理办法》中明确了资金计划管理、
资金筹集与运用、资金调度、银行账户管理等方面的规定。计划财务部牵头负责资
金的计划管理和统筹安排，在确保足额缴存存款准备金和客户资金支付需求的基础
上，按照稳健原则编制资金计划。计划财务部根据中旅财务资金状况和收支计划，
按月编制资金计划，部门内部交叉审核后，报分管领导和总经理审批。
（2）同业拆借
中旅财务根据《中旅集团财务有限公司同业拆借业务管理办法》，加强同业拆
借业务管理，规范操作程序，控制资金风险。信贷投资部为同业拆借的日常管理与
运作部门，承担相关银行间交易的前台交易职能，负责交易意向达成、交易报批与
执行。信贷投资部参与市场询价，与交易对手达成交易意向，在授信额度内进行同
业拆借业务的申请、报批。同业拆借业务到期时，由信贷投资部前台交易员确认回
款或付款的资金调拨指令，结算业务部负责进行资金拨付并完成相关账务处理。
（3）存款业务
在成员单位存款业务方面，中旅财务严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的
原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益，并严格依照中国人民银
行的相关规定执行存取自由。计划财务部负责中旅财务流动性管理，根据资金计划
做好资金头寸备付，每月初进行资金头寸预测和流动性指标测算，不定期进行流动
性监测，在确保流动性指标满足监管要求的基础上，不断提高资金配置的准确性、
安全性和可靠性。
中旅财务为防范信贷业务风险，规范业务操作流程，围绕信贷政策、授信管理、
审批权限、资产分类等方面制定信贷业务决策机制和规章制度，并根据信贷业务特
点，针对不同业务品种制定了具体管理办法以及内控手册。中旅财务制度层面制订
了《中旅集团财务有限公司信贷业务操作规程》《中旅集团财务有限公司客户信用
评级管理办法》《中旅集团财务有限公司成员单位综合授信管理办法》《中旅集团
财务有限公司信用审查委员会议事规程》《中旅集团财务有限公司资产风险分类管
理办法及实施细则》《中旅集团财务有限公司企业征信工作管理办法》《中旅集团
财务有限公司流动资金贷款管理办法》《中旅集团财务有限公司票据承兑管理办法》
《中旅集团财务有限公司非融资性保函管理办法》《中旅集团财务有限公司固定资
产贷款管理办法》等以控制相关业务风险。
中旅财务目前采用“客户信用评级+综合授信额度”的信贷业务体系，凡与中旅财
务发生信贷业务的成员单位原则上必须先由中旅财务根据《中旅集团财务有限公司
客户信用评级管理办法》《中旅集团财务有限公司成员单位综合授信管理办法》从
信用、市场、法律等多角度评定其信用等级，核定其综合授信额度，信用评级是授
信审批工作开展的前提。信用评级结果由风控合规部负责人审核通过代表评级结果
认定生效，有效期原则上为一年，一年期满后中旅财务需重新进行评定。授信额度
的有效期原则上不超过三年，信用审查委员会对授信方案进行审议，形成会议决议，
并提交总经理审批。低风险信贷业务的授信审批可差异化处理，可由信审会任意三
名委员会签通过，报总经理审批后直接核定授信并办理业务。
（1）自营贷款
中旅财务制定了《中旅集团财务有限公司信贷业务操作规程》，明确了信贷业
务流程、贷款发放与支付、贷后管理等环节的规定与程序。具体业务开展中，中旅
财务通过建立前、中、后台分工合理、职责明确的组织架构，确保不相容岗位有效
分离，包括贷款调查、贷款审查、贷款发放有效分离，交易、风险、结算有效分离，
经办、风控、财务有效分离；起到岗位职责明确，相互制约，有效制衡的作用。在
具体的信贷业务流程中，信贷投资部负责各项信贷业务的受理与调查，受理人员根
据相关信贷业务管理办法开展贷前尽职调查，形成书面报告，报告由部门负责人审
核；风控合规部根据相关信贷业务管理办法进行信贷审查，出具审查意见或风险评
价报告；贷时做到独立审贷，客观揭示业务风险，科学合理判断业务可行性，超出
董事会对总经理授权的信贷业务，根据《中旅集团财务有限公司董事会授权决策方
案》报相关有权审批人审批。信贷投资部定期对借款人开展贷后检查，每半年提交
一份《贷后管理检查报告》，对贷款余额前五名的客户及关注类客户加强贷后检查
频率，每季度提交一份《贷后管理检查报告》。
（2）票据承兑
中旅财务制定了《中旅集团财务有限公司票据承兑管理办法》来规范票据承兑
业务的管理和操作，控制和防范票据承兑业务风险。信贷投资部是汇票承兑业务的
具体管理部门，负责承兑业务的受理审核与贷后管理，风控合规部负责对承兑业务
进行风险审查及对承兑业务实施监督和稽核，结算业务部负责保证金与承兑手续费
的收取及账务处理，信用审查委员会负责对超出授信范围承兑业务进行审议、总经
理审批。承兑汇票承兑手续费标准，参照《中旅集团财务有限公司金融产品及服务
定价管理办法》执行。在承兑汇票到期前10个工作日，信贷投资部与客户沟通做好
资金安排并及时向承兑申请人和担保人下达到期通知书，督促承兑申请人划转款项，
持续跟踪账户存款情况。
（3）担保业务
中旅财务制定了《中旅集团财务有限公司非融资性保函管理办法》来加强非融
资性保函业务管理，规范业务操作。信贷投资部是中旅财务非融资性保函业务的业
务管理与操作部门，负责受理成员单位的保函业务申请并履行尽职调查、业务报批
等；风控合规部负责非融资性保函业务的合规审查、保函文本的法律审核、相关监
管指标监控等；信用审查委员会负责审议成员单位的综合授信额度和非融资性保函
单项授信额度；计划财务部负责对保函费率进行审核；结算业务部负责保函费用的
收取。担保费率参照中旅财务定价管理办法执行。担保业务审批规则为信贷业务部
开展尽职调查并经风控合规部审查，依次报风控合规部分管领导、信贷投资部分管
领导审批后办理。
（4）委托贷款
中旅财务制定了《中旅集团财务有限公司委托贷款管理办法》来加强委托贷款
管理，控制委托贷款风险。信贷投资部负责委托贷款业务的具体承办与管理，包括
业务受理、尽职调查、发起审查审批程序等；风控合规部负责委托贷款业务合规审
查、相关文本的法律审核等；结算业务部负责委托贷款业务相关的账户维护、支付
结算、账务处理、手续费收取等。委托贷款的利率在符合中国人民银行利率管理规
定的前提下由委托人和借款人自行约定。信贷投资部于委托贷款到期前一周，向借
款人发出贷款到期通知，通知借款人还本付息。本息到账后，由信贷投资部经办人
员在系统发起还款流程，经部门负责人复核后，结算业务部将资金从借款人账户划
入委托人账户。
中旅财务制定了《中旅集团财务有限公司投资业务管理办法》，以规范有关投
资业务的决策机制、审批执行、风险管理、交易对手管理等内部控制流程。中旅财
务建立了由金融业务投资决策委员会、风控合规部、信贷投资部、结算业务部等投
资业务相关部门和岗位构成的投资风险管理架构体系，对证券投资业务实施全面监
督控制。中旅财务投资业务坚持安全性、流动性和盈利性原则。中旅财务设立由上
而下多层级组成的业务组织体系以及有权审批人审批制，实行投资决策、运营操作、
资金管理、风险监控、稽核审计相分离的制度。
（1）投前风控管理
中旅财务的自主投资基本是以底层资产为货币市场工具及货币市场公募基金，
以及底层资产为债券的各类理财产品，采用交易对手准入式管理，交易对手白名单
每年至少更新一次，由信贷投资部拟定，经金融业务投资决策委员会审议、总经理
审批后生效。白名单内的交易对手发行的该类产品，在中旅财务总投资额度不超过
监管有关规定的前提下，风险等级评定为R0-R2级投资业务在投资总额限制内不再另
设投资限额；不在白名单内的交易对手发行的该类产品，风险等级评定为R3或以上
风险等级，由信贷投资部拟定项目投资报告，提出单一产品投资额度建议，经风控
合规部审查后，报金融业务投资决策委员会审议、总经理审批。单一产品投资额度
超出董事会对总经理授权的，根据《中旅集团财务有限公司董事会授权决策方案》
报相关有权审批人审批。
（2）分级审批制度
对风险等级为R0、R1、R2的证券投资业务由投资经理根据市场情况形成投资意
向，依次报信贷投资部部门负责人、分管领导审批后执行；对风险等级为R3及以上
的证券投资业务，信贷投资部需拟制项目投资报告上报金融业务投资决策委员会审
议，在金融业务投资决策委员会核定的范围内由投资经理依次报部门负责人、风控
合规部、信贷投资部分管领导、总经理审批通过后执行。2025年上半年度，中旅财
务无风险等级为R3及以上的证券投资业务。
（3）投后管理措施
信贷投资部负责中旅财务投后管理工作，跟踪已投产品风险和收益情况，每季
度拟制投后管理报告。涉及亏损回收的，信贷投资部将投资回收方案依次报风控合
规部审查，金融业务投资决策委员会审议、总经理审批。2025年上半年度，中旅财
务未发生投资业务亏损回收的情况。
中旅财务为规范结算业务，有效控制和防范结算风险，保证结算业务的规范、
安全、稳健运行，依据《支付结算办法》和《企业集团财务公司管理办法》等规定，
制定了《中旅集团财务有限公司结算业务操作流程》《中旅集团财务有限公司结算
账户管理办法》等业务管理办法和操作流程，对结算业务相关操作进行了规范。
中旅财务通过制定《中旅集团财务有限公司资本管理办法》《中旅集团财务有
限公司流动性风险管理办法》等制度，明确了中旅财务资本管理职责设置、资本充
足率的计算、资本充足管控机制等内容，通过监测资本充足状况及资金流动性水平，
进一步加强公司资本管理，以确保公司稳健经营。
（1）资本充足率的监测与调节
管理层负责组织实施内部资本充足评估监测并建立资本应急补充机制，根据中
旅财务经营状况和风险变化趋势，必要时组织开展压力测试，定期向董事会报告资
本充足状况，以确保资本与业务发展相适应。按照国家金融监督管理总局关于全面
风险管理的相关监管要求和《中旅集团财务有限公司资本管理办法》的规定，建立
完善的风险管理框架和稳健的内部资本充足评估程序，明确风险治理结构，审慎评
估各类风险、资本充足水平和资本质量，制定资本规划，确保资本能够充分抵御其
所面临的风险，满足业务发展的需要。当预期出现资本充足率低于最低监管要求的
情形时，中旅财务采取调整资产结构降低风险加权资产、暂停利润分配、要求股东
注资以补充中旅财务注册资本等措施。
（2）流动性风险的监测与应对
风险管理委员会负责监督中旅财务流动性风险管理的总体情况及有效性，提出
完善流动性风险管理和内部控制意见。计划财务部作为日常流动性风险管理的工作
部门，负责计量流动性风险指标，开展流动性压力测试、制定应急方案。风控合规
部将流动性风险纳入全面风险管理体系，负责选取适当的流动性风险监测指标，拟
定指标限额，每年根据中旅财务的流动性风险偏好进行调整，负责监测流动性风险
管理指标，根据中旅财务制定的风险偏好和管理政策对流动性风险做出评估，及时
报告管理层。流动性监测指标触及预警值后，计划财务部将及时制定应急方案并报
告管理层，管理层组织各部门积极落实各项应急管理措施，包括暂停投放新增贷款
及投资、增加活期同业存款等优质流动性资产占比、降低中长期资产占比、通过同
业拆入、债券质押或卖出等措施融资、向控股股东寻求流动性支持等。
为加强中旅财务内部审计工作，充分发挥内部审计作用，根据《中华人民共和
国审计法》《银行业金融机构内部审计指引》《企业集团财务公司管理办法》等规
定，制定了《中旅集团财务有限公司内部审计管理办法》，以规范中旅财务内部审
计工作内容，强化内部约束机制，建立、健全内部监督体系。
中旅财务董事会下设由董事组成的审计委员会。审计委员会对董事会负责，经
董事会授权，负责审核内部审计重要制度和报告，审批中长期审计规划和年度审计
计划，指导、考核和评价内部审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，审
议经审计的财务报告并提交董事会审议，监督内部审计制度及其实施，听取公司审
计工作情况，审阅项目审计报告。
同时中旅财务设立稽核审计部，有权对各业务部门、各项业务、各岗位开展内
部审计稽核，每年向董事会、监事会和审计委员会报告内部审计情况。内部审计分
为全面审计和专项审计两类，稽核审计部完成审计事项后，及时将审计报告上报审
计委员会审议，年终向董事会汇报年度审计工作总结。
中旅财务设立信息科技委员会，由管理层、信息科技部门和主要业务部门的代
表组成。信息科技委员会主要负责审议信息科技规划及相关资本性支出计划，并纳
入战略规划和预算管理，提交总经理办公会、董事会审议；审议信息科技管理年度
报告，将其纳入中旅财务全面风险管理报告，提交总经理办公会、风险管理委员会、
董事会审议；审批信息系统安全等级保护的测评报告、业务连续性应急演练方案；
督促信息科技部门落实审计整改要求。
同时，中旅财务设立信息科技部门，负责信息系统的运行管理和系统项目的整
体管理。信息系统基础架构托管给集团数据中心，由集团数据中心负责机房环境、
网络防护、入侵检测，对服务器设备、网络设备等进行基础维护管理。
制度建设方面，中旅财务制定了《中旅集团财务有限公司信息系统管理办法》
《中旅集团财务有限公司网络安全管理办法》等制度，对计算机信息系统管理进行
了规范。中旅财务贯彻执行信息科技风险管控机制，为有效防范在信息科技管理、
信息技术应用、信息系统生产运行等过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞、
管理缺陷等原因而产生的各类风险，制定了《中旅集团财务有限公司信息科技风险
管理办法》。同时，为了保障中旅财务重要业务持续运营，有效应对信息系统服务
异常、重要业务运营中断事件，制定了《中旅集团财务有限公司业务连续性总体应
急预案》，制度明确了信息科技风险事件分级标准，建立常态化的信息科技风险识
别、监测、管控和应急机制。此外，为了进一步完善信息科技建设管理，提升信息
化管理水平，中旅财务还制定了《中旅集团财务有限公司信息科技外包管理办法》
《中旅集团财务有限公司信息科技项目设计开发管理办法》等制度。
信息系统方面，中旅财务使用九恒星智能资金平台信息系统支持各项业务的开
展，系统模块包括网上结算系统、信贷业务系统、资金预算系统、同业拆借系统、
头寸管理系统等模块。此外，中旅财务完成了数电发票系统、外汇业务管理系统、
招商银行代发工资系统的升级优化工作；积极响应人民银行监管要求，完成了利率
报备监测分析系统NR表报送功能上线任务，确保了数据报送的及时性与规范性；成
功开发自动化的人行利率报备报送功能，缩减了业务部门在利率报备报表编制及报
送过程中的耗时，有效提升了工作效率；部署了嘉为蓝鲸WeOps一体化运维平台（版
本号V4.14），该平台集监控告警、事件管理、问题管理、变更管理、知识管理等多
功能于一体，为信息系统的稳定运行提供了坚实的技术支撑与保障。
一是部署了新一代网银与外汇系统，采用国产自主可控及微服务架构，实现业务与
数字技术深度融合；二是明确数据治理实施规划和管理体系框架，启动数据治理项
目；三是启动二级资金池建设，完成多层级资金池及联动支付体系的蓝图设计；四
是推进代理收款业务全流程自动化，提升服务效能。
为加强中旅财务数据治理工作，促进数据平台与数据应用建设，实现数据资产
合理、有效和精细化管理，防范和化解数据风险，充分发挥数据价值，提升经营管
理能力，保障各项数据治理工作有效开展，根据《银行业金融机构数据治理指引》，
中旅财务制定了《中旅集团财务有限公司数据治理管理办法》，建立以董事会为顶
层决策机构的数据治理管理架构，成立数据治理领导小组和数据治理工作小组。为
落实国家金融监督管理总局、人民银行的要求，进一步完善数据治理架构，中旅财
务制定了《中旅集团财务有限公司数据治理战略（2024-2030年）》，在归纳分析战
略背景、公司数据治理现状的基础上，提出公司数据治理规划、实施举措和战略保
障，持续推动数据治理战略落地工作有序开展。数据治理领导小组是公司数据治理
工作的管理机构，负责积极推动公司数据治理工作，落实董事会制订的数据治理战
略规划，牵头制订、完善数据治理工作相关的制度、办法、流程和规范，调配数据
治理工作所需的资源，制订和实施问责和激励机制，建立数据质量控制机制，评估
数据治理工作执行的有效性，深化数据分析应用，在经营管理中充分发挥数据价值，
定期向董事会报告数据治理工作情况。
（四）内部控制总体评价
中旅财务治理结构规范，内部控制制度较为健全并得到有效执行。中旅财务在
资金管理方面能够较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面建立了相应的信贷业
务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资方面制定相应的投资决策
内部控制机制，审慎开展投资业务；在管理上坚持审慎经营、合规运作，内部控制
制度执行有效，风险控制在合理水平。
三、中旅财务经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至2025年6月30日，中旅财务资产总额221.44亿元，所有者权益26.65亿元，吸
收成员单位存款192.28亿元。2025年上半年度实现营业总收入2.07亿元，利润总额0.44
亿元，净利润0.32亿元。（数据来源：2025年6月30日财务报表、2025年6月30日1104
报表）
（二）管理情况
中旅财务自成立以来，坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司
管理办法》和国家有关金融法规、条例以及《中旅集团财务有限公司章程》，规范
经营行为，加强内部管理。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截至2025年6月30日，
中旅财务的各项监管指标均符合规定要求。（数据来源：2025年6月30日1104报表）
（1）资本充足率不低于银保监会的最低监管要求：
×100%=282,078.04万元/1,292,152.14万元=21.83%，不低于10.50%。
（2）流动性比例不得低于25%：
（3）贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%：
/(1,922,757.35万元+200,000.00万元)=47.80%，不高于80%。
（4）集团外负债总额不得超过资本净额：
（5）票据承兑余额不得超过资产总额的15%：
（6）票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍：
（7）票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额：
（8）承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%：
（9）投资总额不得高于资本净额的70%：
=5.32%，不高于70%。
（10）固定资产净额不得高于资本净额的20%：
高于20%。
四、公司在中旅财务的存贷情况
截至2025年6月30日，本公司及控股子公司在中旅财务的存款余额为941,924.17
万元，贷款余额为0，非融资性保函（含分离式保函）业务余额为32,144.63万元。公
司在中旅财务的存款安全性和流动性良好，未发生中旅财务因现金头寸不足而延迟
付款的情况。
五、风险评估意见
基于以上判断，公司认为：中旅财务具有合法有效的《企业法人营业执照》《金
融许可证》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，中旅财务
不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办
法第三十四条的规定要求。
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