吉林泉阳泉股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
议案一、关于修订《公司章程》暨取消监事会的议案........ 6
议案三、关于增加《公司章程》修订内容的议案.......81
议案四、关于修订《董事会议事规则》的议案.........83
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会议规则
为保障全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和
议事效率，保证股东会的顺利进行，根据相关法律法规和《公
司章程》及《股东会议事规则》的规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式
席会议人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和
议事效率为原则，认真履行法定职责。
（1）本次股东会的股权登记日为 2025 年 8 月 27 日，
凡是在 2025 年 8 月 27 日下午上海证券交易所收市后，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公
司股东均可参加会议，并可以委托代理人出席会议和参加表
决。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）经公司董事会批准参会的有关人士。
二、会议表决方式
（1）现场投票：股东及股东代理人应按照股东会会议
通知中规定的方式和时间办理登记手续，未进行会议登记的
股东可列席股东会，但没有发言权、质询权、表决权。出席
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会议的股东及股东代理人按其所代表的有表决权股份的数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（2）
网络投票时间：2025 年 9 月 4 日（星期四）9:15-9:25，
公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行
使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决
方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，
以第一次投票表决结果为准。
议议案，由出席会议的股东和股东代理人及参与网络投票的
股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效；议案二和议案四
为普通决议议案，由出席会议的股东和股东代理人及参与网
络投票的股东所持表决权过半数通过方为有效。
票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票
上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
“同意”、
“反
对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划或不
划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
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结果计为“弃权”。
三、表决统计及表决结果的确认
的有关规定，本次股东会现场监票小组由 2 名股东代表、1
名监事和 1 名律师组成。其中，总监票人 1 名，由公司监事
担任。总监票人、计票人和律师负责表决情况的统计核实。
出席现场会议的股东及股东代理人对会议的表决结果有异
议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
网络形式的投票平台，并委托上证所信息网络有限公司进行
网络投票数据的汇总统计。
总网络投票的表决结果，最终确定议案是否通过。
四、其他事项
公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席
本次股东会，并出具法律意见书。
吉林泉阳泉股份有限公司
二○二五年九月四日
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吉林泉阳泉股份有限公司
会议名称 吉林泉阳泉股份有限公司 2025 年第一次临时股东会
会议时间 2025 年 9 月 4 日下午 14 点 00 分
会议地点 公司会议室
召开方式 现场会议 会议召集人 公司董事会
主 持 人 王尽晖 会议法律见证 吉林今典律师事务所
会 1.关于修订《公司章程》暨取消监事会的议案
议 2.关于修订《股东会议事规则》的议案
议 3.关于增加《公司章程》修订内容的议案
程 4.关于修订《董事会议事规则》的议案
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吉林泉阳泉股份有限公司
关于修订《公司章程》暨取消监事会
的议案
各位股东及股东代理人：
吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”
）根据《中
华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起正式实施）及中
国证监会 2025 年 3 月更新的《上市公司章程指引》以及《关
于新配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定要求，
公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会
行使，同时《监事会议事规则》亦将相应废止。现将《公司
章程》和《公司章程》中涉及监事会、监事的相关条款作如
下修订：
原《公司章程》第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）和其他有关规定，制定本章程。
拟修订为《公司章程》第一条 为维护公司、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”
）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制定本章程。
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原《公司章程》第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
拟修订为《公司章程》第八条 总经理为公司的法定代
表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
原《公司章程》第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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拟修订为《公司章程》第十条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
原《公司章程》第十一条 本《章程》所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
拟修订为《公司章程》第十一条 本《章程》所称高级
管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人和本《章程》规定的其他人员。
原《公司章程》第十五条 经吉林省市场监督管理厅核
准，公司经营范围是：食品、饮料、酒类销售；自营和代理
各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外）；林化产品加工和销售；食用菌、动
植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修；信息技术；
森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以
上各项由分支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭
资质证书经营）；商务信息咨询；煤炭经营；钢材、木材、
粮油收购和销售；五金工具、金属材料、黄金制品、白银制
品、珠宝首饰销售；化工原料、化工产品（危险化学品、监
控化学品、民用爆炸品、易制毒化学品除外）销售。
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拟修订为《公司章程》第十五条 经吉林省市场监督管
理厅核准，公司经营范围是：饮料生产、食品销售、食用农
产品零售、保健食品（预包装）销售、保健食品生产、粮食
收购、家具制造、家具销售、技术进出口、信息技术咨询服
务、森林经营和管护、人造板制造、人造板销售、建设工程
施工、林业机械服务、建筑用木料及木材组件加工、建筑材
料销售、建筑装饰材料销售、住宅室内装饰装修、木材收购、
木材销售、木材加工、化工产品销售（不含许可类化工产品）、
非居住房地产租赁、住房租赁。
原《公司章程》第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
拟修订为《公司章程》第十七条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
原《公司章程》第十九条 公司发行的股份在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
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拟修订为《公司章程》第十九条 公司发行的股份在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
原《公司章程》第二十二条 公司不得为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务
资助，公司实施员工持股计划涉及上述情况且获得国资监管
机构批准的除外。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
拟修订为《公司章程》第二十二条 公司及其控股子公
司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划涉及上
述情况且获得国资监管机构批准的除外。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
原《公司章程》第二十三条
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
拟修订为《公司章程》第二十三条
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
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（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
原《公司章程》第二十六条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
拟修订为《公司章程》第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
原《公司章程》第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
拟修订为《公司章程》第三十条 公司董事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
原《公司章程》第三十一条 公司董事、监事、高级管
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理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
拟修订为《公司章程》第三十一条公司董事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
原《公司章程》第三十二条 公司依据证券登记机构提
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供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
拟修订为《公司章程》第三十二条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
原《公司章程》第三十四条 （五）查阅《公司章程》、
股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
拟修订为《公司章程》第三十四条 （五）查阅、复制
《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告；
原《公司章程》第三十五条 股东提出查阅前条第（五）
项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后予以提供；上市公司股东行使前条第（五）项信息
查阅权，股东和上市公司应同时遵守《公司法》
《证券法》
、
中国证监会、证券登记机构、上海证券交易所的有关规定，
上市公司已公开披露有关信息的，股东应查阅公开披露信息。
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拟修订为《公司章程》第三十五条 股东提出查阅、复
制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后予以提供；上市公司股东行使前
条第（五）项信息查阅复制权，股东和上市公司应同时遵守
《公司法》
《证券法》
、中国证监会、证券登记机构、上海证
券交易所的有关规定，上市公司已公开披露有关信息的，股
东应自行查阅复制公开披露信息。
原《公司章程》第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道
股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
公司通过指定媒体公开披露股东会会议通知的，视为已通知
到所有股东。
拟修订为《公司章程》第三十六条 有下列情形之一的，
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公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
会议形式包括传统现场会议、电子现场会议、通讯会议
等，其中电子现场会议须满足国家电子签名法等规定，并具
备参会者互动讨论及表决的可靠电子记录。
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
原《公司章程》第三十七条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
拟修订为《公司章程》第三十七条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
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时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司法》书面请求全资子公司的
监事会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会
或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
原《公司章程》第三十九条
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
拟修订为《公司章程》第三十九条
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
原《公司章程》第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
拟修订为《公司章程》第四十一条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
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债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
新增《公司章程》第四章第二节“控股股东和实际控制
人”第四十二条至第四十五条：
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
原《公司章程》第四十二条 股东会（原称股东大会）
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
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定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
拟修订为《公司章程》第四十六条 公司股东由全体股
东组成，股东会（原称股东大会）是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所做出决议；
原《公司章程》第四十四条 股东会会议分为年度股东
会会议和临时股东会会议，在不引起重大误解或歧义的语境
下股东会会议可被简称为“股东会”。年度股东会会议每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
拟修订为《公司章程》第四十八条 股东会会议分为年
度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年召开
原《公司章程》第四十五条 （五）监事会提议召开时
拟修订为《公司章程》第四十九条 （五）审计委员会
提议召开时
原《公司章程》第四十八条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
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董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
拟修订为《公司章程》第五十二条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
原《公司章程》第四十九条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10
日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
拟修订为《公司章程》第五十三条 审计委员会有权向
董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
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出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10
日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
原《公司章程》第五十条 董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
拟修订为《公司章程》第五十四条 董事会不同意召开
临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会
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提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
原《公司章程》第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
拟修订为《公司章程》第五十五条 审计委员会或股东
决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
原《公司章程》第五十二条 对于监事会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
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供股权登记日的股东名册。
拟修订为《公司章程》第五十六条 对于审计委员会或
股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
原《公司章程》第五十三条 监事会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
拟修订为《公司章程》第五十七条 审计委员会或股东
自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
原《公司章程》第五十五条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容。
拟修订为《公司章程》第五十九条 公司召开股东会，
董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时议案提交股东会审议。但临时提案违反
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法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
原《公司章程》第五十七条 股权登记日与会议日期之
间的间隔不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变
更。
拟修订为《公司章程》第六十一条 股权登记日与会议
日期之间的间隔不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，
不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
原《公司章程》第五十八条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
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券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
拟修订为《公司章程》第六十二条 股东会拟讨论董事
选举事项的，股东会通知中将充分披露董事的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事应当以单项提
案提出。
原《公司章程》第六十三条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
拟修订为《公司章程》第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
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（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
原《公司章程》第六十八条 股东会召开时，公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员
应当列席会议。
拟修订为《公司章程》第七十二条 股东会要求董事、
高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
原《公司章程》第六十九条 监事会自行召集的股东会，
由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职务或不履行
职务时，由监事会主席指定一名监事或由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
拟修订为《公司章程》第七十三条 审计委员会自行召
集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
因故不能履行职务或不履行职务时，由审计委员会召集人指
定一名审计委员会成员或由半数以上审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
原《公司章程》第七十一条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。每名独
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立董事也应做出述职报告。
拟修订为《公司章程》第七十五条 在年度股东会上，
董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。每名独
立董事也应做出述职报告。
原《公司章程》第七十二条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
拟修订为《公司章程》第七十六条 董事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。
原《公司章程》第七十四条
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名。
拟修订为《公司章程》第七十八条
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名。
原《公司章程》第七十五条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
拟修订为《公司章程》第七十九条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘
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书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
原《公司章程》第七十八条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
拟修订为《公司章程》第八十二条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
原《公司章程》第八十条 公司董事会、独立董事、持
有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
拟修订为《公司章程》第八十四条 公司董事会、独立
董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
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开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
原《公司章程》第八十三条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
拟修订为《公司章程》第八十七条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
原《公司章程》第八十四条 董事会、单独或合并持有
本公司发行在外有表决权股份总数的 1％的股东可以推荐董
事、独立董事候选人，监事会可以推荐独立董事候选人；监
事会、单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的
拟修订为《公司章程》第八十八条 董事会提名委员会、
单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 1％的
股东可以推荐董事、独立董事候选人。
原《公司章程》第八十五条 提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。 董事、监事候选人应向董事会提交真实、
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完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、
工作经历、全部兼职情况等，董事、监事候选人应在知悉或
理应知悉其被推举为董事、监事候选人的第一时间内，就其
是否存在法律、行政法规、部门规章等相关规定或《公司章
程》规定的不能担任公司的董事或者监事的情形向董事会或
者监事会报告。独立董事候选人还应说明自己是否具备担任
独立董事的资格和独立性。
拟修订为《公司章程》第八十九条 提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。董事候选人应向董事会提交真实、
完整的个人详细资料，包括姓名、年龄、国籍、教育背景、
工作经历、全部兼职情况等，董事候选人应在知悉或理应知
悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在法律、
行政法规、部门规章等相关规定或《公司章程》规定的不能
担任公司的董事的情形向董事会报告。独立董事候选人还应
说明自己是否具备担任独立董事的资格和独立性。
原《公司章程》第八十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
股东会在选举两名以上董事、监事时，实行累积投票制。
累积投票制是指股东会在选举两名以上董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。（详见公司累积投票制实
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施细则）
拟修订为《公司章程》第九十条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会在选举两名以上董事时，实行累积投票制。
累积投票制是指股东会在选举两名以上董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。
（详见公司累积投票制实施细则）
原《公司章程》第九十一条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
拟修订为《公司章程》第九十五条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
原《公司章程》第九十七条 股东会通过有关董事、监
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事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东会通过之日
起开始。
拟修订为《公司章程》第一百零一条 股东会通过有关
董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会通过之日起开
始。
原《公司章程》第五章标题 董事会
拟修订为《公司章程》第五章标题 董事和董事会
原《公司章程》第五章第一节标题 董事
拟修订为《公司章程》第五章第一节标题 董事的一般
规定
原《公司章程》第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
拟修订为《公司章程》第一百零三条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
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权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
原《公司章程》第一百条 董事由股东会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以
前，股东会不能无故解除其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。因公司依法设有职工监事，董事会成员
不设职工代表董事。
拟修订为《公司章程》第一百零四条 董事由股东会选
举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。当公司职工
人数达到三百人以上时，依照《公司法》公司董事会设职工
代表董事 1 名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
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表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
原《公司章程》第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本《章程》
，对公司负有下列忠实义务：
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
拟修订为《公司章程》第一百零五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益：
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本《章程》
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（五）项规定。
原《公司章程》第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
拟修订为《公司章程》第一百零六条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意：
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
原《公司章程》第一百零四条 董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞任报告自送达董事会时生效。
拟修订为《公司章程》第一百零八条 董事可以在任期
届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。
公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任报告自送达公司时生效。
原《公司章程》第一百零五条 董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
董事在辞职生效或者任期届满后三年内仍应承担忠诚
义务。
拟修订为《公司章程》第一百零九条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
董事在辞职生效或者任期届满后三年内仍应承担忠诚
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义务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
公司董事离职管理制度主要规定如下：
(一) 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、
被解除职务以及其他导致董事实际离职等情形。
(二) 公司应在收到除任期届满未连任的董事的辞任报
告（或其他有效信息）后 2 个交易日内，披露董事的辞职相
关情况，并说明原因及影响。
(三)为确保董事会及其专业委员会构成符合相关规定，
公司应当在董事离职后 60 日内完成董事的补选，董事的辞
职若导致董事会及其专业委员会达不到合规运转所需必要
人数时，该辞职董事应履职至补选完成。
(四)离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范
性文件、《公司章程》的相关规定，给公司造成损失的，董
事会应当召开会议审议对该等人员的具体追责方案，涉及违
法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
(五) 离职董事仍需在离职后半年内遵守不得违规减持
公司股票等规定（具体以《公司法》
《证券法》、证券监管法
规、交易所自律监管规则的规定为准）
。
原《公司章程》第一百零七条 董事执行公司职务时违
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反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
拟修订为《公司章程》第一百一十一条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
原《公司章程》第一百一十条 董事会由七名董事组成，
设董事长一人。
拟修订为《公司章程》第一百一十四条 董事会由七名
董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
原《公司章程》第一百一十一条
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
拟修订为《公司章程》第一百一十五条
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
原《公司章程》第一百一十五条 公司在经营中涉及贷
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款时，股东会授权董事会对涉及新增金额（年累计额）占公
司最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值 20%（含
及新增金额（年累计额）占公司最近一期经审计的财务报告
确定的公司净资产值 5%（含 5%）以内的贷款额度享有审批
权。总经理在审批贷款时应召开总经理办公会集体决策。
拟修订为《公司章程》第一百一十九条 公司在经营中
涉及贷款时，由董事会对公司银行信贷进行审批。
原《公司章程》第一百一十六条 （二）银行信贷决策
程序：
规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财
务资金预算的具体情况予以审定。
度银行信贷计划额度内的重大资金使用报告。董事长和总经
理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程
序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控
制资金风险。
拟修订为《公司章程》第一百二十条 （二）银行信贷
决策程序：
新增贷款额度由公司总经理签批后上报并在董事会（非
新增贷款额度可由办理部门直接上报董事会），董事会根据
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具体情况予以审定。
原《公司章程》第一百一十七条 （四）对外担保的其
他规定：
外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立
意见。
拟修订为《公司章程》第一百二十一条（四）对外担保
的其他规定：
外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表意见。
原《公司章程》第一百二十条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面或通讯
方式通知全体董事和监事。
拟修订为《公司章程》第一百二十四条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书
面或通讯方式通知全体董事。
原《公司章程》第一百二十一条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
拟修订为《公司章程》第一百二十五条 代表 1/10 以
上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
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召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
原《公司章程》第一百二十五条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
拟修订为《公司章程》第一百二十九条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联联系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
原《公司章程》第一百二十七条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
拟修订为《公司章程》第一百三十一条 董事会会议，
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应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事（独立董事与非独立董事互相不得委托）代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
新增《公司章程》第五章第三节“独立董事”第一百三
十四条至第一百四十条
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
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（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
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（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
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（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门
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会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增《公司章程》第五章第四节“董事会专业委员会”
第一百四十一条至第一百四十七条
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权和中国证监会《独立董事管
理办法》等法规、规章及上交所自律监管规则所规定的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
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第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
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审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会、审计委员会四个专业委员会。董事会
制定《战略委员会实施细则》
《薪酬与考核委员会实施细则》
《提名委员会实施细则》
《审计委员会实施细则》，明确各专
业委员会的人员构成、任期、职责权限、决策程序和议事规
则，以协助董事会科学决策，确保决策的准确性。各专业委
员会会议档案、独立董事专门会议档案至少保管十年。
第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
原《公司章程》第一百三十一条 公司实行“双向进入、
交叉任职”领导体制。符合条件的党委班子成员可以通过法
定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委班子。
拟修订为《公司章程》第一百四十九条 公司实行“双
向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委班子。
原《公司章程》第一百三十二条 （三）支持股东会、
董事会、监事会和经理层依法行使职权，形成权力制衡、运
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转协调、科学民主的决策机制，促进科学决策，实现国有资
产保值增值。
（六）健全以职工（代表）大会为基本形式的民主管理
制度，全心全意依靠职工群众，支持职工（代表）大会开展
工作，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参
与权、表达权、监督权，坚持和完善职工监事等制度，鼓励
职工代表有序参与公司治理。
拟修订为《公司章程》第一百五十条 （三）支持股东
会、董事会和经理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协
调、科学民主的决策机制，促进科学决策，实现国有资产保
值增值。
（六）健全以职工（代表）大会为基本形式的民主管理
制度，全心全意依靠职工群众，支持职工（代表）大会开展
工作，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参
与权、表达权、监督权，鼓励职工代表有序参与公司治理。
原《公司章程》第一百三十三条 （四）建立健全函询
约谈、责任追究、“一案双查”
、专项巡察等制度。
拟修订为《公司章程》第一百五十一条 （四）建立健
全函询约谈、责任追究、“一案双查”等制度。
原《公司章程》第一百三十四条 （八）提交职工代表
大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项。
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拟修订为《公司章程》第一百五十二条 （八）涉及职
工切身利益的重大事项。
原《公司章程》第一百三十五条 公司重大经营管理事
项应经党委会研究讨论，再由董事会或经理层作出决定。党
委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董
事会、经理层提出。
拟修订为《公司章程》第一百五十三条 公司重大经营
管理事项应经党委会研究讨论，再由董事会或经理层作出决
定。党委会认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，
可向董事会、经理层提出。党委会支持董事会按照证券监管
法规、规则及上海证券交易所自律监管规则规范运作。
原《公司章程》第一百三十七条 废除
原《公司章程》第一百三十八条 公司党委紧紧围绕服
务生产经营，加强企业基层党组织建设、确保党的组织和工
作实现全覆盖。建立健全定期议党和专题议党、基层党建述
职评议考核、向上级党组织报告年度党建工作等制度。严肃
党内政治生活，严格落实“三会一课”、民主生活会和组织
生活会、民主评议党员、主题党日等党的组织生活制度，推
动“两学一做”学习教育常态化制度化。组织指导基层党组
织按期换届，选好配强基层党组织书记，开展软弱涣散基层
党组织整顿。加强党员的日常教育管理，做好发展党员工作。
创新开展党组织活动，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用
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和党员的先锋模范作用。
拟修订为《公司章程》第一百五十五条 公司党委紧紧
围绕服务生产经营，加强企业基层党组织建设，确保党的组
织和工作实现全覆盖。建立健全定期议党和专题议党、基层
党建述职评议考核等制度。严肃党内政治生活，严格落实“三
会一课”、民主生活会和组织生活会、民主评议党员、主题
党日等党的组织生活制度，推动学习教育常态化制度化。组
织指导基层党组织按期换届，选好配强基层党组织书记，开
展软弱涣散基层党组织整顿。加强党员的日常教育管理，做
好发展党员工作。创新开展党组织活动，充分发挥基层党组
织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。
原《公司章程》第七章标题 总经理及其他高级管理人
员
拟修订为《公司章程》第七章标题 高级管理人员
原《公司章程》第一百四十条 本章程第九十九条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零
二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
拟修订为《公司章程》第一百五十七条 本章程第一百
零三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零
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六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
原《公司章程》第一百四十一条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领取薪酬，
不得由控股股东代发薪酬。
拟修订为《公司章程》第一百五十八条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领取薪
酬（可在其他单位领取董事、监事津贴），不得由控股股东
代发薪酬。
原《公司章程》第一百四十三条 （七）决定聘任或者
解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
拟修订为《公司章程》第一百六十条 （七）决定聘任
或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
原《公司章程》第一百四十四条 总经理应当根据公司
党委、董事会或者监事会的要求。向公司党委、董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
拟修订为《公司章程》第一百六十一条 总经理应当根
据公司党委、董事会的要求，向公司党委、董事会报告公司
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总
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经理必须保证该报告的真实性。
原《公司章程》第一百四十七条 （三）公司资金、资
产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
拟修订为《公司章程》第一百六十四条 （三）公司资
金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会报告制
度；
原《公司章程》第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
拟修订为《公司章程》第一百六十八条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
原《公司章程》第八章 监事会相关条款全部废除
原《公司章程》第一百六十七条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
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告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。
拟修订为《公司章程》第一百七十条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及上海证券交易所规章的规定进行编制。
原《公司章程》第一百七十二条
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
拟修订为《公司章程》第一百七十五条
股东会违反《公司法》规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
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事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
原《公司章程》第一百七十八条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
拟修订为《公司章程》第一百八十一条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、
内部控制财务收支和经济活动进行内部审计监督。
原《公司章程》第一百七十九条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
拟修订为《公司章程》第一百八十二条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，并对外
披露。
内部审计机构向董事会负责，审计负责人向董事会负责
并报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
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委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
原《公司章程》第一百八十一条 公司聘用会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。
拟修订为《公司章程》第一百八十四条 公司聘用、解
聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
原《公司章程》第一百八十八条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、电子邮件等方式进行。
拟修订为《公司章程》第一百九十一条 公司召开董事
会的会议通知，以通讯方式进行。
原《公司章程》第一百八十九条 废除（涉及监事会条
款）
原《公司章程》第一百九十三条 一个公司吸收其他公
司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
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一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
拟修订为《公司章程》第一百九十五条 一个公司吸收
其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
原《公司章程》第一百九十六条 公司分立，应当编制
资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证
券报》上公告。
拟修订为《公司章程》第一百九十八条 公司分立，应
当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
《上
海证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。
原《公司章程》第一百九十八条 公司应当自做出减少
注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中
国证券报》、
《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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拟修订为《公司章程》第二百条 公司应当自股东会做
出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《中国证券报》、
《上海证券报》或者国家企业信用信息
公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本《章程》规定
的，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在《中国证券报》、
《上海证券报》或者国家企业信用信息公
示系统上公告。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
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权的除外。
原《公司章程》第二百零一条 公司有本章程第二百条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程而存续。
拟修订为《公司章程》第二百零三条 公司有本章程第
二百零二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
原《公司章程》第二百零二条 公司因本章程第二百条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
拟修订为《公司章程》第二百零四条 公司因本章程第
二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
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原《公司章程》第二百零三条 （六）处理公司清偿债
务后的剩余财产；
拟修订为《公司章程》第二百零五条 （六）分配公司
清偿债务后的剩余财产；
原《公司章程》第二百零六条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
拟修订为《公司章程》第二百零八条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产清算申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。
原《公司章程》第二百零八条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
拟修订为《公司章程》第二百一十条 清算组成员负有
忠实义务和勤勉义务，依法履行清算职责。
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清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
新增《公司章程》第二百一十六条 自本《章程》2025
年第一次修订后，公司依照中国证监会有关要求已取消监事
会，公司制度中有关监事的津贴、履职待遇等规定不再适用，
公司制度中有关监事会的议事规则等规定不再适用。
原《公司章程》第二百一十四条 释义
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）股东会，原名为股东大会，现根据 2024 年 7 月 1
日实施的《公司法》进行名称修改，公司内部制度中的“股
东大会”“股东会”均对应现行《公司法》中的“股东会”；
在相应语境下，股东会可作为股东会会议的简称。
（五）总经理、副总经理，分别对应《公司法》中的经
理、副经理。
拟修订为《公司章程》第二百一十七条 释义
吉林泉阳泉股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）总经理、副总经理，分别对应《公司法》中的经
理、副经理。
原《公司章程》第二百一十六条 本《章程》以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
拟修订为《公司章程》第二百一十九条 本《章程》以
中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在吉林省市场监督管理厅最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
原《公司章程》第二百一十九条 本《章程》附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
拟修订为《公司章程》第二百二十二条 本《章程》附
件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
除以上新增、修订和删除条款外，《公司章程》其他内
容不变，相应章节、条款和序号依次顺延调整。
吉林泉阳泉股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
以上议案请审议。
吉林泉阳泉股份有限公司
二〇二五年九月四日
吉林泉阳泉股份有限公司
关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”
）根据《公
司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》《关
于新配套制度规则实施相关过渡期安排》和《公司章程》等
相关规定，并结合公司实际，公司将不再设置监事会，监事
会的职权由董事会审计委员会行使。现对《股东会议事规则》
的相关条款修订情况报告如下：
公司为与《公司法》和中国证监会《上市公司股东会规
则》等法律法规对于“股东会”的名称保持一致，拟将《股
东会议事规则》中“股东大会”全面修订为“股东会”。
原《股东会议事规则》第四条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大
吉林泉阳泉股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
拟修订为《股东会议事规则》第四条 股东会分为年度
股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，
出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时
股东会应当在 2 个月内召开。
原《股东会议事规则》第七条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
拟修订为《股东会议事规则》第七条 经全体独立董事
过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
原《股东会议事规则》第八条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
吉林泉阳泉股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
拟修订为《股东会议事规则》第八条 审计委员会有权
向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
原《股东会议事规则》第九条 董事会不同意召开临时
股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
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得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
拟修订为《股东会议事规则》第九条 董事会不同意召
开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监
事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
原《股东会议事规则》第十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会
吉林证监局和证券交易所备案。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向中国证监会吉林证监局和证券交易所提
交有关证明材料。
拟修订为《股东会议事规则》第十条 审计委员会或股
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东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向中
国证监会吉林证监局和证券交易所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股
东会决议公告时，向中国证监会吉林证监局和证券交易所提
交有关证明材料。
原《股东会议事规则》第十一条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
拟修订为《股东会议事规则》第十一条 对于审计委员
会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。
原《股东会议事规则》第十二条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
拟修订为《股东会议事规则》第十二条 审计委员会或
股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
原《股东会议事规则》第十四条 单独或者合计持有公
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司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
拟修订为《股东会议事规则》第十四条 单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公
司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
原《股东会议事规则》第十七条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
拟修订为《股东会议事规则》第十七条 股东会拟讨论
吉林泉阳泉股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以
单项提案提出。
原《股东会议事规则》第二十三条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
拟修订为《股东会议事规则》第二十三条 股权登记日
登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持
每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
原《股东会议事规则》第二十六条 公司召开股东大会，
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。
拟修订为《股东会议事规则》第二十六条 股东会要求
董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
吉林泉阳泉股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
列席并接受股东的质询。
原《股东会议事规则》第二十七条 监事会自行召集的
股东大会，由监事会主席主持。监事会主席因故不能履行职
务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事或两名监事
共同推举的一名监事召集和主持会议。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
拟修订为《股东会议事规则》第二十七条 审计委员会
自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员
会主任委员因故不能履行职务或不履行职务时，由审计委员
会主任委员指定一名审计委员会成员或两名审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员召集和主持会议。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
原《股东会议事规则》第二十八条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。
拟修订为《股东会议事规则》第二十八条 在年度股东
会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。
原《股东会议事规则》第二十九条 董事、监事、高级
管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
拟修订为《股东会议事规则》第二十九条 董事、高级
管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
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原《股东会议事规则》第三十一条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）公司下列对外担保行为：
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
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的 30%以后提供的任何担保；
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
拟修订为《股东会议事规则》第三十一条 股东会决议
分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会特别决议事项范围以《公司法》《公司章程》规
定为准，其他决议事项为普通决议事项。
原《股东会议事规则》第三十二条 股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
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时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
拟修订为《股东会议事规则》第三十二条 股东会就选
举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。
上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事
的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
原《股东会议事规则》第三十七条 股东大会对提案进
行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权
的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
拟修订为《股东会议事规则》第三十七条 股东会对提
案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果。
吉林泉阳泉股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权
的股份违反《证券法》规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
原《股东会议事规则》第四十一条 （二）会议主持人
以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
拟修订为《股东会议事规则》第四十一条 （二）会议
主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
原《股东会议事规则》第四十三条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的
规定就任。
拟修订为《股东会议事规则》第四十三条 股东会通过
有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
原《股东会议事规则》第四十五条 股东会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议做出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道
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股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
公司通过指定媒体公开披露股东会会议通知的，视为已通知
到所有股东。
拟修订为《股东会议事规则》第四十五条 股东会的会
议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议做出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行
相应信息披露义务。
原《股东会议事规则》第四十六条 在本规则规定期限
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内，公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对
公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作
出解释并公告。
拟修订为《股东会议事规则》第四十六条 在本规则规
定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可
以按照业务规则对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停
牌，并要求董事会作出解释并公告。
原《股东会议事规则》第四十七条 股东大会的召集、
召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公
司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或
相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
拟修订为《股东会议事规则》第四十七条 股东会的召
集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和
《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公
司或相关责任人限期改正，上海证券交易所可以根据业务规
则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。
原《股东会议事规则》第四十八条 董事、监事或董事
会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，
不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改
正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改
正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
拟修订为《股东会议事规则》第四十八条 董事或董事
吉林泉阳泉股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，
不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改
正，上海证券交易所可以根据业务规则采取相关自律监管措
施或者予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证
监会可对相关人员实施证券市场禁入。
原《股东会议事规则》第四十九条 本规则所称公告或
通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。
公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报
刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监
会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知
的同一指定报刊上公告。
拟修订为《股东会议事规则》第四十九条 本规则所称
公告或通知或者股东会补充通知，是指符合中国证监会规定
条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内
容。
除以上条款修订外，
《股东会议事规则》其他内容不变。
以上议案请审议。
吉林泉阳泉股份有限公司
二〇二五年九月四日
吉林泉阳泉股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
吉林泉阳泉股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
吉林泉阳泉股份有限公司
关于增加《公司章程》修订内容的议案
各位股东及股东代理人：
吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025
年 8 月 23 日收到持有公司 30.24%股份的控股股东中国吉林
森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发来
的《关于提请增加吉林泉阳泉股份有限公司 2025 年第一次
临时股东会临时提案的函》，控股股东森工集团提请公司董
事会在 2025 年 8 月 19 日召开的第九届董事会临时会议审议
通过的《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》基础上，
对《公司章程》进一步增加修订内容。公司董事会于 2025
年 8 月 25 日召开第九届董事会临时会议审议通过了《关于
增加<公司章程>修订内容的议案》。现将《公司章程》新增
修订的相关条款报告如下：
原拟修订《公司章程》第一百一十四条 董事会由七名
董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
拟新增修订《公司章程》第一百一十四条 董事会由九
名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
吉林泉阳泉股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
除以上新增修订条款内容外，《公司章程》原拟修订内
容不变。
以上议案请审议。
吉林泉阳泉股份有限公司
二〇二五年九月四日
吉林泉阳泉股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
吉林泉阳泉股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025
年 8 月 23 日收到持有公司 30.24%股份的控股股东中国吉林
森林工业集团有限责任公司发来的《关于提请增加吉林泉阳
泉股份有限公司 2025 年第一次临时股东会临时提案的函》
，
控股股东森工集团提请公司董事会对《董事会议事规则》进
行修订,删除和修订与监事会、监事相关的条款内容。公司
董事会于 2025 年 8 月 25 日召开第九届董事会临时会议审议
通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。现将《董事
会议事规则》相关条款作如下修订：
原《董事会议事规则》第五条
（三）监事会提议时；
拟修订为《董事会议事规则》第五条
（三）董事会审计委员会提议时；
原《董事会议事规则》第八条召开董事会定期会议和临
时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将书面会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
吉林泉阳泉股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
拟修订为《董事会议事规则》第八条
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别
提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘
书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
原《董事会议事规则》第十一条
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
拟修订为《董事会议事规则》第十一条
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
原《董事会议事规则》第十八条
与会董事表决完成后，董事会秘书或其指定有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董
事或者其他董事或监事的监督下进行统计。
拟修订为《董事会议事规则》第十八条
与会董事表决完成后，董事会秘书或其指定有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董
事或者其他董事的监督下进行统计。
除以上修订条款内容外，《董事会议事规则》其他内容
不变。
吉林泉阳泉股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议文件
以上议案请审议。
吉林泉阳泉股份有限公司
二〇二五年九月四日
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