证券代码：603878 证券简称：武进不锈 公告编号：2025-040
债券代码：113671 债券简称：武进转债
江苏武进不锈股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日召开
第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消监
事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、取消监事会的相关情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进
一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新
《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》《上
市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025
年 4 月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司
决定取消公司监事会的设置，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
原监事会的职权由董事会审计委员会承接。
在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会及监事
仍将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求履行职责。
公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
二、修订《公司章程》的相关情况
根据《江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》的约定，公司发行的“武进转债”自 2024 年 1 月 15 日起可转换为本公司
股份。2024 年 4 月至 2025 年 6 月 30 日，武进转债共转股 3866 股，转股后公司
总股本为 561,069,165 股。公司注册资本由原来的人民币 561,065,299 元变更为人
民币 561,069,165 元，实收资本（股本）变更为人民币 561,069,165 元。
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管
理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，授权公司管理层及其授权的
代理人办理工商变更登记等相关手续。
因本次修订所涉及的条款众多，本次对《公司章程》的修订中，
“股东大会”
统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议”“监
事会主席”的表述并部分修改为审计委员会，审计委员、审计委员会召集人，在
不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条
款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号等
非实质性变更，也不再逐项列示。
其他具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护江苏武进不锈股份有限公 第一条 为维护江苏武进不锈股份有限
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 债权人的合法权益，规范公司的组织和行
《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 为，根据《中华人民共和国公司法》（以
司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 （以下 下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国
简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票 证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上海
上市规则》 （以下简称“《上交所上市规 证券交易所股票上市规则》（以下简称
则》”）和其他有关规定，制定本章程。 “《上交所上市规则》”）和其他有关规定，
制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的
公司以其全部财产对公司的债务承担责 债务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东、董 依据本章程，股东可以起诉股东，股
事、监事、经理和其他高级管理人员；股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员。 事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是
是指公司的副经理、董事会秘书、财务总 指公司的总经理、副经理、财务负责人、
监。 董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条 股份公司采取发起的方式设 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
立，公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股面值人民币1.00元。 标明面值。每股面值人民币1.00元。
第二十条 公司股份总数为561,062,387 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为人民币普通股。 561,069,165股，公司的股本结构为：普
通股561,069,165股，其他类别股0股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
买公司股份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股份总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国 规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进 政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情
收购本公司股份的，应当经股东会决议； 形收购本公司股份的，应当经股东会决
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 议；公司因本章程第二十五条第一款第
项…… （三）项……
公司依照本章程第二十四条第一 公司依照本章程第二十五条第一
款…… 款……
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份
为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让；公司 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 易之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司
得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 股份不得超过其所持有本公司同一类别
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 股份总数的25%；所持本公司股份自公司
超过其所持有本公司股份总数的25%；所 股票上市交易之日起1年内不得转让。上
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 述人员离职后半年内，不得转让其所持有
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，…… 持有本公司股份 5%以上的股东，……
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 人股东持有的股票或者其他具有股权性
性质的证券，…… 质的证券，……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 证明股东持有公司股份的充分证据。股东
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 按其所持有股份的类别享有权利，承担义
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
…… ……
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司 份；
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 （五）查阅、复制公司章程、股东名
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
…… 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
（八）法律、行政法规、部门规章或 公司的会计账簿、会计凭证；
本章程规定的其他权利。 ……
（八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 等法律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
销。 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
股东有权书面请求监事会向人民法院提起 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 计委员会成员执行公司职务时违反法律、
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东 人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续180日以上单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 立地位和股东有限责任损害公司债权人
利益； 的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定 （五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计 下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换董事非由职工代表 事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的工作报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的工作报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的对外担保、关联交易和其他重大交易
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十）审议公司在一年内购买、出售
务所作出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十二）审议批准本章程第四十二条 产 30%的事项；
规定的对外担保、关联交易和其他重大交 （十一）审议批准变更募集资金用途
易事项； 事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工持
出售重大资产超过公司最近一期经审计总 股计划；
资产 30%的事项； （十三）审议因本章程第二十五条第
（十四）审议批准变更募集资金用途 一款第（一）项、第（二）项规定的情形
事项； 收购本公司股份的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持 （十四）审议法律、行政法规、部门
股计划； 规章或本章程规定应当由股东会决定的
（十六）审议因本章程第二十四条第 其他事项。
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 股东会可以授权董事会对发行公司
收购本公司股份的事项； 债券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门 上述股东会的职权不得通过授权的
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 形式由董事会或其他机构和个人代为行
其他事项。 使。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会 第四十八条 股东会分为年度股东会和
和临时股东大会。年度股东大会每年召开 临时股东会。年度股东会每年召开一次，
一次，并应于上一个会计年度结束后的六 应当于上一个会计年度结束后的六个月
个月之内举行。 之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
（四）董事会认为必要时； 东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （五）审计委员会提议召开时；
本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
为：公司住所地或会议通知中列明的其他 公司住所地或会议通知中列明的其他地
地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还将提供网络投票的方式为 召开。公司还将提供网络投票的方式为股
股东参加股东会提供便利。股东通过上述 东提供便利。
方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第五十二条 董事会应当在规定的期限
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 内按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
股东大会的书面反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 者不同意召开临时股东会的书面反馈意
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 见。董事会同意召开临时股东会的，在作
东大会的，将说明理由并公告。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 内提出同意或者不同意召开临时股东会
面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 在收到提议后10日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10% 第五十四条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 等）的股东向董事会请求召开临时股东
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 会，应当以书面形式向董事会提出。董事
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 会应当根据法律、行政法规和本章程的规
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 定，在收到请求后 10 日内提出同意或者
馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 东会的通知，通知中对原请求的变更，应
应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 独或者合计持有公司 10%以上股份（含表
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 决权恢复的优先股等）的股东向审计委员
应当以书面形式向监事会提出请求。 会提议召开临时股东会，应当以书面形式
监事会同意召开临时股东大会的，应 向审计委员会提出请求。
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 审计委员会同意召开临时股东会的，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相 应在收到请求 5 日后发出召开股东会的通
关股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
监事会未在规定期限内发出股东大会 关股东的同意。
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会，连续90日以上单独或者合计持有公司 东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持。 有公司10%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十五条 审计委员会或者股东决定
东大会的，须书面通知董事会，同时向证 自行召集股东会的，须书面通知董事会，
券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或者召集股东应在发出
股比例不得低于 10%。 股东会通知及股东会决议公告时，向证券
监事会或召集股东应在发出股东大会 交易所提交有关证明材料。在股东会决议
通知及股东大会决议公告时，向证券交易 公告前，召集股东持股（含表决权恢复的
所提交有关证明材料。 优先股等）比例不得低于10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或者股东自行
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合计持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
单独或者合计持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 单独或者合计持有公司 1%以上股份
临时提案并书面提交召集人。召集人应当 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
知，告知各股东临时提案的内容。 书面提交召集人。召集人应当在收到提案
除前款规定的情形外，召集人在发出 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 提案的内容，并将该临时提案提交股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。 审议。但临时提案违反法律、行政法规或
股东大会通知中未列明或不符合本章 者公司章程的规定，或者不属于股东会职
程第五十三条规定的提案，股东大会不得 权范围的除外。
进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通 （三）以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）均 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、
有权出席股东大会，并可以书面委托代理 持有特别表决权股份的股东等股东均有
人出席会议和参加表决，该股东代理人不 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
必是公司的股东； 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
（四）有权出席股东大会股东的股权 是公司的股东；
登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名，电话号 记日；
码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）网络或其他方式的表决时间及 码。
表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中应当充 及表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
的，发布股东大会通知或补充通知时将同 拟讨论的事项需要独立董事发表意
时披露独立董事的意见及理由。 见的，发布股东会通知或补充通知时将同
股东大会网络或其他方式投票的开始 时披露独立董事的意见及理由。
时间，不得早于现场股东大会召开前一日 股东大会网络或其他方式投票的开
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
股东大会结束当日下午 3:00。 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 场股东大会结束当日下午 3:00。
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
得变更。 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 项的，股东会通知中将充分披露董事候选
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 人的详细资料，至少包括以下内容：
以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况；
个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东 实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外， 董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普 第六十五条 股权登记日登记在册的所
通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
或其代理人，均有权出席股东大会。并依 东）、持有特别表决权股份的股东等股东
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 或者其代理人，均有权出席股东会。并依
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的， 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或其他能够表明其身
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 份的有效证件或者证明；代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 议的，应出示本人有效身份证件、股东授
证件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 代表人委托的代理人出席会议。法定代表
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 人出席会议的，应出示本人身份证、能证
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 明其具有法定代表人资格的有效证明；代
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 理人出席会议的，代理人应出示本人身份
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
具的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 第六十七条 股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东大会的授权委托书应当载明下列内
（一）代理人的姓名； 容：
（二）是否具有表决权； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（三）分别对列入股东大会议程的每 司股份的类别和数量；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （二）代理人姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； （三）股东的具体指示，包括对列入
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 第六十八条 代理投票授权委托书由委
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 或者其他授权文件应当经过公证。经公证
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 的授权书或者其他授权文件，和投票代理
托书均需备置于公司住所或者召集会议的 委托书均需备置于公司住所或者召集会
通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 号码、持有或者代表有表决权的股份数
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。 项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副 长不能履行职务或者不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或不 董事长主持，副董事长不能履行职务或者
履行职务时，由半数以上董事共同推举的 不履行职务时，由过半数的董事共同推举
一名董事主持。 的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 不能履行职务或者不履行职务时，由过半
的一名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名审
股东自行召集的股东大会，由召集人 计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东同 规则使股东会无法继续进行的，经出席股
意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 详细规定股东会的召集、召开和表决程
包括通知、登记、提案的审议、投票、计 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 确具体。股东会议事规则应列入公司章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 或者作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 当就其过去一年的工作向股东会作出报
会作出报告。每名独立董事也应作出述职 告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出解 会上就股东的质询和建议作出解释和说
释和说明。 明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、经理和其他高级管理人 事、高级管理人员姓名；
员姓名； ……
……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 会议记录应当与现场出席股东的签名册
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 及代理出席的委托书、网络及其他方式表
有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于10年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出席 东会的股东所持表决权的三分之二以上
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 通过。
表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）应由股东大会审议的关联交易 （三）应由股东会审议的关联交易事
事项； 项；
（四）董事会成员的选举和更换及其 （四）董事会成员的任免及其报酬和
报酬和支付方法； 支付方法；
（五）非由职工代表担任的监事会成 （五）聘用和解聘会计师事务所；
员的选举和更换及监事会成员的报酬和支 （六）除法律、行政法规规定或者本
付方法； 章程规定应当以特别决议通过以外的其
（六）公司年度预算方案、决算方案； 他事项。
（七）聘用和解聘会计师事务所；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、行政法规规定或者公
司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算； 散和清算；
（三）调整公司的利润分配政策； （三）调整公司的利润分配政策；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大 （五）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者向他人担保的金额超过公司最
计总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划或员工持股计划； （六）股权激励计划或员工持股计
（七）法律、行政法规或本章程规定 划；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （七）法律、行政法规或者本章程规
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 定的，以及股东会以普通决议认定会对公
的其他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括委托代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权，类别股
…… 股东除外。
……
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以 将不与董事、高级管理人员以外的人订立
外的人订立将公司全部或者重要业务的管 将公司全部或者重要业务的管理交予该
理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 本章程的规定或者股东会的决议，可以实
议，可以实行累积投票制。 行累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序为： 股东会选举两名以上独立董事时，应
（一）董事会换届改选或者现任董事 当实行累积投票制。
会增补董事时，现任董事会、单独或者合 董事提名的方式和程序为：
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 （一）董事会换届改选或者现任董事
拟任选的人数，提名下一届董事会的董事 会增补董事时，现任董事会、单独或者合
候选人或者增补董事的候选人； 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照
（二）董事会、监事会、单独或者合 拟任选的人数，提名下一届董事会的董事
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 候选人或者增补董事的候选人；
以提出独立董事候选人，并经股东大会选 （二）董事会、单独或者合并持有公
举决定。 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
（三）监事会换届改选或者现任监事 立董事候选人，并经股东会选举决定。
会增补监事时，现任监事会、单独或者合 （三）股东提名的董事候选人，由现
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 任董事会资格审查，通过后提交股东会选
拟任选的人数，提名非由职工代表担任的 举。
下一届监事会的监事候选人或者增补监事 股东会就选举董事进行表决时，根据
的候选人； 本章程的规定或者股东会的决议，实行累
（四）股东提名的董事或者监事候选 积投票制。
人，由现任董事会资格审查，通过后提交 前款所称累积投票制是指股东会选
股东大会选举。 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
股东大会就选举董事、监事进行表决 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 中使用。董事会应当向股东公告提供候选
议，实行累积投票制。 董事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告提供候选董事、监事的简历和基
本情况。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会 第八十六条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十七条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事一经选举 提案的，新任董事一经选举通过立即就
通过立即就任。 任。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、 产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取证券市场禁 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规 入措施，期限未满的；
定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
违反本条规定选举、委派董事的，该 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 期限未满的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或者更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 并可在任期届满前由股东会解除其职务。
职务。董事任期三年，任期届满可连选连 董事任期三年，任期届满可连选连任。
任。 ……
…… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
董事可以由经理或者其他高级管理人 任高级管理人员职务的董事，总计不得超
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 过公司董事总数的1/2。
员职务的董事总计不得超过公司董事总数
的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；
董事对公司负有下列忠诚义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其 金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
储； 其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（四）不得违反本章程的规定，未经
法收入；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
照本章程的规定经董事会或者未经股东
（五）不得违反本章程的规定或未经 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 订立合同或者进行交易；
行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他
（六）未经股东大会同意，不得利用 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 者公司根据法律。行政法规或者本章程的
公司同类的业务； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
（七）不得接受与公司交易的佣金归
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
为己有；
营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（九）不得利用其关联关系损害公司 为己有；
利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。 益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 程规定的其他忠实义务。
偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东；
业务范围；
……
（二）应公平对待所有股东；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 ……
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
程规定的其他勤勉义务。 权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出
第一百〇四条 董事可以在任期届满以
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
如因董事的辞职导致公司董事会低于
效，董事会将在两个交易日内披露有关情
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
况。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
如因董事的辞任导致公司董事会成
规章和本章程规定，履行董事职务。
员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇五条 公司建立董事离职管理
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
后2年内并不当然解除，对公司商业秘密保 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
信息。 实义务，在任期结束后2年内并不当然解
除，对公司商业秘密保密的义务仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
任。 赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大
会负责。
第一百〇六条 董事会由9名董事组成，设 第一百〇九条 公司设立董事会，董事会
董事长1人，副董事长1人。 由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事
长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或者其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
…… ……
第一百一十三条 公司副董事长协助董事 第一百一十五条 公司副董事长协助董
长工作，董事长不能履行职务或者不履行 事长工作，董事长不能履行职务或者不履
职务的，由副董事长履行职务，副董事长 行职务的，由副董事长履行职务；副董事
不能履行职务或者不履行职务的，由半数 长不能履行职务或者不履行职务的，由过
以上董事共同推举一名董事履行职务。 半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议 第一百二十一条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 系的，该董事应当及时向董事会书面报
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 告。有关联关系的董事不得对该项决议行
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
过。出席董事会的无关联董事人数不足3 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
人的，应将该事项提交股东大会审议。 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联董事人数不足3人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由
第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百三十四条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十条 公司设总经理1名，由董
董事会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决
公司设副总经理若干名，由董事会聘
定聘任或者解聘。
任或解聘。
……
……
第一百二十六条 本章程第九十五条关于 第一百四十一条 本章程关于不得担任
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 董事的情形、离职管理制度的规定，同时
理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
第九十八条第（四）至（六）关于勤勉义 的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 总经理对董事会负责， 第一百四十四条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工
…… 作；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 ……
经理、财务总监；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
经理、财务负责人；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
件保管、公司股东资料管理及办理信息披 管、公司股东资料管理，办理信息披露事
露等事宜 务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司 第一百五十一条 高级管理人员执行公
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成伤害的，公司将承担
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿 第一百五十五条 公司除法定的会计账
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润 第一百五十六条 公司分配当年税后利
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 公积金。公司法定公积金累计额为公司注
资本的 50%以上的，可以不再提取。 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余
后利润，按照股东持有的股份比例分配。 税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除
股东大会违反前款规定，在公司弥补
外。
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司。
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
公司持有的本公司股份不参与分配利
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
润。
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 为增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 按照规定使用资本公积金。
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%
第一百六十二条 公司股东大会对利润分 第一百六十三条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东 配方案作出决议后，或者公司董事会根据
大会召开后两个月内完成股利（或股份） 年度股东会审议通过的下一年中期分红
的派发事项。 条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司实行内部审计制 第一百六十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十八条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制，财
务信息等事项进行监督检查。
第一百六十九条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告
第一百七十条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 事务所，必须由股东会决定。董事会不得
大会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十，可以不经
过股东会会议，但本章程另有规定除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并 第一百八十七条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司自作出合并决议之日起10
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中 日内通知债权人，并于30日内在中国证监
国证监会指定的报纸上公告。 会指定的报纸上或者国家企业信用信息
债权人自接到通知书之日起30日内， 公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起45日内，可 债权人自接到通知之日起30日内，未
以要求公司清偿债务或者提供相应的担 接到通知的自公告之日起45日内，可以要
保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方 第一百八十八条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者 的债权、债务，应当由合并后存续的公司
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相 第一百八十九条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 单。公司自作出分立决议之日起10日内通
监会指定的报纸上公告 的报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本 第一百九十一条 公司减少注册资本时，
时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自作出减少注册资本决议之日
日起10日内通知债权人，并于30日内在中 起10日内通知债权人，并于30日内在中国
国证监会指定的报纸上公告。债权人自接 证监会指定的报纸上或者国家企业信用
到通知书之日起30日内，未接到通知书的 信息公示系统公告。债权人自接到通知之
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 日起30日内，未接到通知的自公告之日起
债务或者提供相应的担保。 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十一条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 30 日内在中国证监会指定的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司10%以上表
决权10%以上的股东，可以请求人民法院
决权的股东，可以请求人民法院解散公
解散公司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八 第一百九十七条 公司有本章程第一百
十八条第（一）项情形的，可以通过修改 九十六条第（一）项、第（二）项情形，
本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席 本章程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的三分之 依照前款规定修改本章程或者股东
二以上通过。 会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过
第一百九十条 公司因本章程第一百八十
第一百九十八条 公司因本章程第一百
九条第（一）项、第（二）项、第（四）
九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起15日内成立清算组，开
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 出现之日起 15 日内组成清算组，进行清
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 算。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
清算组由董事组成。但是本章程另有
员组成清算组进行清算。
规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使 第一百九十九条 清算组在清算期间行
下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第一百九十二条 清算组应当自成立之日 第二百条 清算组应当自成立之日起10
起10日内通知债权人，并于60日内在中国 日内通知债权人，并于60日内在中国证监
证监会指定的报纸上公告。债权人应当自 会指定的报纸上或者国家企业信用信息
接到通知书之日起30日内，未接到通知书 公示系统公告。债权人应当自接到通知之
的自公告之日起45日内，向清算组申报其 日起30日内，未接到通知的自公告之日起
债权。 45日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第一百九十三条 清算组在清理公司财 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 编制资产负债表和财产清单后，应当制定
制定清算方案，并报股东会或者人民法院 清算方案，并报股东会或者人民法院确
确认。 认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应
应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职 第二百〇四条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任，因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给债权人造成损失的，应
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 当承担赔偿责任
责任。
第二百〇二条 释义： 第二百一十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
司股本总额50%以上的股东；持有股份的
份有限公司股本总额超过50%的股东；或
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
者持有股份的比例虽然未超过50%，但其
享有的表决权已足以对股东大会的决议产
持有的股份所享有的表决权已足以对股
生重大影响的股东。
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。
为的自然人、法人或者其他组织。
……
……
第二百〇五条 章程所称“以上”、
“以内”、 第二百一十二条 本章程所称“以上”、
“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、 “以下”“以内”，都含本数；“过”、“以
“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。本事项已经公司第五届
董事会第十次会议审议通过，本事项尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏武进
不锈股份有限公司章程》（2025年8月修订）
三、相关制度的修订制定情况
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》及其他法律法规和规范性
文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定、修订、废止部分制度，具体
如下：
序号 制度名称 修订/制定 审议程序
本次制定、修订、废止的制度已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，
部分制度尚需提交公司股东大会审议，制定、修订后形成的制度详见公司于同日
在指定信息披露媒体披露的相关信息。
特此公告
江苏武进不锈股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十七日
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