北京植德律师事务所
关于
浙江严牌过滤技术股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项
的法律意见书
植德（证）字[2022]061-5 号
二〇二五年八月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 12 层 邮编：100007
th
Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999
www.meritsandtree.com
北京植德律师事务所
关于浙江严牌过滤技术股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项
的法律意见书
植德（证）字[2022]0061-5 号
致：浙江严牌过滤技术股份有限公司（公司/严牌股份）
本所接受公司的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划的专项法律顾
问，并已出具了关于公司 2022 年限制性股票激励计划的《法律意见书》（以下
称“《股权激励法律意见书》”）。根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《业务办理指南》及其它相关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的规定，本所就本次激励计划调整授予价格（以下称“本次调整”）和
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下称“本次作废”）相关事项出
具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的规定，对与出具本法律
意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师
对本法律意见书的出具特作如下声明：
日前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见。
的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料
均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真
实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提
供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士
出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用的原则，对公司本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进
行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材
料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意
见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见
书》中相同用语的含义一致。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关
文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次调整及本次作废的批准与授权
（一）本次股权激励已经履行的决策程序
《激
励计划（草案）》及《考核管理办法》。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理
性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
的名单和职位在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议；
公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，
其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制
定<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 11 月 15 日为
首次授予日，向符合条件的 80 名激励对象首次授予 200 万股第二类限制性股票。
本次激励计划的首次授予日为 2022 年 11 月 15 日，并同意向符合条件的 80 名
激励对象首次授予 200 万股限制性股票。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 11 月 15 日为
限制性股票首次授予日，向符合条件的 80 名激励对象首次授予 200 万股限制性
股票。
于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就该次调整、作废
及授予事项发表了同意的独立意见。
于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票计
划首次及预留授予部分第一个归属期条件成就的议案》。
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制
性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限
制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制
性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限
制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的归
属名单进行核实并发表核查意见。
（二）本次调整及本次作废所履行的决策程序
议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于
作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制
性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制
性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整及本次作废相关事项已经取得了现
阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定，合法、有效。
二、本次调整的相关情况
（一）本次调整的原因
公司于 2025 年 6 月 6 日完成了 2024 年年度权益分派：以实施权益分派股权
登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），剩
余未分配利润结转以后年度分配，不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》相关规定，在本激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股
票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本
激励计划予以相应的调整。
（二）授予价格的调整
（1）限制性股票授予价格的调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定：若在本激励计划公告日至激励对
象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调
整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）调整结果
根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格（含预留部分）为：
公司董事会根据 2022 年第四次临时股东大会的授权对本激励计划限制性股
票的授予价格（含预留部分）进行相应调整，经过本次调整后，限制性股票授予
价格（含预留部分）由 4.78 元/股调整为 4.48 元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次调整相关事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
三、本次作废的相关情况
根据公司提供的会议文件及公司就本次激励计划发布的相关公告并经查验，
本次作废的具体情况如下：
于 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》后至办理第一个归属期股份归属登记期间，首次授予部分中有 1 名
激励对象自愿放弃本批次可归属的限制性股票 0.4080 万股，前述限制性股票由
公司作废处理。
象因个人原因已离职，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员
已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 2.5416 万股取消归
属并由公司作废处理。
象因个人原因已离职，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员
已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 5.9040 万股取消归
属并由公司作废处理。
属期公司层面可归属比例为 0%，因此公司对首次及预留授予部分当期不能归属
的限制性股票共计 81.4932 万股进行作废处理。
综上，本次合计作废已授予尚未归属的第二类限制性股票数量 90.3468 万
股。
综上所述，本所律师认为，公司本次作废相关事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
四、本次调整及本次作废的信息披露
根据公司的确认，公司将在审议本次调整及本次作废事项的董事会和监事会
会议后及时披露与本次事项相关的公告文件。随着本次股权激励的实施，公司尚
需根据《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息
披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次作废
事项的信息披露符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。随着本次股权激励的进行，公司尚需根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整及本次作废事项已经取得了现阶段必
要的批准与授权；本次调整及本次作废事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶
段关于本次股权激励的相关信息披露义务，尚需按照相关法律、法规、部门规
章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，均具同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于浙江严牌过滤技术股份有限公司
性股票相关事项的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负 责 人：
龙海涛
经办律师：
崔 白
吴雨欣
首页
微信公众号
证券之星APP
