证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2025-045
转债代码：113569 转债简称：科达转债
苏州科达科技股份有限公司
关于变更注册资本、增加经营范围并修订《公司章程》及
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2025
年8月26日审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于增加公司经营范围
的议案》、《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，现将有关事项公告如下：
一、变更注册资本的相关情况
（一）注册资本增加
自2024年4月1日至2025年6月30日，累计有242,407,000元“科达转债”已转换为
公 司 股 份 ， 因 转 股 新 增 的 股 份 数 量 累 计 为 38,111,865 股 ， 股 份 总 数 相 应 增 加
（二）注册资本减少
励计划第二个解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票与股票期权的议案》，公司
拟对2023年股权激励剩余的限制性股票进行回购注销，共计4,293,350股。
份用途并注销的议案》，拟对2024年“提质增效重回报”回购方案中回购的且尚未使
用的部分公司股份的用途进行变更，将原用途“为维护公司价值及股东权益”变更为
“用于注销并相应减少注册资本”，注销3,243,680股。
综上，合计公司总股本减少7,537,030股，注册资本减少7,537,030元。
至此，因公司股票回购、注销和可转债转股影响，公司总股本由498,613,863股
增加为529,188,698股，公司注册资本相应由498,613,863元增加为529,188,698元。
二、增加公司经营范围的情况
公司因海外业务开展需要，经研究决定变更公司经营范围，在原有经营范围的基
础上拟增加“汽车销售”“ 汽车零配件批发”“摩托车及零配件零售”“ 摩托车
及零配件批发”等内容，最终的经营范围以工商核准登记为准。
三、本次《公司章程》修订情况
鉴于公司注册资本变更、增加经营范围、“董事会战略委员会”调整为“董事会
战略与ESG 委员会”
（详见2025-028公告），同时根据《中华人民共和国公司法》
（2023
年修订）、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025 年修订）、《上海证券交易所股票上市
规则》（2025 年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际
情况，公司拟调整内部监督机构设置，将不再设置监事会和监事，《公司法》规定的
监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度
相应废止。综上，公司对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
公司章程修订对照表
现有章程条款 修改后章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 织和行为，根据《中华人民共和国公
下简称“《公司法》”）、《中华人民 司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中
共和国证券法》（以下简称“《证券 华人民共和国证券法》（以下简称
法》”），并参照《上市公司章程指引》、 “《证券法》”），并参照《上市公司
《上市公司治理准则》和其他有关规 章程指引》《上市公司治理准则》和其
定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 代表公司执行公司事务
表人。 的董事为公司的法定代表人。代表公
司执行公司事务的董事由董事会选举
产生。
担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事 人员是指公司的总经理、副总经理、
会秘书、财务总监。 董事会秘书、财务总监。
第十四条 公司经营范围是：许可 第十四条 公司经营范围是：许可
经营项目：无。一般经营项目：研发、 经营项目：无。一般经营项目：研发、
生产包括数字音、视频编解码器和视 生产包括数字音、视频编解码器和视
频会议、视频监控平台、电子显示设 频会议、视频监控平台、电子显示设
备在内的网络通讯设备及软件、以及 备在内的网络通讯设备及软件、以及
包含 IC 卡读写机、移动电话机和配件 包含 IC 卡读写机、移动电话机和配件
在内的无线通讯产品及软件；销售自 在内的无线通讯产品及软件；销售自
产产品，提供自产产品的出租服务， 产产品，提供自产产品的出租服务，
并提供相应的工程安装和技术维护服 并提供相应的工程安装和技术维护服
务；建筑智能化系统、音视频系统、 务；建筑智能化系统、音视频系统、
计算机网络信息系统的设计、安装、 计算机网络信息系统的设计、安装、
系统集成、维护和咨询等技术服务； 系统集成、维护和咨询等技术服务；
计算机软硬件技术开发，技术咨询与 计算机软硬件技术开发，技术咨询与
技术服务，无人机、电子产品、集成 技术服务，无人机、电子产品、集成
电路产品的研发、生产和销售，提供 电路产品的研发、生产和销售，提供
大数据、云计算、云存储、智慧城市、 大数据、云计算、云存储、智慧城市、
智能交通、安防工程的服务和设计。 智能交通、安防工程的服务和设计。
汽车互联信息系统软件技术开发，技 汽车互联信息系统软件技术开发，技
术咨询与技术服务；车载电子产品、 术咨询与技术服务；车载电子产品、
汽车互联信息系统终端产品、智能车 汽车互联信息系统终端产品、智能车
载设备的研发、生产和销售。自营和 载设备的研发、生产和销售。自营和
代 理 各 类商品及 技 术的 进出口业务 代理各 类商品及 技术的 进出 口业务
(国家限定企业经营或禁止进出口的 (国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外)。（依法须经批准的 商品和技术除外)。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经 项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。 营活动）。
一般项目：计算机软硬件及外围 一般项目：计算机软硬件及外围
设备制造（除依法须经批准的项目外， 设备制造、“汽车销售”“ 汽车零配
凭营业执照依法自主开展经营活动）。 件 批 发 ”“ 摩 托 车 及 零 配 件 零
（以工商核准为准） 售”“ 摩托车及零配件批发”（除依
公司变更经营范围必须经股东大 法须经批准的项目外，凭营业执照依
会审议通过，并依法定程序修改《公 法自主开展经营活动）。（以工商核准
司章程》并在公司登记机关办理变更 为准）
登记。 公司变更经营范围必须经股东会
审议通过，并依法定程序修改《公司
章程》并在公司登记机关办理变更登
记。
第二十条 公 司 股份 总 数 为： 第二十条 公司已发行的股份总
股。公司首次对社会公众公开发行的 民币普通股。
人民币普通股为 5,000 万股，公司股
东首次公开发售股份 1,250 万股。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 司（包括公司的附属企业）不得以赠
对购买或者拟购买公司股份的人提供 与、垫资、担保、借款等形式，为他
任何资助。
人取得本公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总
额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规和规定， 展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用 经股东会作出决议，可以采用下列方
下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及
中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准的其他方式。 “中国证监会”）规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依 第二十七条 公司的股份应当依
法转让。 法转让。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十三条 公司股东享有下列
权利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股东大 持、参加或者委派股东代理人参加股
会，并行使相应的表决权； 东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， （三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本 （四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持 章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份； 有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东
公司债券存根、股东大会会议记录、 名册、股东会会议记录、董事会会议
董事会会议决议、监事会会议决议、 决议、财务会计报告，符合规定的股
财务会计报告； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按 证；
其所持有的股份份额参加公司剩余财 （六）公司终止或者清算时，按
产的分配； 其所持有的股份份额参加公司剩余财
（七）对股东大会作出的公司合 产的分配；
并、分立决议持异议的股东，要求公 （七）对股东会作出的公司合
司收购其股份； 并、分立决议持异议的股东，要求公
（八）法律、行政法规、部门规 司收购其股份；
章或本章程所赋予的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规
章或本章程所赋予的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条 第三十四条 股东要求查阅、复
所述有关信息或者索取资料的，应当 制公司有关材料的，应当遵守《公司
向公司提供证明其持有公司股份的种 法》
《证券法》等法律、行政法规的规
类以及持股数量的书面文件，公司经 定，应当向公司提供证明其持有公司
核实股东身份后按照股东的要求予以 股份的 种类以及 持股数 量的 书面文
提供。 件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董 第三十五条 公司股东会、董事
事会决议内容违反法律、行政法规的， 会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或 表决方式违反法律、行政法规或者本
者本章程，或者决议内容违反本章程 章程，或者决议内容违反本章程的，
的，股东可以自决议作出之日起 60 日 股东有权自决议作出之日起 60 日内，
内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
新增 第 三 十 六条 有下 列 情 形之 一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程 规定的人 数或者 所持 表决权
数。
第三十六条 董事、高级管理人 第三十七条 审计委员会成员以
员执行公司职务时违反法律、行政法 外的董事、高级管理人员执行公司职
规或者本章程的规定，给公司造成损 务时违反法律、行政法规或者本章程
失的，连续 180 日以上单独或者合并 的规定，给公司造成损失的，连续 180
持有公司 1%以上股份的股东有权书面 日以上单独或者合计持有公司 1%以上
请求监事会向人民法院提起诉讼；监 股份的股东有权书面请求审计委员会
事会执行公司职务时违反法律、行政 向人民法院提起诉讼审计委员会执行
法规或者本章程的规定，给公司造成 公司职务时违反法律、行政法规或者
损失的，股东可以书面请求董事会向 本章程的规定，给公司造成损失的，
人民法院提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的 法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 或者自收到请求之日起 30 日内未提起
将会使公司利益受到难以弥补的损害 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
的，前款规定的股东有权为了公司的 讼将会使公司利益受到难以弥补的损
利益以自己的名义直接向人民法院提 害的，前款规定的股东有权为了公司
起诉讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院
。。。。。。 提起诉讼。
。。。。。。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第三十九条 持有公司 5%以上有 删除
表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实 第四十条 公司股东滥用股东权
际控制人不得利用其关联关系损害公 利给公司或者其他股东造成损失的，
司利益。违反规定的，给公司造成损 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
失的，应当承担赔偿责任。 用公司 法人独立 地位和 股东 有限责
公司控股股东及实际控制人对公 任，逃避债务，严重损害公司债权人
司和公司社会公众股股东负有诚信义 利益的，应当对公司债务承担连带责
务。控股股东应严格依法行使出资人 任。
的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和公司社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公 司董事但 实际执 行公 司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十五条 公司股东会由全体
权力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投 依法行使下列职权：
资计划； （一）选举和更换董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表 关董事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）审议批准董事会的报告
监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配
（三）审议批准董事会的报告； 方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册
（五）审议批准公司的年度财务 资本作出决议；
预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）对公司合并、分立、解散
方案和弥补亏损方案； 和清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）修改本章程；
资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公
（八）对发行公司债券作出决议； 司审计 业务的会 计师事 务所 作出决
（九）对公司合并、分立、解散 议；
和清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十六条规定
（十）修改本章程； 的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十）审议公司在 1 年内购买、
师事务所作出决议； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十二）审议批准第四十二条规 计总资产 30%的事项；
定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金
（十三）审议公司在一年内购买、 用途事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十二）审议股权激励计划和员
计总资产百分之三十的事项； 工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金 （十三）审议公司发生的如下交
用途事项； 易（交易的定义参见本章程第十一章
（十五）审议公司发生的如下交 附则中的规定）：
易（交易的定义参见本章程第十二章 1、交易涉及的资产总额（同时
附则中的规定）： 存在账面值和评估值的，以高者为准）
存在帐面值和评估值的，以高者为准） 以上；
占公司最近一期经审计总资产的 50％ 2、交易标的（如股权）涉及的
以上； 资产净额（同时存在账面值和评估值
。。。。。。 的，以高者为准）占公司最近一期经
（上述指标计算中涉及的数据如 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
为负值，取其绝对值计算） 过 5000 万元；
（十六）审议公司与关联人发生 。。。。。。
的交易（公司获赠现金资产和提供担 （上述指标计算中涉及的数据如
保除外）金额在 3000 万元以上，且占 为负值，取其绝对值计算）
公 司 最 近一期经 审 计净 资产绝对 值 （十六）审议公司与关联人发生
（十七）审议股权激励计划和员 规则》第 6.3.18 条规定的可以免于按
工持股计划； 照关联交易的方式审议和披露的交易
（十八）审议法律、行政法规、 除外）金额在 3000 万元以上，且占公
部门规章、上海证券交易所股票上市 司最近一期经审计净资产绝对值 5％
规则和本章程规定应当由股东大会决 以上的关联交易；
定的其他事项； （十七）审议法律、行政法规、
上述股东大会的职权不得通过授 部门规章或者本章程规定应当由股东
权的形式由董事会或其他机构和个人 会决定的其他事项；
代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十五条 本公司召开股东大 第四十九条 本公司召开股东会
会的地点为：公司住所地或通知中确 的地点为：公司住所地或通知中确定
定的地点。 的地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东会将设置会场，以现场会议
议形式召开。公司还将提供网络或其 形式召开，还可以同时采用电子通信
他 方 式 为股东参 加 股东 大会提供便 方式召开。公司还将提供网络投票的
利。股东通过上述方式参加股东大会 方式为股东参加股东会提供便利。股
的，视为出席。 东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
第四十七条 独立董事有权向董 第五十一条 董事会应当在规定
事会提议召开临时股东大会。对独立 的期限内按时召集股东会。
董事要求召开临时股东大会的提议， 经全体独立董事过半数同意，独
董事会应当根据法律、行政法规和本 立董事有权向董事会提议召开临时股
章程的规定，在收到提议后十日内提 东会。对独立董事要求召开临时股东
出同意或不同意召开临时股东大会的 会的提议，董事会应当根据法律、行
书面反馈意见。董事会同意召开临时 政法规和本章程的规定，在收到提议
股东大会的，将在作出董事会决议后 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
的五日内发出召开股东大会的通知； 股东会的书面反馈意见。董事会同意
董事会不同意召开临时股东大会的， 召开临时股东会的，将在作出董事会
将说明理由并公告。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第五十四条 公 司 召开 股东 大 第五十八条 公司召开股东会，
会，董事会、监事会以及单独或者合 董事会、审计委员会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权 并持有公司 1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。 提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
股东大会补充通知，公告临时提案的 东会补充通知，公告临时提案的内容
内容。 并将该临时提案提交股东会审议。但
。。。。。。 临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
。。。。。。
第五十六条 股东大会的通知包 第六十条 股东会的通知包括以
括以下内容： 下内容：
。。。。。。 。。。。。。
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东（含表决权恢复的优先股股东） 股东均有权出席股东会，并可以书面
均有权出席股东大会，并可以书面委 委托代理人出席会议和参加表决，该
托代理人出席会议和参加表决，该股 股东代理人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东； 。。。。。。
。。。。。。 （六）网络或其他方式的表决时
（六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。
间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充
股东大会通知和补充通知中应当 分、完整披露所有提案的全部具体内
充分、完整披露所有提案的全部具体 容。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 。。。。。。
表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
。。。。。。
第六十二条 股东出具的委托他 第六十六条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载 人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权； 有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程 （二）代理人姓名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对
票的指示； 列入股东会议程的每一审议事项投赞
。。。。。。 成、反对或者弃权票的指示等；
。。。。。。
第六十七条 股东大会召开时， 第七十条 股东会要求董事、高
本公司全体董事、监事和董事会秘书 级管理人员列席会议的，董事、高级
应当出席会议，总经理和其他高级管 管理人 员应当列 席并接 受股 东的质
理人员应当列席会议。 询。
第七十七条 下列事项由股东大 第八十条 下列事项由股东会以
会以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会拟定的股东回报规 酬和支付方法；
划； （四）除法律、行政法规或者本
（四）董事会和监事会成员的任 章程规定应当以特别决议通过以外的
免及其报酬和支付方法； 其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）公司年度预算方案、决算
方案；
（七）除法律、行政法规或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等 第八十四条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决 特殊情况外，非经股东会以特别决议
议批准，公司将不与董事、总经理和 批准，公司将不与董事、高级管理人
其它高级管理人员以外的人订立将公 员以外的人订立将公司全部或者重要
司全部或者重要业务的管理交予该人 业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人 第八十五条 董事候选人名单以
名 单 以 提案的方 式 提请 股东大会表 提案的方式提请股东会表决。
决。 股东会就选举董事进行表决时，
股东大会就选举董事、监事进行 根据本 章程的规 定或者 股东 会的决
表决时，根据本章程的规定或者股东 议，可以实行累积投票制。
大会的决议，应当实行累积投票制。 股东会选举 2 名以上独立董事时，
前款所称累积投票制是指股东大 应当实行累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥 公司单一股东及其一致行动人拥
有与应选董事或者监事人数相同的表 有权益的股份比例达 30%及以上时，应
决权，股东拥有的表决权可以集中使 当采用累积投票制度，由召集人按规
用。董事会应当向股东公告候选董事、 定拟订具体操作方式和程序，并提请
监事的简历和基本情况。 该次股东会同意后实施。
公司控股股东持股比例达 30%以 本条所称累积投票制是指股东会
上时，股东大会在选举或更换 2 名以 选举董事时，每一股份拥有与应选董
上董事、监事时采用累积投票制度， 事人数相同的表决权，股东拥有的表
由召集人按规定拟订具体操作方式和 决权可以集中使用。董事会应当向股
程序，并提请该次股东大会同意后实 东公告候选董事的简历和基本情况。
施。 换届选举或增补董事的候选人名
换届选举或增补董事的候选人名 单，由现届董事会、单独或者合计持
单，由现届董事会、单独或者合计持 有公司 3%以上股份的股东提名产生。
有公司 3%以上股份的股东提名产生； 法律、行政法规对独立董事候选
换届选举或增补监事的候选人名单， 人的提名另有规定的，从其规定。
由现届监事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东提名产生。
第九十五条 公 司 董事 为自 然 第 九 十 八条 公司 董 事 为自 然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
行期满未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（四）担任因违法被吊销营业执 未逾 2 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代 （四）担任因违法被吊销营业执
表人，并负有个人责任的，自该公司、 照、责令关闭的公司、企业的法定代
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
到期未清偿； 起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市 （五）个人所负数额较大的债务
场禁入处罚，期限未满的； 到期未清偿被人民法院列为失信被执
（七）法律、行政法规或部门规 行人；
章规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十九条 非职工董事由股东
举或更换，并可在任期届满前由股东 会选举或更换，并可在任期届满前由
大会解除其职务。董事任期三年，董 股东会解除其职务。董事任期 3 年，
事任期届满，可连选连任。 董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由高级管理人员兼任，
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 但兼任高级管理人员职务的董事以及
他高级管理人员职务的董事以及由职 由职工代表担任的董事，总计不得超
工代表担任的董事，总计不得超过公 过公司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。 董事会成员中应当有公司职工代
表担任董事，职工代表担任董事的人
数为 1 名。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生后，直接
进入董事会。
第九十七条 董 事 应当 遵守 法 第一百条 董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程的规定，忠实 行政法规和本章程的规定，对公司负
履行职责，维护公司利益，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身
有下列忠实义务： 利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或 牟取不正当利益。
者其他非法收入，不得侵占公司的财 董事对公司负有下列忠实义务：
产； （一）不得侵占公司的财产、挪
（二）不得挪用公司资金； 用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人 （二）不得将公司资金以其个人
名义或者以其他个人名义开立帐户储 名义或者以其他个人名义开立账户储
存； 存；
（四）不得违反本章程的规定， （三）不得利用职权贿赂或者收
未经股东大会或董事会同意，将公司 受其他非法收入；
资金借贷给他人或者以公司财产为他 （四）未向董事会或者股东会报
人提供担保； 告，并按照本章程的规定经董事会或
（五）不得违反本章程规定或者 者股东会决议通过，不得直接或者间
未经股东大会同意，同本公司订立合 接与本公司订立合同或者进行交易；
同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自
（六）未经股东大会同意，不得 己或者 他人谋取 属于公 司的 商业机
利用职务便利为自己或他人牟取属于 会，但向董事会或者股东会报告并经
公司的商业机会，自营或为他人经营 股东会决议通过，或者公司根据法律、
与公司同类的业务； 行政法规或者本章程的规定，不能利
（七）不得接受与公司交易的佣 用该商业机会的除外；
金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报
（八）不得擅自披露公司秘密； 告，并经股东会决议通过，不得自营
（九）不得利用其关联关系损害 或者为 他人经营 与本公 司同 类的业
公司利益； 务；
（十）法律、行政法规、部门规 （七）不得接受他人与公司交易
章及本章程规定的其他忠实义务。 的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入， （八）不得擅自披露公司秘密；
应当归公司所有；给公司造成损失的， （九）不得利用其关联关系损害
应当承担赔偿责任。 公司利益；
。。。。。。 （十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
。。。。。。
第九十八条 董 事 应当 遵守 法 第一百零一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程的规定，对公
下列勤勉义务： 司负有勤勉义务，执行职务应当为公
。。。。。。 司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
。。。。。。
第一百条 董事可以在任期届满 第一百零三条 董事可以在任期
以前提出辞职。董事辞职应当向董事 届满以前辞任。董事辞任应当向公司
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 提交书面辞职报告，公司收到辞职报
日内披露有关情况。 告之日辞任生效，公司将在 2 个交易
日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或 第一百零四条 公司建立董事离
者任期届满，应向董事会办妥所有移 职管理制度，明确对未履行完毕的公
交手续，其对公司和股东承担的忠实 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
义务，在其辞职报告尚未生效或者生 保障措施。董事辞任生效或者任期届
效后的合理期间内，以及任期结束后 满，应向董事会办妥所有移交手续，
的合理期间内并不当然解除，在任期 其对公司和股东承担的忠实义务，在
结束后的二年内仍然有效。董事辞职 任期结束后并不当然解除，在任期结
生效或者任期届满后承担忠实义务的 束后的二年内仍然有效。董事辞任生
期限为二年。其对公司商业秘密保密 效或者任期届满后承担忠实义务的期
的义务在其任职结束后仍然有效，直 限为二年。其对公司商业秘密保密的
至该秘密成为公开信息。其他义务的 义务在其任职结束后仍然有效，直至
持续期间应当根据公平的原则决定， 该秘密成为公开信息。其他义务的持
视事件发生与离任之间时间的长短， 续期间应当根据公平的原则决定，视
以及与公司的关系在何种情况和条件 事件发生与离任之间时间的长短，以
下结束而定。 及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
任职尚未结束的董事，对因其擅
自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
新增 第一百零五条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职 第一百零七条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章 务，给他人造成损害的，公司将承担
或本章程的规定，给公司造成损失的， 赔偿责任；董事存在故意或者重大过
应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零四条 独立董事应按照 删除
法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。
第一百零六条 董事会由 6 名董 第一百零九条 董事会由 7 名董
事组成，其中独立董事 3 名，设董事 事组成，其中独立董事 3 名、职工代
长 1 人。 表董事 1 名，设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列
职权： 职权：
。。。。。。 。。。。。。
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
理、董事会秘书及其报酬事项；根据 董事会秘书及其他高级管理人员，并
总经理的提名，决定聘任或者解聘公 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
司副总经理、财务总监等高级管理人 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 副总经理、财务总监等高级管理人员，
。。。。。。 并决定其报酬事项和奖惩事项；
。。。。。。
第一百一十条 公司下述交易事 第一百一十三条 董事会应当确
项，授权董事会进行审批： 定对外投资、收购出售资产、资产抵
。。。。。。 押、对外担保事项、委托理财、关联
（三）单笔关联交易金额或者同 交易、对外捐赠等权限，
类关联交易的连续十二个月累计交易 公司下述交易事项，授权董事会
金额在 300 万元以上且占最近一期经 进行审批：
审计净资产 0.5%以上、但尚未达到本 。。。。。。
章程第四十条第（十六项）规定的关 （三）公司与关联自然人发生的
联交易； 交易金额在 30 万元人民币以上、或者
。。。。。。 公司与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上且占公司最近一
期经审计的合并报表净资产绝对值的
五条第（十三）项规定的关联交易；
。。。。。。
第一百一十九条 董事与董事会 第一百二十二条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关 会议决议事项所涉及的企业或者个人
系的，不得对该项决议行使表决权， 有关联关系的，应当及时向董事会书
也不得代理其他董事行使表决权。该 面报告，不得对该项决议行使表决权，
董事会会议由过半数的无关联关系董 也不得代理其他董事行使表决权。该
事出席即可举行，董事会会议所作决 董事会会议由过半数的无关联关系董
议须经无关联关系董事过半数通过。 事出席即可举行，董事会会议所作决
出席董事会的无关联董事人数不足 3 议须经无关联关系董事过半数通过。
人的，应将该事项提交股东大会审议。 出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
新增章节
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份 5%以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的 附属企业 任职的 人员 及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百三十二条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十一条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十二条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成
员为 4 名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事 3 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第一百三十六条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。2 名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十八条 公司董事会设
置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组
成，其中提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集
人。
第一百三十九条 战略与 ESG 委
员会是公司董事会下设的专门机构，
主要负责对公司长期发展战略规划、
重大战略性投资及 ESG 相关事项进行
可行性研究，主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、
经营目标、发展方针进行研究并提出
建议；
（二）对公司的经营战略包括但
不限于产品战略、市场战略、营销战
略、研发战略、人才战略进行研究并
提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、
融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（五）识别公司可持续发展相关
风险和机遇，对公司 ESG 政策等相关
事项开展研究、分析和评估，提出符
合公司实际情况的战略与目标等；
（六）监督公司的可持续发展相
关影响、风险和机遇的评估，指导管
理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应
对措施；
（七）审阅并向董事会提交公司
ESG 相关报告；
（八）对其他影响公司发展战略
的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行跟
踪检查；
（十）公司董事会授权办理的其
他事宜。
第一百四十条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百二十八条 总经理对董 第一百四十六条 总经理对董事
事会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权
一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议并向董事会报告
（二）组织实施董事会决议、公司年 工作；
度计划和投资方案； （二）组织实施公司年度计划和投资
……… 方案；
………
第一百三十四条 高级管理人员 第一百五十二条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、 执行公司职务，给他人造成损害的，
部门规章或本章程的规定，给公司造 公司将承担赔偿责任；高级管理人员
成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百五十三条 第一百五十七条
。。。。。。 。。。。。。
股东大会违反前款规定，在公司 股东会违反《公司法》向股东分
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 配利润的，股东必须将违反规定分配
东分配利润的，股东必须将违反规定 的利润退还公司；给公司造成损失的，
分配的利润退还公司。 股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十四条 公司的公积金 第一百五十八条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是， 经营或者转为增加公司资本。
资 本 公 积金将不 用 于弥 补公司的亏 公积金弥补公司亏损，先使用任
损。 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存 的，可以按照规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注 法定公积金转为增加注册资本
册资本的 25%。 时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司实施积极 第一百六十条 公司实施积极
的利润分配政策,重视投资者的合理 的利润分配政策,重视投资者的合理
投资回报,综合考虑公司的长远发展。 投资回报,综合考虑公司的长远发展。
公司的利润分配政策为： 公司的利润分配政策为：
。。。。。。 。。。。。。
(三)公司董事会在有关利润分配 (三)公司董事会在有关利润分配
方案的决策和论证过程中，可以通过 方案的决策和论证过程中，可以通过
电话、传真、信函、电子邮件、公司 电话、传真、信函、电子邮件、公司
网 站 上 的投资者 关 系互 动平台等方 网站上 的投资者 关系互 动平 台等方
式，与独立董事、持有公司股份的机 式，与独立董事、持有公司股份的机
构 投 资 者和中小 股 东进 行沟通和交 构投资 者和中小 股东进 行沟 通和交
流，充分听取独立董事、持有公司股 流，充分听取独立董事、持有公司股
份的机构投资者和中小股东的意见和 份的机构投资者和中小股东的意见和
诉求，及时答复股东关心的问题。 诉求，及时答复股东关心的问题。独
。。。。。。 立董事认为现金分红具体方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议公告中披露独立董事
的意见及未采纳的具体理由。
。。。。。。
第一百五十七条 公司实行内部 第一百六十一条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公 审计制度，明确内部审计工作的领导
司财务收支和经济活动进行内部审计 体制、职责权限、人员配备、经费保
监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计 删除
制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施，审计负责人向董事会
负责并报告工作。
新增 第一百六十二条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
第一百六十三条 内部审计机构
新增 向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增 第一百六十四条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增 第一百六十五条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十六条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
新增 第一百八十条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应 第一百八十一条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制 当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自 资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权 作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。 人，并于 30 日内在指定报纸上或国家
。。。。。。 企业信用信息公示系统公告。
。。。。。。
第一百七十五条 第一百八十三条
。。。。。。 。。。。。。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日 公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。 或者国 家企业信 用信息 公示 系统 公
告。
第一百七十七条 第一百八十五条
。。。。。。 。。。。。。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减少注册资本，应当按照股
法定的最低限额。 东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
新增 第一百八十六条 公司依照本章
程第一百五十八条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十五条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起 30 日内在指定报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本 50%前，不得
分配利润。
新增 第一百八十七条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十八条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决 定股东享 有优先 认购 权的除
外。
第一百七十九条 公司因下列原 第一百九十条 公司因下列原因
因解散： 解散：
。。。。。。 。。。。。。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第 第一百九十一条 公司有本章程
一百七十九条第(一)项情形的，可以 第一百九十条第(一)项、第（二）项
通过修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经 以通过修改本章程或者经股东会决议
出席股东大会会议的股东所持表决权 而存续。
的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因有本章 第一百九十二条 公司因有本章
程第一百七十九条第(一)项、第(二) 程第一百九十条第(一)项、第(二)项、
项、第(四)项、第(五)项规定而解散 第(四)项、第(五)项规定而解散的，
的，应当在解散事由出现之日起十五 应当清算。董事为公司清算义务人，
日内成立清算组，开始清算。清算组 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
由 董 事 或者股东 大 会确 定的人员组 立清算组进行清算。清算组由董事组
成。逾期不成立清算组进行清算的， 成，但是本章程另有规定或者股东会
债权人可以申请人民法院指定有关人 决议另选他人的除外。逾期不成立清
员组成清算组进行清算。 算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算 第一百九十三条 清算组在清算
期间行使下列职权： 期间行使下列职权：
。。。。。。 （一）清理公司财产，编制资产
负债表和财产清单；
。。。。。。
第一百八十四条 清算组在清理 第一百九十六条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清 公司财产、编制资产负债表、财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东 单后，发现公司财产不足清偿债务的，
大会或者人民法院确认。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司财产在分别支付清算费用、 人民法院受理破产申请后，清算
职工的工资、社会保险费用和法定补 组应当将清算事务移交给人民法院指
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务 定的破产管理人。
后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。
第一百八十七条 清算组成员应 第一百九十八条 清算组成员履
当忠于职守，依法履行清算义务。 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿 务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 清算组成员怠于履行清算职责，
财产。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失 任；因故意或者重大过失给债权人造
给公司或者债权人造成损失的，应当 成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第一百九十三条 释义 第二百零四条 释义
(一)控股股东，是指其持有的普 (一)控股股东，是指其持有的股
通股（含表决权恢复的优先股）占公 份占公司股本总额超过 50%的股东；或
司股本总额 50%以上的股东；持有股份 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 依其持有的股份所享有的表决权已足
份所享有的表决权已足以对股东大会 以对股东会的决议产生重大影响的股
的决议产生重大影响的股东。 东。
(二)实际控制人，是指虽不是公 (二)实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或 关系、协议或者其他安排，能够实际
者其他安排，能够实际支配公司行为 支配公司行为的自然人、法人或者其
的人。 他组织。
。。。。。。 。。。。。。
除上述修订外，原《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述统一修改为
“股东会”，原由监事会行使的职权统一修改为由审计委员会行使，相关章节、条款
及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要
修订内容未在上述表格中对比列示。除此之外，《公司章程》其他条款不变,本次《公
司章程》的修订尚需公司股东会审议，同时提请股东会授权公司经营管理层或其授权
代表具体办理此次变更注册资本、经营范围以及修订《公司章程》等具体事宜，授权
有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次涉及的变更登记办理完毕之日止。上
述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、修订和制定部分治理制度
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司修订和制定公司部分
治理制度，具体如下表：
序号 制度名称 制度类型 是否提交股东会审议
信息披露暂缓与豁免业务
制度
公司制定的相关制度具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关文件。
特此公告。
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