证券代码：603201 证券简称：常润股份 公告编号：2025-068
常熟通润汽车零部件股份有限公司
关于回购并注销 2023 年限制性股票激励计
划部分限制性股票及调整回购价格和回购
数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
? 本次限制性股票的回购价格：由 7.29 元/股调整为 5.68 元/股
? 本次限制性股票的回购数量：由 49,000 调整为 58,800 股
常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召
开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回
购并注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和回购数
量的议案》，同意将公司2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计58,800股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、本次股权激励已履行的决策程序与信息披露
（一）2023年8月27日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天
城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计
划（草案）的法律意见书》。具体详见2023年8月29日公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性
股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-039）。
同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽
车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。
（二）2023年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事关于2023年限制性股票激励公
开征集票权的公告》（公告编号：2023-041），根据公司其他独立董事的委托，
独立董事陆大明先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023
年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本激励计划首次授予的激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。具体详见公司于2023年9月12日公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会关
于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2023-042）。
（四）2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体详见公司于
车零部件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-044）。
（五）2023年11月2日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了
核 查 意 见 。 具 体 详 见 公 司 于 2023 年 11 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整2023年
限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-052）、《常熟通润汽
车零部件股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。
（六）2023年11月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首
次授予结果的公告》（公告编号：2023-054），公司首次授予限制性股票实际授
予对象为48人，实际授予数量为1,550,000股。
（七）2024年4月26日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计
划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2名激励对象因个人原因已离职，
公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于回购并注销
部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告
编号：2024-017）。
（八）2024年5月20日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计
划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。1名激励对象因个人原因已离职，
公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于回购并注销
部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告
编号：2024-026）。
（九）2024年6月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施
公告》（公告编号：2024-033），公司回购注销2名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计30,000股，并减少公司股本总额30,000股。公司在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账号：
B886550345），并已申请办理回购注销手续，上述30,000股尚未解除限售的限制
性股票预计将于2024年6月17日完成注销。
（十）2024年7月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及
回购数量的议案》，由于公司2023年年度权益分派已实施，限制性股票回购价格
由10.85元/股调整为7.29元/股，已授予登记的限制性股票数量由1,520,000股调整
为 2,128,000 股 。 具 体 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整2023年
限制性股票激励计划回购价格及回购数量的公告》（公告编号：2024-042）。
（十一）2024年9月13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授
予价格及数量的议案》，该议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第六次会议审
查同意。由于公司2023年年度权益分派已实施，限制性股票预留授予价格由10.85
元/股调整为7.29元/股，限制性股票预留授予数量由387,500股调整为542,500股。
具体详见公司于2024年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划预留
授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-062）。
（十二）同日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》，该议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第六次会议审查同
意。同意公司本次激励计划的预留限制性股票授予日为2024年9月13日，同意向
见公司于2024年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常
熟通润汽车零部件股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-063）。
（十三）2024年10月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实
施公告》（公告编号：2024-066），公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计112,000股，并减少公司股本总额112,000股。公司在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购注销手续，上述112,000
股尚未解除限售的限制性股票预计将于2024年10月18日完成注销。
（十四）2024年10月30日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授
予价格的议案》，鉴于公司2024年半年度利润分配事项，限制性股票预留授予价
格由7.29元/股调整为7.22元/股。具体详见公司于2024年10月31日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整
同日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，
审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七
次会议审查同意，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。同意
符合解除限售条件成就的激励对象共45名，可解除限售的限制性股票数量为
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公
司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的公告》（公告编号：2024-075）
（十五）2024年12月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划
预留授予结果的公告》（公告编号：2024-084），公司预留授予限制性股票实际
授予对象为25人，实际授予数量为542,500股。
（十六）2025年8月25日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监
事会第五次会议，审议通过了《关于回购并注销2023年限制性股票激励计划部分
限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。本激励计划激励对象中1人因
离职、1人因任职变动而不再具备激励对象资格，公司决定回购注销上述激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计58,800股。由于公司2024年半年度权
益分派、2024年年度权益分派已实施，限制性股票回购价格由7.29元/股调整为
回购数量由49,000调整为58,800股。具体详见公司于2025年8月26日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于回
购并注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格和回购数
量的公告》（公告编号：2025-068）
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销的原因
按照《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）相关规定，本激励计划激励对象中1人因离职、1人因任
职变动而不再具备激励对象资格，公司将按照符合《激励计划》规定的回购价格
对该2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票58,800股进行回购注销。
（二）本次回购注销的限制性股票数量及回购价格
存款利息之和。
注：上述回购注销的数量和价格为调整后的回购价格和回购数量，调整情况
详见本公告之“三、本次回购价格和回购数量调整的情况”。
（三）本次回购注销的资金及来源按照上述回购数量和回购价格计算，本次
回购资金总额为333,984.00元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为
公司自有资金。
三、本次回购价格和回购数量调整的情况
（一）本次调整的原因
年度权益分派实施公告》，以本次利润分配方案实施前的公司总股本157,822,935
股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税）。
权益分派实施公告》，以本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
股东每股转增0.2股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及常熟
通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）
（以下简称“《激
励计划》”），激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总
额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和数
量做相应的调整。
（二）本次回购价格和回购数量调整的方法
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票
授予价格；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股
票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，调整后的回购价格为：
P＝（P0-V）/（1+n）=（7.29-0.07-0.41）/（1+0.2）=5.68元/股
公司在实施限制性股票回购注销时，将根据《激励计划》“第十三章 公司/
激励对象发生异动的处理”的规定，确定是否按此调整后的回购价格加上中国人
民银行同期存款利息之和进行回购。
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股资本公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限
制性股票数量不做调整。
因此，已授予登记尚未解除限售的限制性股票数量调整为：
Q=Q0×（1+n）=2,054,500×(1+0.2)=2,465,400股
本次回购数量调整为：
Q=Q0×（1+n）=49,000×(1+0.2)=58,800股
四、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票58,800股回购注销完成后，公司总股本将由190,038,522股变
更为189,979,722股。公司的股本结构变动如下：
单位：股
股份性质 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件流通股 2,465,400 -58,800 2,406,600
无限售条件流通股 187,573,122 0 187,573,122
总股本 190,038,522 -58,800 189,979,722
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不会对公
司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，致力于为股东创造价值。公司将于本次
回购完成后依法履行相应的减资程序。
六、监事会意见
根据《管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销已获
授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量进行了核实。监事会认
为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。综上，监事
会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、律师法律意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次
回购注销及本次调整已履行现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符
合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的
原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相
关规定。公司尚需就本次回购注销相关事项及时履行相应的信息披露义务，并按
照《公司法》等相关规定办理减少注册资本和注销登记等手续。
特此公告。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
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